北京市金杜（广州）律师事务所
                           关于深圳证券交易所
     《关于对福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司的关注函》
                              之专项核查意见

致：福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司

    北京市金杜（广州）律师事务所（以下简称“金杜”、“本所”或“我们”）受福建省
爱迪尔珠宝实业股份有限公司（以下简称“公司”、“爱迪尔”、“上市公司”）委托，就
深圳证券交易所下发的《关于对福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司的关注函》（中
小板关注函[2019]第 466 号，以下简称“《关注函》”）中所涉相关法律问题进行专项
核查，出具本专项核查意见。

    为出具本核查意见，金杜根据中华人民共和国（以下简称“中国”）现行有效的
法律法规（为本核查意见之目，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
之法律法规），对本次股东表决权委托事宜涉及的相关材料和问题进行了必要的核查
和验证。

    本核查意见的出具，已经得到了公司、龙岩市汇金发展集团有限公司（以下简称
“汇金集团”）、陈茂森及其一致行动人等与《关注函》所涉表决权委托事宜相关的人
员的如下保证：

     1. 其均已提供了本所为出具本法律意见书所要求的提供的所有原始书面材料、
副本材料、复印材料、确认函或证明；

     2. 其提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假
和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，均与原件一致和相符。

    本所经办律师依据本专项核查意见出具日以前已经发生或存在的事实和中国现
行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件等发表核查意见。对于出具本核查意
见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所经办律师有赖有关政府部门或
其他有关单位出具的证明文件以出具本核查意见。

    本核查意见仅供公司为答复深圳证券交所《关注函》使用，非经金杜书面特别同
意不得提交任何其他方，亦不得用作其他任何目的。


                                       1
    本所及经办律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，出具专项核查意见如下：




                                    2
一、《关注函》问题 2“请说明本次表决权委托涉及股份权利受限的具体情况，并对
陈茂森及其一致行动人股份限售相关承诺进行全面核查，说明本次表决权委托是否
存在违反承诺的情形。请律师核查并发表明确意见。”

    （1）借款事宜

    2019 年 10 月 30 日，爱迪尔、汇金集团及中国银行股份有限公司龙岩分行签署
《对公委托贷款合同》（编号：FJ093472019103），汇金集团委托中国银行股份有

限公司龙岩分行向爱迪尔提供贷款，总额度为 1.5 亿元，期限自 2019 年 10 月 30 日
至 2021 年 10 月 30 日。

    2019 年 10 月 30 日，陈茂森与汇金集团签署《关于福建省爱迪尔珠宝实业股份
有限公司之股权质押协议》（编号：HJTZ20190010），陈茂森以其所持爱迪尔 2,350
万股及其派生权益质押予汇金集团，为《对公委托贷款合同》（编号：
FJ093472019103）项下债权提供质押担保。

    由于陈茂森在与爱迪尔签署的《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司与成都蜀茂钻石
有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》中承诺：“未经爱迪尔书面同意，本

人不得在所持有的尚未解锁的上市公司股份的 50%的部分股票上设置质押、权利限
制等任何权利负担”。因此，陈茂森已就上述质押担保事宜告知爱迪尔，爱迪尔于
2019 年 10 月 30 日向汇金集团及陈茂森发出《股权质押知悉函》，同意陈茂森向汇
金集团质押其所持爱迪尔 2,350 万股（占其所持爱迪尔股份总数的 86.98%）。

    （2）表决权事宜

    2019 年 12 月 26 日，陈茂森、陈曙光、成都市浪漫克拉钻石设计中心（有限合
伙）、成都市爱克拉珠宝设计中心（有限合伙）（以下简称“陈茂森及其一致行动人”）
与汇金集团签署了《关于福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司之表决权委托协议》（以

下简称“《表决权委托协议》”），陈茂森及其一致行动人将其所持上市公司 11.6430%
股权对应的表决权委托给汇金集团行使，委托表决权的期限为 3 年，但如出现上市公
司如期或提前偿还《对公委托贷款合同》（编号：FJ093472019103）项下借款等情
形时，则《表决权委托协议》提前终止。



                                       3
       根据《表决权委托协议》，陈茂森及其一致行动人所持爱迪尔的股份（以下简称

“委托股份”）做如下安排：

  协议条款序号                             具体内容

 1.1               委托方（即陈茂森及其一致行动人）同意将委托股份所对应的表
                   决权及与表决权相关的、除收益权和股份处置权等财产性权利以
                   外的其他股东权利（“委托权利”）按照本协议约定的条款与条
                   件不可撤销地且唯一地委托给受托方（即汇金集团）行使，受托

                   方亦同意接受前述委托。双方确认，委托权利包括如下内容：（1）
                   召集、召开和出席上市公司股东大会的权利；（2）向股东大会
                   提交各类议案的提案权；（3）对上市公司股东大会决议事项行
                   使表决权，并签署相关文件；（4）其他与股东表决权相关除收
                   益权和股份处置权等财产性权利以外的股东权利。

 1.2               双方确认，在委托期限内，受托方有权根据自己的独立判断及自
                   身意愿，按照《公司法》及上市公司届时有效的章程规定，以委
                   托方名义行使委托权利，且无需委托方另行委托或者同意。但若
                   因监管机关要求，委托方应根据受托方的要求配合出具相关文件
                   以实现本协议项下委托受托方行使委托权利的目的。

 1.4               在委托期限内，如因上市公司实施送股、资本公积转增股本、拆
                   股、分红等事项而导致委托股份相应增加的，则就委托股份增加
                   部分所对应的委托权利也将自动地依照本协议的约定委托至受托

                   方行使。

 2.2               在委托期间内，委托方应遵守监管部门及受托方要求不得减持股
                   份。如需进行质押或者采取其他方式处置委托股份，应至少提前

                   5 个工作日书面通知受托方及上市公司。




                                       4
     根据公司、陈茂森及其一致行动人提供的资料及确认，陈茂森及其一致行动人就

所持爱迪尔股份的限售承诺如下：

 序号            承诺人                          承诺事项

 1       陈茂森及其一致行动人    本人/本企业所取得的上市公司股份自上市之
                                 日起三十六个月内不得转让。在股份锁定期限
                                 内，本人/本企业从本次交易中所取得的上市
                                 公司发行的股份因上市公司发生送红股、转增

                                 股本等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守
                                 上述股份锁定安排。


     （3）结论

     综上，金杜认为，（1）陈茂森将其所持爱迪尔 2,350 万股及其派生权益质押予
汇金集团的情况，已经取得了爱迪尔的书面同意，不存在违反陈茂森已经做出并公开
披露的相关承诺的情况；（2）《表决权委托协议》的具体内容中，针对陈茂森及其
一致行动人所持爱迪尔股份的约定并不涉及爱迪尔股份的转让等安排，未违反陈茂森
及其一致行动人已经做出并公开披露的相关承诺。

二、《关注函》问题 3“请结合本次表决权委托后的公司股权结构、董事会人员构成
等，说明本次表决权委托对公司控制权的具体影响，是否存在控股权变更的情形。

请律师核查并发表明确意见。”

     根据《上市公司收购管理办法》第 84 条的规定，有下列情形之一的，为拥有上
市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东；（二）投资者
可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；（三）投资者通过实际支配上市公司
股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其可实际支配的
上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（五）中国证监会认
定的其他情形。




                                     5
    根据公司提供的证券持有人名册及确认，以及苏日明、狄爱玲及其一致行动人

2017 年 11 月 26 日签署且尚未解除的《一致行动协议》，截至 2019 年 12 月 31 日，
爱迪尔前三大股东（按可控制的股份表决权数量计算）的情况如下：（1）苏日明持
有公司 14.28%股份，狄爱玲持有公司 5.85%股份，苏日明及狄爱玲的一致行动人苏
永明、苏清香合计持有公司 6.79%股份，即苏日明、狄爱玲可以合计控制公司 26.92%
股份表决权（苏日明、狄爱玲以下简称“第一大股东”）；（2）汇金集团及其一致
行动人（包括二级子公司龙岩市永盛发展有限公司，以及陈茂森及其一致行动人）合
计控制公司 17.31%股份表决权；（3）李勇及其一致行动人（包括王均霞、南京鼎
祥股权投资中心（有限合伙）、南京名鼎股权投资中心（有限合伙）、钟百波）合计

控制公司 13.39%股份表决权。并且，根据苏日明、狄爱玲及其一致行动人、汇金集
团及其一致行动人、李勇及其一致行动人的确认，除上述一致行动安排之外，彼等之
间及与上市公司的其他股东间目前均无任何一致行动安排或其他类似约定和安排。

    根据公司公开披露的信息，公司现任第四届董事会由 9 名董事组成，其中 6 名非
独立董事分别为：苏日明、狄爱玲、朱新武、陈茂森、李勇、徐新雄，3 名独立董事
分别为：王春华、苏茂先、王斌康。在 6 名非独立董事中，苏日明、狄爱玲及朱新武
均由苏日明、狄爱玲提名并最终经股东大会选任。

    综上，并根据公司及苏日明、狄爱玲的确认，苏日明及狄爱玲合计控制公司

26.92%股份表决权，为爱迪尔的第一大股东，而其他股东所持上市公司股权比例较
低且较为分散；苏日明及狄爱玲提名的 3 名非独立董事苏日明、狄爱玲、朱新武均已
经股东大会选任为公司第四届董事，且苏日明经董事会选举担任董事长；现任三名独
立董事亦由苏日明及狄爱玲提名并获得股东大会任命；苏日明及狄爱玲可实际支配的
爱迪尔股份表决权的比例较汇金集团及其一致行动人、李勇及其一致行动人可实际支
配的爱迪尔股份表决权的比例高出较多（比汇金集团及其一致行动人可实际支配的爱
迪尔股份表决权的比例高 9.61%，比李勇及其一致行动人可实际支配的爱迪尔股份表
决权的比例高 13.53%），足以对公司股东大会的决议产生重大影响。

    据此，金杜认为，截至本法律意见书出具日，本次表决权委托未导致爱迪尔控制
权的变更。




                                      6
三、《关注函》问题 4“请说明本次表决权委托生效后，委托双方是否存在《上市公

司收购管理办法》第八十三条所规定的一致行动人关系；如是，请说明委托双方的
一致行动安排；如否，请提供充分的依据。并请说明本次表决权委托是否触发要约
收购义务。请律师核查并发表明确意见。”

    （1）委托双方构成一致行动人关系

    《上市公司收购管理办法》第 83 条规定，本办法所称一致行动，是指投资者通
过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权
数量的行为或者事实，……如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：
（1）投资者之间有股权控制关系；（2）投资者受同一主体控制；（3）投资者的董

事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者
高级管理人员；（4）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大
影响；（5）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融
资安排；（6）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；（7）持有投
资者 30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；（8）在投资者任职
的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份；（9）持有投资者
30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、
子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，

与投资者持有同一上市公司股份；（10）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人
员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接
或者间接控制的企业同时持有本公司股份；（11）上市公司董事、监事、高级管理人
员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份；（12）投资者之
间具有其他关联关系……

    根据上述规定，汇金集团通过与陈茂森及其一致行动人签署《表决权委托协议》，
扩大了其所能够支配的爱迪尔的股份表决权数量，汇金集团（包括汇金集团的二级子
公司龙岩市永盛发展有限公司）与陈茂森及其一致行动人构成一致行动关系。汇金集

团与陈茂森及其一致行动人的一致行动安排见本核查意见“一、（2）表决权委托事
宜”。

    （2）本次表决权委托事宜不涉及要约收购


                                      7
    根据《证券法》第 96 条的规定，采取协议收购方式的，收购人收购或者通过协

议、其他安排与他人共同收购一个上市公司已发行的股份达到百分之三十时，继续进
行收购的，应当向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。

    根据《上市公司收购管理办法》第 23 条、第 24 条、第 47 条的规定，投资者自
愿选择以要约方式收购上市公司股份的，可以向被收购公司所有股东发出收购其所持
有的全部股份的要约（以下简称“全面要约”），也可以向被收购公司所有股东发出
收购其所持有的部分股份的要约（以下简称“部分要约”）；通过证券交易所的证券
交易，收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的 30%时，继续增持
股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。收购人拥有权益的股

份达到该公司已发行股份的 30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股
东发出全面要约或者部分要约。

    苏日明及其一致行动人、李勇及其一致行动人均已书面确认，其与汇金集团及其
一致行动人无一致行动安排。

    汇金集团（包括其二级子公司龙岩市永盛发展有限公司）已书面确认，截至 2020
年 1 月 6 日，除与陈茂森及其一致行动人达成《表决权委托协议》外，其与爱迪尔的
其他股东不存在一致行动安排。

    根据爱迪尔提供的截至 2019 年 12 月 31 日的《证券持有人名册》等资料，以及

汇金集团（包括其二级子公司龙岩市永盛发展有限公司）的确认，截至 2020 年 1 月
6 日，汇金集团“仅以参股方式投资上市公司。并未对上市公司进行并表”，以及“没
有向上市公司的股东发出收购要约的计划”；并且，《表决权委托协议》生效后，汇
金集团可控制的上市公司股份表决权比例为 17.31%，未达到上市公司已发行股份的
30%。

    综上，金杜认为，本次表决权委托事宜未触发要约收购义务。

四、《关注函》问题“请说明委托双方除了前述《表决权委托协议》之外是否存在
其他协议，如是，请补充说明该等协议的内容及合法合规性。请律师核查并发表明

确意见。”




                                     8
    根据爱迪尔、陈茂森及其一致行动人和汇金集团的确认，除爱迪尔已经公开披露

的情况外，陈茂森及其一致行动人和汇金集团（包括汇金集团的二级子公司龙岩市永
盛发展有限公司）不存在其他书面协议安排。



    （下页无正文，为签署页）




                                    9
（本页无正文，为《北京市金杜（广州）律师事务所关于深圳证券交易所〈关于对
福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司的关注函〉之专项核查意见》签署页）



北京市金杜（广州）律师事务所
                                            经办律师：
                                                              林青松




                                                              谢    铮




                                             单位负责人：
                                                              王立新




                                                         年    月        日




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