东兴证券股份有限公司

                     关于广东光华科技股份有限公司

          使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见




    东兴证券股份有限公司（以下称“保荐机构”、“东兴证券”）作为广东光
华科技股份有限公司（以下简称“光华科技”或“公司”）公开发行可转换公司
债券的保荐机构，依据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股
票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小
企业板上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》等法律法规，对公司拟使用募集资金置换预先投入
募投项目自筹资金的事项进行了核查。具体情况如下：

    一、募集资金投入和置换情况概述

    公司经中国证券监督管理委员会《关于核准广东光华科技股份有限公司公开
发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]1631号）核准，向社会公开发行
面值总额24,930.00万元可转换公司债券，期限6年。公司发行可转换公司债券应
募集资金人民币249,300,000.00元，实际募集资金人民币249,300,000.00元，本
次发行可转换公司债券募集资金总额扣除与发行有关的费用人民币
8,744,890.43元，实际可使用募集资金净额为人民币240,555,109.57元。上述募
集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了信会师报
字[2018]第ZC10514号《验资报告》。

    根据《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公开发行可
转换公司债券预案（修订稿）的议案》，本次募集资金扣除发行费用后全部用于
年产14,000吨锂电池正极材料投资项目（以下简称“募投项目”）。2017年8月
28日，公司召开第三届董事会第十次会议审议通过本次公开发行可转债的相关事
项，董事会召开后至2018年11月30日，公司自筹资金实际投入额27,598.93万元。
本次可转换公司债券募集资金净额24,055.51万元，公司拟对先行投入募投项目
的资金进行置换，置换的金额为24,055.51万元。立信会计师事务所（特殊普通


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合伙）已对上述预先已投入资金情况进行了鉴证并出具了信会师报字[2018]第
ZC10529号《鉴证报告》。

      根据股东大会对董事会关于全权办理本次公开发行可转换公司债权相关事
宜的授权，本次实际发行募集资金投资项目所对应的资金使用计划如下：
                                                         单位：人民币万元

 序号           项目名称           项目总投资          拟投入募集资金
        年产 14,000 吨锂电池正极
  1                                        42,000.00             24,930.00
        材料建设项目
              合计                         42,000.00             24,930.00

      二、募集资金置换预先投入的实施

      根据《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公开发行可
转换公司债券预案（修订稿）的议案》：本次发行可转债拟募集资金总额不超过
24,930万元（含发行费用），募集资金扣除发行费用后，募集资金将投资于年产
14,000吨锂电池正极材料建设项目。在本次募集资金到位前，公司可根据项目进
度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。公司董事
会可根据实际情况，在不改变募集资金投资项目的前提下，对上述项目的募集资
金拟投入金额进行调整。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净
额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

      2017年8月28日第三届董事会第十次会议召开后至2018年11月30日，公司自
筹资金实际投入额27,598.93万元。公司拟对先行投入募投项目的资金进行置换，
置换金额为24,055.51万元。本次拟置换募集资金事宜与发行申请文件中的相关
内容一致，不存在变相改变募集资金用途或影响募集资金投资计划正常进行的情
形，置换时间距募集资金到账时间未超过6个月。

      三、保荐机构核查意见

      经核查，保荐机构认为：公司本次用募集资金置换先期投入事项，已经董事
会和监事会审议通过，独立董事发表明确同意的意见，并由会计师事务所出具了
鉴证报告，履行了必要的审批程序，置换时间距募集资金到账时间未超过六个月，
符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指
引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定要求。因此，
保荐机构同意公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项。
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（下页无正文，为签字盖章页）




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（此页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于广东光华科技股份有限公司使用
募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》之签字盖章页）




                                   保荐代表人：____________
                                                  丁雪山


                                               ____________
                                                  孙在福




                                                 东兴证券股份有限公司

                                                     2018 年 12 月 28 日




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