证券代码：002745           证券简称：木林森           公告编号：2018-106


                        木林森股份有限公司

               第三届董事会第二十八次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    木林森股份有限公司（以下简称“公司”或“木林森”）第三届董事会第二
十八次会议于2018年10月29日以现场加通讯的表决方式在本公司一楼会议室召
开，会议通知于2018年10月22日以电子邮件及书面形式发出。会议由公司董事长
孙清焕先生主持，监事和高级管理人员列席了会议。本次会议应出席董事9人，
实际出席董事9人，其中出席现场会议董事5名，以通讯表决方式参会董事4名；
会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门
规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议合法有效。本次会议与会董
事经认真审议，形成以下决议：


    一、审议并通过了《关于木林森股份有限公司 2018 年第三季度报告全文及
正文的议案》

    经董事会审议，认为公司《2018 年第三季度报告》全文及正文的编制和审
议程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定，报告内容真实、准确、完整
地反映了公司 2018 年三季度的经营状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏。

    《公司 2018 年第三季度报告全文》具体内容详见公司 2018 年 10 月 30 日披
露于指定信息披露媒体巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）。

    《公司 2018 年第三季度报告正文》具体内容详见公司 2018 年 10 月 30 日披
露于指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、
《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》。

    表决结果： 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
             二、审议并通过了《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》

         1、变更注册资本
             公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项已获得中国证券监
         督管理委员会《关于核准木林森股份有限公司向义乌和谐明芯股权投资合伙企业
         （有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2018〕211
         号）的核准，公司向特定投资者非公开发行人民币普通股25,206,872股，截至2018
         年8月13日，公司向募集资金认购方发行的25,206,872股股份已办理完毕股份登
         记手续，经深圳证券交易所批准，该等新增股份的上市日期为2018年8月24日，
         公 司 总 股 本 由 1,251,961,668 股 变 更 为 1,277,168,540 股 ， 注 册 资 本 由
         1,251,961,668元变更为1,277,168,540元。

         2、修订公司章程

             因向特定投资者非公开发行股票公司的注册资本发生变更，同意公司相应修
         改原《公司章程》中的内容。具体修订内容：

                     修改前                                               修改后

第六条   公司注册资本为人民币 1,251,961,668 元。   第六条     公司注册资本为人民币 1,277,168,540 元。

第十九条 公司的股份总数为 1,251,961,668 股，       第十九条     公司的股份总数为 1,277,168,540 股，

1,251,961,668 股均为人民币普通股，公司无其他种类   1,277,168,540 股均为人民币普通股，公司无其他种

股份。                                             类股份。


             表决结果： 9票赞成，0票反对，0票弃权。

             本议案尚需提交股东大会审议。

             详细内容请参见 2018 年 10 月 30 日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网
         （http://www.cninfo.com.cn/）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证
         券报》以及《证券日报》上的公告。

             三、审议并通过了《关于使用非公开发行股份募集配套资金置换已支付重
         组相关费用的议案》

             根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板
上市公司规范运作指引》等相关规定，同意董事会使用非公开发行股份募集配套
资金 1,724 万元置换已支付重组相关费用，具体内容详见公司于同日刊登于巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用非公开发行股份募集配套资金置换
已支付重组相关费用的公告》。


    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。


    《关于使用非公开发行股份募集配套资金置换已支付重组相关费用的公告》
具体内容详见公司 2018 年 10 月 30 日披露于指定信息媒 体巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上
海证券报》。

    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见同日披露的
《独立董事关于公司第三届董事会二十八次会议相关事项的独立意见》；公司独
立财务顾问平安证券股份有限公司与华泰联合证券有限责任公司对本议案发表
了同意的核查意见，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次置换事项出具了
鉴证报告，一并于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。


    四、备查文件

    1、《第三届董事会第二十八次会议决议》；

    2、《独立董事关于关于第三届董事会第二十八会议相关事项的独立意见》。



    特此公告。



                                                     木林森股份有限公司

                                                                  董事会

                                                      2018 年 10 月 30 日