木林森股份有限公司
               独立董事2018年度述职报告（陈国尧）


    本人作为木林森股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会独立董事，
在任职期间严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》等法律法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等
规定，认真行权，依法履职，积极出席公司 2018 年度的相关会议，认真审议董
事会各项议案，并对公司相关事项发表独立意见，认真履行独立董事应尽的职
责和义务，充分地发挥了独立董事的作用，有效维护了公司及全体股东的合法
权益。现就本人 2018 年度履职情况述职如下：

    一、出席董事会及股东大会的情况
    1、出席董事会情况
    2018 年，公司第三届董事会共召开了 11 次会议，本人以现场方式参加了 1
次会议,以通讯方式参加了 10 次会议。在会议召开之前，本人详细阅读会议材
料，对公司所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核，对每一项议案是否符
合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律、法
规的规定；议案内容是否真实、准确、完整；是否存在损害中小股东利益情形
等进行认真审议，并主动与管理层沟通，获取作出准确决策所需要的信息，独
立、客观、审慎地作出判断，在此基础上行使自己的表决权。在会议召开的过
程中，本人认真听取并审议每一个议题，积极参与讨论并提出合理的建议。
2018 年度本人对第三届董事会召开的 11 次会议的全部议案都进行了审议并投
了赞成票，没有反对票、弃权票的情况。
    2、出席股东大会情况
    2018 年，本人出席了 2017 年年度股东大会。
    2018 年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决
策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序合法有效。


    二、发表独立意见情况
    根据相关法律、法规、规章的规定，作为公司的独立董事，本人对公司
2018 年经营活动情况进行了认真的了解和查验，未对董事会各项议案及其他事
项提出异议，本人就公司相关事项发表了如下独立意见和相关专项说明：

    1、2018 年 3 月 2 日，在公司第三届董事会第二十一次会议上对公司拟向控
股股东借款暨关联交易、公司续聘瑞华会计师事务所发表了事前认可意见。对
公司 2017 年度关联方占用公司资金情况和外担保情况进行了认真的核查，并发
表独立意见，对《关于<2017 年度内部控制自我评价报告>的议案》、《关于续
聘 2018 年度会计师事务所的议案》、《关于<2017 年度募集资金存放与实际使
用情况专项报告>的议案》、《关于公司 2017 年度利润分配预案的议案》、
《关于 2018 年度使用自有资金购买保本短期理财产品的议案》、《关于聘任执
行总经理的议案》、《关于使用闲置募集资金购买保本理财产品的议案》、
《关于公司拟向控股股东借款暨关联交易的议案》、《关于对全资子公司提供
担保的议案》、《关于调整公司董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》相关
事项发表了独立意见。

    2、2018 年 3 月 14 日，在公司第三届董事会第二十二次会议上对《关于增
加 2018 年日常关联交易预计的议案》相关事项发表了事前认可及其独立意见。
    3、2018 年 4 月 3 日，在公司第三届董事会第二十三次会议上对《关于控股
股东为公司新增银行授信提供担保暨关联交易的议案》事项发表了事前认可意
见及其独立意见。
    4、2018 年 6 月 4 日，在公司第三届董事会第二十五次会议上对《关于增补
公司第三届董事会非独立董事》发表了独立意见。
    5、2018 年 6 月 30 日，在公司第三届董事会第二十六次会议上关于全资子
公司及其下属全资子公司提供担保的议 案》发表了独立意见。
    6、2018年8月22日，在公司第三届董事会第二十七次会议上对2018年上半
年，公司对外担保及控股股东、实际控制人等关联方资金往来情况的独立意见；
对《关于公司 2018 年上半年募集资金存放和实际使用情况的议案》、《关于公
司向全资子公司和谐明芯（义乌）光电科技有 限公司增资的议案》、《关于公
司 2018 年半年度利润分配预案的议案》发表了独立意见。
    7、2018 年 10 月 29 日，在公司第三届董事会第二十八次会议上对《关于使
用非公开发行股份募集配套资金置换已支付重 组相关费用的议案》发表了独立
意见。
    8、2018 年 11 月 27 日，在公司第三届董事会第二十九次会议上对公司公开
发行可转换公司债券事宜及《关于全资子公司转让孙公司股权的议案》、《关
于变更前次发行股份购买资产配套融资募集资金投资项目的议案》、《关于对
全资子公司提供担保的议案》相关事项发表了独立意见。
    9、2018 年 12 月 14 日，在公司第三届董事会第三十次会议上对《关于
2019 年日常关联交易预计的议案》、《关于控股股东为公司提供银行授信担保
额度暨关联交易的议案》发表了事前认可及独立意见。对了《关于公司公开发
行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关
于公司未来三年（2019 年-2021 年）股东回报规划的议案》、《关于 2019 年度
公司对子公司提供担保额度的议案》的独立意见。


    三、任职董事会各委员会的工作情况
    作为公司第三届董事会薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员，本
人会积极履行职责，积极参加专门委员会会议，认真审议会议相关议案。
    本人 2018 年任职期间参加 1 次薪酬与考核委员会会议及 4 次审计委员会。


    四、现场检查情况
    对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会
决议执行情况等进行现场调查的情况。
    2018 年度，本人利用参加董事会、股东大会的机会及其他时间对公司生产
情况、财务情况以及内部制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行
现场调查，与公司高管进行了交流。本人认为公司经营稳健，发展思路清晰，
内控制度完整、有效。


    五、提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计
机构和咨询机构等情况
    1、没有提议召开董事会的情况；
    2、没有提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
    3、没有独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。


    六、保护中小股东合法权益方面所做的其他工作
    1、本人对公司的法人治理结构情况进行了监督和核查，认为公司能够严格
按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治
理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他有关法律法规和《公司章
程》的有关规定规范运作。
    2、本人对公司关联交易、对外担保、对外投资的进展情况进行监督和核查，
对 公司董事会审议决策的重大事项，均要求公司事先提供相关资料进行认真审
核，能够独立、客观、审慎地行使表决权。
    3、积极学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法律法规，尤其是涉及
到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等方面内容的认识和理解，
切实加强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股股东权益
的思想意识。
    通过上述工作的开展，切实履行了独立董事的忠实和勤勉义务，充分发挥
了独立董事的作用，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。


    2019 年，本人将继续本着诚信与勤勉的态度，按照相关法律法规和公司有
关独立董事工作的规定和要求，认真履行独立董事的义务，充分发挥独立董事
的作用，维护全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害。




                                                 独立董事：__________
                                                              陈国尧
                                                              年   月   日