证券代码：002745             证券简称：木林森       公告编号：2019-047


                         木林森股份有限公司

               第三届董事会第三十四次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    木林森股份有限公司（以下简称“公司”或“木林森”）第三届董事会第三
十四次会议于2019年6月18日以现场加通讯的表决方式在本公司一楼会议室召开，
会议通知于2019年6月13日以电子邮件及书面形式发出。会议由公司董事长孙清
焕先生主持，监事和高级管理人员列席了会议。本次会议应出席董事9人，实际
出席董事9人，其中出席现场会议董事4名，以通讯表决方式参会董事5名；会议
的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议合法有效。本次会议与会董事经认
真审议，形成以下决议：


    一、审议并通过了《关于公司协议受让控股子公司股权的议案》

    为提升上市公司管理效率，理顺公司经营架构，根据公司内部管理需要，减
少公司的管理层级，公司实际控制子公司 LEDVANCE GmbH 持有的朗德万斯照
明有限公司 100%股权转让至公司。朗德万斯照明有限公司股权转让拟以截至
2019 年 3 月 31 日的净资产为作价基准，所涉及的股权转让金额预计约人民币
21,482.04 万元，在考虑期后盈利及分红因素后，由股权转让的相关当事人协商
确定价格。

    在上述 21,482.04 万元的范围内，董事会拟授权公司董事长就该等股权转让
的具体事宜作出决定，在相关股权转让协议和办理工商登记事项所需的申请文件
及其它相关文件上代表公司签字，并授权有关人员办理相关股权转让手续。

   表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权
    具体内容详见公司刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司协议受让控股子公司股权的公
告》（公告编号：2019-048）。

   二、审议并通过了《关于公司对子公司提供担保额度的议案》

    为保证生产及经营发展的需要，公司拟对公司之全资子公司中山市木林森光
电有限公司申请银行综合授信提供担保额度预计合计不超过 5,000 万元或等值外
币，在该额度范围内，拟授权公司董事长就相关的担保事宜作出决定，并在相关
合同和办理担保事项所需的申请文件及其它相关文件上代表公司签字，并授权有
关人员办理相关担保手续，期限自股东大会通过之日起一年。

    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    具体内容详见公司刊登于《中国证券报》、《证券时报》以及《证券日报》
及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司对子公司提供担保额
度的公告》（公告编号：2019-049）。

   三、审议并通过了《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》


   根据相关法律、法规及公司章程的规定，提议2019年7月8日召开2019年第二
次临时股东大会。
   表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，
   具体内容详见公司刊登于《中国证券报》、《证券时报》以及《证券日报》
及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2019年第二次临时股
东大会的通知》（公告编号：2019-050）。


    备查文件：
    1、第三届董事会第三十四次会议决议；
    2、第三届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见


    特此公告。


                                               木林森股份有限公司
                                                       董事会
                                                 2019 年 6 月 19 日