木林森公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要
股票简称：木林森 股票代码：002745
木林森股份有限公司
MLS Co., Ltd.
（广东省中山市小榄镇木林森大道1号）
公开发行可转换公司债券
募集说明书摘要
保荐机构
（深圳市福田区福田街道益田路 5023 号平安金融中心 B 座第 22-25 层）
联席主承销商
（深圳市福田区福田街道益田路 5023 号平 （深圳市福田区中心区中心广场香
安金融中心 B 座第 22-25 层） 港中旅大厦第五层（01A、02、03、
04）、17A、18A、24A、25A、26A）
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木林森公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要
声 明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何
虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证
募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其
对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与
之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
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重大事项提示
公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读募集说明
书中有关风险因素的章节。
一、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级
中诚信评级对本次可转债进行了信用评级，评定公司主体信用等级为 AA，
本次可转债债项信用等级为 AA。
在本次可转债存续期限内，中诚信评级将每年进行一次定期跟踪评级。如果
由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期可转债的信用评
级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。
二、本次可转债发行不设担保
根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定“公开发行可转换公司
债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公
司除外”。截至 2019 年 6 月 30 日，公司未经审计的归属于母公司股东的净资产
为 975,891.77 万元，符合不设担保的条件。因此公司未对本次公开发行的可转债
发行提供担保，请投资者特别关注。
三、投资者认购或购买或以其他合法方式取得本次可转债之行为
视为同意接受本次可转债的债券持有人会议规则并受之约束
四、关于公司的股利分配政策及股利分配情况
（一）公司现行利润分配政策
1、公司章程中的规定
公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司在盈利、现金流满足公司正常经
营和长期发展的前提下，将实施积极的利润分配政策，公司现行《公司章程》第
154-157 条规定如下：
“（一）利润分配原则：公司每年应根据当期的经营情况和项目投资的资金
需求计划，在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关
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系，确定合理的利润分配方案，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）利润分配形式：公司可采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、
法规允许的其他方式分配利润，公司依照同股同利的原则，按各股东所持股份数
分配股利。在具备现金分红条件下，公司应当优先采用现金分红进行利润分配。
如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资
金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
（三）现金分红条件及比例
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的
税后利润）为正值；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产
或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%，且超
过 5,000 万元人民币；
4、公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的需要。
在符合现金分红条件情况下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实
现的可分配利润的百分之二十。公司可以根据公司的盈利状况及资金状况进行中
期现金分红，但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。具体分配比例由
公司董事会根据公司经营状况和发展要求拟定，并由股东大会审议决定。
（四）利润分配的决策机制：公司股利分配方案由董事会结合公司盈利情况、
资金需求和股东回报规划拟定。董事会拟定利润分配相关议案过程中，应当充分
听取独立董事和外部监事（若有）意见，相关议案需经董事会全体董事过半数表
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决通过，并经全体独立董事的二分之一以上表决通过。独立董事应在制定现金分
红预案时发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会
上的投票权；股东大会审议现金分红具体方案时，应当通过多种渠道主动与股东
特别是中小股东进行沟通和交流；对于报告期盈利但未提出现金分红预案的，公
司在召开股东大会时除现场会议外，还将向股东提供网络形式的投票平台。
公司应综合考虑盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外
部融资环境等因素，制定未来三年股东回报规划，明确各期利润分配的具体安排
和形式、现金分红规划及其期间间隔等。
独立董事应对分红预案独立发表意见，对于报告期盈利但未提出现金分红预
案的，独立董事应发表独立意见并公开披露。
监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决
策程序进行监督。
公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后，公司董事
会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（五）利润分配政策调整的决策机制：公司若因外部经营环境和自身经营状
态发生重大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，详细
论证和说明原因，且相关制度需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通
过，并在公司定期报告中就现金分红政策的调整进行详细的说明。
公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政
策的执行情况。年度盈利但未提出现金分红预案的，还应说明未分红原因、未用
于分红的资金留存公司的用途和使用计划。”
2、未来三年股东回报规划
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、深
圳证监局《关于认真贯彻落实有关要求的通知》、《深圳证券交易所中小企业板上
市公司规范运作指引》、 上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》以及《公
司章程》、《公司股东长期分红回报规划》的有关规定，公司制定并披露了《木林
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森股份有限公司未来三年（2019 年-2021 年）股东回报规划》，明确了公司
2019-2021 年的股东分红计划，主要规划如下：
“（一）公司未来三年利润分配原则
公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方
式分配利润。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或
重大现金支出等事项发生，公司应积极采取现金方式分配利润。公司利润分配不
得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。存在股东违规占用
公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
公司依照同股同利的原则，按各股东所持股份数分配股利。
（二）公司现金、股票分红的具体条件和比例
在符合现金分红条件情况下，公司未来三年原则上每年进行一次现金分红，
公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金状况提议公司进行中期现金分配。
未来三年，在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快
速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利
分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。每次分配股票股利时，每 10 股
股票分得的股票股利不少于 1 股。
如公司同时采取现金及股票股利分红的，在满足公司正常生产经营的资金需
求情况下，公司实施差异化现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
（三）制定利润分配方案应当履行的程序
1、公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈
利情况、资金供给和需求情况和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后
提交股东大会批准。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司
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现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立
董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并公开披露。
董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的
发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公
司档案妥善保存。
2、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情
况及决策程序进行审议，并经过半数监事通过。若公司年度内盈利但未提出利润
分配的预案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
3、注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见
或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事
项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期
利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转
增股本预案。
4、经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，股东大会对现金分红具体
方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交
流，充分听取中小股东的意见和诉求。
5、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整经公司
股东大会批准后的利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润
分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策
的议案，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东
所持表决权的 2/3 以上通过，并在公司定期报告中就现金分红政策的调整进行详
细的说明。
6、公司当年盈利，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，应当在
年报中说明未分红原因，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露，提请股东
大会审议批准，并向股东提供网络形式的投票平台。
（四）利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会通过后
两个月内完成股利或股份的派发事项。”
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3、股东回报规划的制订周期和调整机制
（1）公司应以每三年为一个周期，制订周期内股东分红回报规划。
（2）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分
配政策和股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策
不得违反相关法律法规、规范性文件、章程的有关规定，有关调整利润分配政策
和股东回报规划的议案由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交
公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
4、利润分配具体安排
（1）存在股东违规占用公司资金时，公司应当扣除该股东所分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司
法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。公司的法定公
积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先
用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
（2）公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
（3）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会
召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（4）公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
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1）弥补上一年度的亏损；
2）提取法定公积金 10%；
3）提取任意公积金；
4）支付股东股利。
提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公
司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。
（二）报告期内公司利润分配情况
公司报告期内，公司的利润分配情况如下：
现金分红额（万
分红所属年度 实施分红方案
元，含税）
公司以 2018 年 12 月 31 日的股本总额 1,277,168,540 股
2018 年度 为基数，向全体股东每 10 股派 1.30 元人民币现金（含 16,603.19
税）
公司以 2018 年 11 月 1 日的股本总额 1,277,168,540 股为
2018 年半年度 9,578.76
基数，每 10 股派发现金红利人民币 0.75 元（含税）
公司以 2018 年 4 月 10 日的股本总额 528,327,918 股为
2017 年度 基数，每 10 股派发现金红利人民币 2.47（含税），同时 13,049.70
以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10.00 股
公司以 2017 年 7 月 17 日的股本总额 528,327,918 股为
2016 年度 8,981.57
基数，每 10 股派发现金红利人民币 1.70 元（含税）
最近三年，公司现金分红实施情况如下：
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
归属于上市公司股东的净利润 72,036.45 66,854.82 47,345.94
现金分红（含税） 26,181.96 13,049.70 8,981.57
现金分红占归属于上市公司股东
36.35% 19.52% 18.97%
的净利润的比例
最近三年累计现金分配合计 48,213.22
最近三年年均可分配利润 62,079.07
最近三年累计现金分配利润占年
77.66%
均可分配利润的比例
注：1、上表可分配利润指归属于上市公司股东的净利润；
2、“最近三年累计现金分配合计”金额计算口径为 2016 年-2018 年。
公司最近三年以现金方式累计分配的利润为 48,213.22 万元，占最近三年年
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均可分配利润 62,079.07 万元的 77.66%，超过 30%；符合《上市公司证券发行管
理办法》第八条第（五）项及《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》、
《公司章程》及《木林森股份有限公司未来三年（2016-2018 年）股东分红回报
规划》的规定。
五、提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”一节，并特
别注意以下风险
（一）行业竞争加剧风险
受国家政策支持的影响，国内整个 LED 行业呈现快速发展的态势，吸引了
社会大量资本、新的厂商加入该行业。另外，随着世界范围内 LED 封装及应用
产业向以中国为主的亚洲地区转移，国际知名 LED 厂商纷纷在我国建立生产基
地，国内 LED 行业竞争激烈，导致产品价格下降、行业整体毛利率下降、提高
市场份额的难度增大，一些竞争力较弱的 LED 企业退出。如果公司发生决策失
误、市场拓展不力、不能持续保持竞争优势，或者市场供求状况发生重大不利变
化，公司将面临不利的市场竞争局面，经营业绩可能出现下滑。
（二）商誉减值风险
报告期内，公司相继完成了对超时代和明芯光电的收购，在合并资产负债表
中形成较大金额的商誉。截至 2019 年 6 月 30 日，公司合并财务报表中的商誉为
175,943.04 万元，占资产总额的比例为 5.49%。上述商誉不作摊销处理，但需在
未来每年年度终了实施减值测试。若未来相关资产不能实现较好的业绩效益，则
公司将面临商誉减值的风险，从而直接减少公司的当期利润，对公司的资产情况
和经营业绩产生不利影响。
（三）朗德万斯的整合风险
公司于 2018 年完成对欧司朗下属分拆的通用照明企业朗德万斯的收购，朗
德万斯后续仍将作为独立主体运作经营。从公司经营和资源整合的角度出发，公
司和朗德万斯需要在公司治理、员工管理、财务管理、客户管理、渠道资源管理、
制度管理以及业务拓展等方面进行整合，二者之间协同效应的发挥具有不确定
性，可能对公司和朗德万斯的未来业务发展产生不利影响。
（四）流动性风险
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报告期各期末，公司合并资产负债率分别为 61.39%、68.64%、69.98%和
69.36%，资产负债率较高。截至 2019 年 6 月 30 日，有息负债金额为 941,529.02
万元，其中一年内到期有息负债金额为 780,215.19 万元。公司 1 年内到期有息债
务金额较大，短期偿债压力较大，如果未来银行信贷政策、融资环境发生不利变
化或公司通过经营活动获取的现金的能力降低，公司可能出现流动性风险，从而
影响公司的正常生产经营活动。
（五）国际贸易摩擦风险
随着国际政治经济形势的变化加快，近年来美国等国实施对进口中国产品实
施增加关税、知识产权诉讼等贸易保护政策，中美贸易战等国际贸易摩擦持续发
酵。公司部分产品出口，另外，被收购的朗德万斯通用照明业务以国际市场为主，
主要分布于美国、欧洲等地。2019 年 1-6 月，公司产品自中国大陆出口到美国金
额为 5,783.52 万元，占当期主营业务收入比重为 0.62%。未来若产品进口国对来
自中国或朗德万斯生产所在国的产品实施更严厉的贸易保护政策，可能对公司出
口和朗德万斯的国际业务造成不利影响。
（六）原材料价格波动风险
木林森本部生产的主要原材料包括芯片、支架、焊线材料、胶水、PCB 及
其他辅料等，原材料成本占生产成本的比重较高。主要原材料价格的波动将对公
司主营业务成本产生一定影响，从而对公司经营业绩带来一定的影响。目前公司
生产所用原材料国内、国际市场供应相对较为充足，且公司的规模化生产对主要
原材料采购议价方面具有较强优势，但如果原材料市场环境发生变化致使供求关
系发生重大变化，使得原材料价格呈现一定波动，将对公司生产经营造成不利影
响。
（七）经营业绩下滑风险
公司自成立以来一直专注于 LED 封装及应用系列产品的研发、生产与销售
业务，经过多年发展，公司在规模化生产、产品种类、技术研发、制造工艺及客
户资源等方面积累了较多优势，另外，公司于 2018 年 3 月完成收购朗德万斯，
公司经营业绩在近几年呈现快速增长的趋势。但国内 LED 行业竞争激烈，公司
营业规模的快速扩张以及收购境外朗德万斯增加了公司的管理风险和涉外风险，
未来公司若不能持续保持行业竞争优势、控制境内外业务的管理风险，可能面临
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经营业绩下滑的风险。
（八）坏账损失的风险
报告期内，公司应收账款余额随公司产品销售收入的增长而相应增加。报告
期各期末，公司应收账款余额分别为 117,825.84 万元、170,546.89 万元、415,365.11
万元和 434,546.46 万元，占营业收入的比例分别为 21.34%、20.88%、23.14%和
46.29%，应收账款余额和占收入比重整体有所提高。公司一般给予下游客户
60-120 天信用期限，伴随公司销售规模进一步的增长以及市场竞争的加剧，公司
应收账款余额可能进一步增大。报告期内，公司应收账款周转率分别为 7.53 次、
6.03 次、6.52 次和 2.35 次。报告期内，按账龄计提坏账准备的应收账款中，1
年账龄以内的应收账款占比较高，应收账款整体质量较好。但如果公司主要债务
人客户财务状况恶化或信用风险提升，则公司可能发生坏账风险，从而对公司正
常经营产生不利影响。
（九）净资产收益率下降风险
报 告 期各 期 末公 司 净资 产分 别 为 537,533.12 万元 、 592,617.63 万 元 、
961,952.42 万元和 981,573.38 万元，加权平均净资产收益率扣非前分别为 11.64%、
12.06%、8.89%和 4.06%，扣非后分别为 11.43%、9.48%、2.64%和 0.67%，净资
产收益率呈下降趋势。本次可转债转股后，公司净资产将较大增长，但本次可转
债募集资金投资项目需要一定的建设期和投产期，项目完全达产前不能为公司带
来足够利润贡献。因此，本次可转债发行后，公司存在短期内利润增长幅度小于
净资产增长幅度的情况，从而出现净资产收益率下降的风险。
（十）政府补助金额及占利润比重较大的风险
2016 年至 2019 年上半年，公司计入当期损益的政府补助分别为 3,046.29 万
元、13,303.15 万元、80,847.08 万元和 27,698.54 万元，占公司各期归属于母公司
所有者的净利润的比重分别为 6.43%、19.90%、112.23%及 70.34%，2016 年至
2019 年上半年，公司政府补助的金额及占归属于母公司所有者的净利润的比重
较高，根据补助性质未来可取得的政府补助具有不可持续性，若未来政府补助减
少，公司的盈利稳定性将受到不利影响。
（十一）募投项目实施风险
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募投项目建设和建成后，对公司的组织管理、技术研发、生产设备、人才储
备及销售能力等方面提出了更高的要求。虽然公司根据行业发展现状对募投项目
可行性进行了深入的研究和严密的论证，并已有较好的生产经营及销售基础用以
保证募投项目的实施，但本次募集资金项目实施过程中仍可能存在一些不可预测
的风险因素，如果募集资金不能及时到位、项目延期实施、市场环境受到不可抗
力因素的影响或行业出现恶性竞争等情况发生，这将会对募集资金投资项目的组
织及实施进度构成不利影响。
（十二）募投项目无法达到预计效益的风险
公司成立以来，主营业务一直紧紧围绕 LED 封装及应用产品进行，公司境
内已经形成了两大类产品（封装和应用）及三大产品线（SMD LED、Lamp LED
及 LED 照明应用产品）、朗德万斯境外产品线（传统照明、LED 照明、OTC 灯
具及智能家居电子）的经营格局，本次可转债募集资金除部分用于偿还有息债务
外，均投向 LED 封装及应用产品生产领域，公司在确定募投项目建设前已进行
了充分的市场调研及可行性论证。尽管如此，在项目实际建设及运营过程中，如
果未来 LED 封装及应用产品市场需求增长低于预期，或公司产能扩大后市场推
广与销售情况不达预期，有可能存在募投项目投产后无法达到预期效益的风险。
（十三）与可转债相关的风险
1、本息兑付风险
在可转债的存续期限内，公司需按本次发行条款对未转股部分的可转债偿付
利息及到期兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，公司还需兑付投资者提
出的回售。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活
动可能出现未达到预期回报的情况，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够
的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的
承兑能力。
2、到期不能转股的风险
本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预
期等诸多因素影响。存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十
五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格
向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权
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的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本可转债的股东应当
回避；修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票
交易均价和前一交易日均价之间的较高者。
如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转债未能在
转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财
务费用负担和资金压力。
3、可转债存续期内转股价格向下修正可能存在不确定性的风险
本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个
交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下
修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本可转债的股东应当回避；
修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易
均价和前一交易日均价之间的较高者，且同时不得低于最近一期经审计的每股净
资产以及股票面值。
在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能基于公司
的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，
或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存
续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。
4、可转债转换价值降低的风险
公司股价走势受到公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素
影响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，可转
债的转换价值将因此降低，从而导致可转债持有人的利益蒙受损失。虽然本次发
行设置了公司转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导致未能及时
向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格股价仍低于转股价格，仍可
能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到不利影
响。
5、可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄风险
由于本次募集资金到位后从投入使用至产生效益需要一定周期，若募集资金
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木林森公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要
到位当年未对股东回报实现增益，股东回报仍然依赖于公司现有的业务基础。本
次可转债发行后，若债券持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可
转债转换为公司股票，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
6、可转债价格波动的风险
可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其市场价格受市
场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、向下修正条款、
投资者的预期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资者具备一定的专业知识。
一方面，与普通的公司债券不同，可转债持有者有权利在转股期内按照事先
约定的价格将可转债转换为公司股票，因此多数情况下可转债的发行利率比类似
期限、类似评级的可比公司债券的利率更低；另一方面，公司可转债的转股价格
为事先约定的价格，不随着市场股价的波动而波动，公司可转债的转股价格可能
会高于公司股票的市场价格。
因此，在可转债上市交易、转股等过程中，如果公司股票的交易价格出现不
利波动，可转债的交易价格可能会随之波动，甚至可能低于面值，或与其投资价
值严重背离，同时由于可转债本身的利率较低，可能使投资者不能获得预期的投
资收益。公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风
险，以便作出正确的投资决策。
7、可转债未担保的风险
根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定“公开发行可转换公司
债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公
司除外”。截至 2019 年 6 月 30 日，公司未经审计的归属于母公司股东的净资产
为 975,891.77 万元，符合不设担保的条件。因此公司未对本次可转债发行提供担
保。如果本可转债存续期间出现对本公司经营能力和偿债能力有重大负面影响的
事件，本可转债可能因未设担保而增加兑付风险。
8、信用评级变化的风险
中诚信评级对本次可转债进行了评级，信用等级为“AA”。在本期债券存续
期限内，中诚信评级将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事
项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准等
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木林森公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要
因素变化，导致本期债券的信用评级级别发生不利变化，将增加投资者的投资风
险。
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木林森公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要
目 录
声 明 ........................................................................................................................................................................2
重大事项提示 ...........................................................................................................................................................3
一、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级....................................................................................3
二、本次可转债发行不设担保 .......................................................................................................................3
三、投资者认购或购买或以其他合法方式取得本次可转债之行为视为同意接受本次可转债的
债券持有人会议规则并受之约束...................................................................................................................3
四、关于公司的股利分配政策及股利分配情况 ........................................................................................3
五、提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”一节，并特别注意以下风险 ........................10
目 录 ......................................................................................................................................................................17
第一节 本次发行概况 .......................................................................................................................................18
一、发行人基本情况 .......................................................................................................................................18
二、本次发行基本情况...................................................................................................................................19
三、本次发行的相关机构 ..............................................................................................................................29
四、发行人与本次发行有关中介机构及其相关人员之间的关系 .......................................................31
第二节 发行人主要股东情况..........................................................................................................................32
一、发行人股本结构 .......................................................................................................................................32
二、发行人前十名股东持股情况.................................................................................................................32
第三节 财务会计信息及管理层分析与讨论 ...............................................................................................34
一、最近三年财务报告的审计意见 ............................................................................................................34
二、最近三年及一期的财务报表.................................................................................................................34
三、最近三年及一期合并报表范围变化 ...................................................................................................52
四、财务状况分析 ...........................................................................................................................................55
五、盈利能力分析 ...........................................................................................................................................82
六、现金流量分析 ........................................................................................................................................ 112
七、资本性支出分析 .................................................................................................................................... 115
八、现金流量分析 ........................................................................................................................................ 115
九、资本性支出分析 .................................................................................................................................... 118
十、报告期内会计政策和会计估计变更情况........................................................................................ 118
十一、重大对外担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项对公司财务状况、盈利能力及持
续经营的影响 ................................................................................................................................................. 126
十二、财务状况和盈利能力的未来发展趋势........................................................................................ 132
第四节 本次募集资金使用 ............................................................................................................................. 133
一、本次募集资金使用计划....................................................................................................................... 133
二、本次募集资金投资项目实施的必要性及可行性 .......................................................................... 133
三、本次募集资金投资项目的具体情况 ................................................................................................ 140
四、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响 ............................................................. 145
第五节 备查文件 ............................................................................................................................................. 147
一、备查文件 ................................................................................................................................................. 147
二、备查文件查阅时间和地点 .................................................................................................................. 147
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木林森公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要
第一节 本次发行概况
一、发行人基本情况
公司名称： 木林森股份有限公司
英文名称： MLS Co., Ltd.
股票简称： 木林森
股票代码： 002745
注册资本： 1,277,168,540 元
法定代表人： 孙清焕
成立日期： 1997 年 3 月 3 日
变更设立日期： 2010 年 8 月 6 日
上市日期： 2015 年 2 月 17 日
上市地点： 深圳证券交易所
主要业务： LED 封装及应用系列产品研发、生产与销售业务
进出口贸易（法律、行政法规禁止的项目除外；法
律、行政法规限制的项目须取得许可证方可经营）；
生产、销售：发光二极管、液晶显示、LED 发光系
列产品及材料、电子产品、灯饰、电子封装材料、
经营范围：
城市及道路照明工程专业承包、施工；铝合金、不
锈钢制作；承接夜景工程设计及施工、绿化工程施
工；节能技术研发服务，合同能源管理。(依法须经
批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
统一社会信用代码： 914420002821438692
信息披露负责人： 李冠群
公司网址： www.zsmls.com
注册地址： 广东省中山市小榄镇木林森大道 1 号
办公地址： 广东省中山市小榄镇木林森大道 1 号
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木林森公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要
二、本次发行基本情况
（一）本次发行的核准情况
公司本次可转债发行已经 2018 年 11 月 27 日召开的第三届董事会第二十九
次会议、2018 年 12 月 14 日召开的第三届董事会第三十次会议、2018 年 12 月
13 日召开的 2018 年第七次临时股东大会审议并通过。
本次可转债发行已经中国证监会出具的《关于核准木林森股份有限公司公开
发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2286 号）核准。
（二）本次发行的可转换公司债券的主要条款
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的公司债券。该可转债及未
来转换的 A 股股票将在深交所上市。
2、发行规模
根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司财务状况和投资计划，本
次发行可转债拟募集资金总额为 266,001.77 万元，发行数量为 26,600,177 张。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币 100 元。
4、债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即 2019 年 12 月 16
日至 2025 年 12 月 16 日。
5、票面利率
本次发行的可转债票面利率为第一年为 0.4%，第二年为 0.6%，第三年为 1%，
第四年为 1.5%，第五年为 1.8%，第六年为 2%。
6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年
利息。
（1）年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每
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木林森公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要
满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）
付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债的当年票面利率。
（2）付息方式
1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债
发行首日。
2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。
如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每
相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支
付本计息年度及以后计息年度的利息。
4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
7、转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日（2019 年 12 月 20 日）
起满六个月后的第一个交易日（2020 年 6 月 22 日）起至可转换公司债券到期日
（2025 年 12 月 16 日）止。
8、转股股数确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的计算方式
为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P 为申请转股当日
有效的转股价。
可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股
的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人
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木林森公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要
转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的
当期应计利息。
9、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券初始转股价格为 12.95 元/股，不低于募集说明书
公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除
权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除
息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公
司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、
派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股
份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一
位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1 =P0 /（1+n）；
增发新股或配股：P1 =（P0 +A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1 =（P0 +A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1 =P0 －D；
上述三项同时进行：P1 =（P0 －D+A×k）/（1+n+k）
其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，A
为增发新股价或配股价，k 为增发新股或配股率，D 为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在深交所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议
公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当
转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日
之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
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木林森公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或
转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操
作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
10、转股价格向下修正条款
（1）修正条件与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少
有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股
价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格
应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日
均价之间的较高者，且同时不得低于最近一期经审计的每股净资产以及股票面
值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在深交所网站和中国证监会指定的
上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及
暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢
复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票
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木林森公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要
面面值的 112%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有
权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易
日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘
价计算。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易
日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转债持有人有权将其持有的全部或部
分可转债按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股
（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情
况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在
调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修
正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日
起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满
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木林森公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要
足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回
售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明
书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金
用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持
有的全部或部分可转债的权利。在上述情形下，可转债持有人可以在回售申报期
内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
13、转股年度有关股利的分配
因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在
股利发放的股权登记日当日登记在册的所有股东（含因可转债转股形成的股东）
均参与当期股利分配，享有同等权益。
14、发行方式及发行对象
本次发行向股权登记日（2019 年 12 月 13 日，T-1 日）收市后登记在册的公
司原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）
采用网下对机构投资者配售和网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售
的方式进行，认购金额不足 266,001.77 万元的部分由联席主承销商包销。向原 A
股股东优先配售后余额部分网下和网上发行预设的发行数量比例为 90%:10%。
根据实际申购结果，最终按照网下配售比例和网上中签率趋于一致的原则确定最
终网上和网下发行数量。
本次发行的可转债发行对象为：
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木林森公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要
（1）向原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2019 年 12 月 13 日，
T-1 日）收市后登记在册的发行人所有股东。
（2）网上发行：在深交所开立证券账户的自然人、法人、证券投资基金以
及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外）。
（3）网下发行：持有深交所证券账户的机构投资者，包括：根据《中华人
民共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购的法
人，以及符合法律法规规定的其它机构投资者。
（4）本次发行的承销团（指联席主承销商为本次发行组建的承销团）成员
的自营账户不得参与网上及网下申购。
15、向原股东配售的安排
原股东可优先配售的可债数量为其在股权登记日（2019 年 12 月 13 日，T-1
日）收市后登记在册的持有木林森的股份数按每股配售 2.0827 元可转债的比例
计算可配售可转债金额，再按 100 元/张的比例转换成张数，每 1 张为一个申购
单位。
16、本次募集资金用途
本次发行可转债募集资金总额不超过 266,001.77 万元（含 266,001.77 万元），
扣除发行费用后，募集资金拟投入以下项目：
单位：万元
拟用募集资金
序号 项目名称 投资总额
投入
1 小榄高性能 LED 封装产品生产项目 82,750.27 71,068.74
2 小榄 LED 电源生产项目 32,255.36 26,771.79
3 义乌 LED 照明应用产品自动化生产项目 134,719.97 90,161.24
4 偿还有息债务 78,000.00 78,000.00
合计 327,725.60 266,001.77
项目 1、2、3 的实施主体分别为公司全资子公司中山电子、中山光电、明芯
光电，公司拟通过增资的方式将募集资金投入全资子公司。
本次发行扣除发行费用后实际募集资金净额低于本次募集资金拟投入总额
的将由公司以自筹资金投入。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，
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公司可根据实际情况需要以自筹资金先行投入，募集资金到位后予以置换。为满
足项目开展需要，公司将根据实际募集资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情
况，决定募集资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排。
根据公司业务发展的需要及市场环境的变化，公司变更前次重组配套融资的
募集资金投资项目“义乌 LED 照明应用产品项目”，将其尚未使用的募集资金
32,100 万元及相应利息变更用于本次可转债募投项目“义乌 LED 照明应用产品
自动化生产项目”。
17、担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
18、募集资金存管
公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行的可转债的募集资金将存
放于公司董事会指定的募集资金专项账户中。具体开户事宜将在发行前由公司董
事会确定。
19、本次发行方案的有效期限
公司本次发行可转债方案的有效期为十二个月，自本次发行方案经股东大会
审议通过之日起计算。
（三）债券持有人会议相关事项
1、债券持有人的权利
（1）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会
议并行使表决权；
（2）根据约定条件将所持有的可转债转为公司 A 股股票；
（3）根据约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
可转债；
（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；
（7）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
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木林森公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要
2、债券持有人的义务
（1）遵守公司所发行可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前
偿付可转债的本金和利息；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由债券持有人承担的其他义务。
3、债券持有人会议的召开情形
（1）公司拟变更募集说明书的约定；
（2）公司未能按期支付本期可转债本息；
（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、
解散或者申请破产；
（4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有
人书面提议；
（3）法律、行政法规、及中国证监会规定的其他机构或人士。
（四）本次可转债的资信评级情况
中诚信评级对本次可转债进行了信用评级，评定公司主体信用等级为 AA，
本次可转债债项信用等级为 AA。
在本次可转债存续期限内，中诚信评级将每年进行一次定期跟踪评级。如果
由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期可转债的信用评
级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。
（五）承销方式及承销期
1、承销方式
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木林森公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要
本次发行的可转换公司债券由联席主承销商以余额包销的方式承销，联席主
承销商依据承销协议及承销团协议将网下认购款与网上申购资金及包销金额汇
总，按照承销协议扣除承销费用后划入发行人指定的银行账户。
认购金额 不足 266,001.77 万元 的部分 由承销 团余额 包销 ，包销 基数为
266,001.77 万元，联席主承销商根据网上、网下资金到账情况确定最终配售结果
和包销金额，承销团包销比例原则上不超过本次发行总额的 30%，即原则上最大
包销金额为 79,800.53 万元。其中，平安证券承担余额包销比例为 65%；华泰联
合承担余额包销比例为 35%。当包销比例超过本次发行总额的 30%时，联席主
承销商将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序
或采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告。
2、承销期
本次可转债发行的承销期自 2019 年 12 月 12 日至 2019 年 12 月 20 日。
（六）发行费用
单位：万元
项目 金额
承销及保荐费用 4,190.00
律师费用 80.00
审计及验资费 120.00
资信评级费用 30.00
信息披露及路演推介、发行手续费等 130.00
注：上述费用均为预计费用，最终发行费用将根据本次发行的实际情况确定。
（七）承销期间时间安排
本次发行期间的主要日程安排如下（如遇不可抗力则顺延）：
交易日 日期 发行安排 停牌安排
刊登募集说明书及其摘要、发行公告、
T-2 2019 年 12 月 12 日 正常交易
网上路演公告
网上路演；原股东优先配售股权登记
T-1 2019 年 12 月 13 日 日；网下申购、网下机构投资者缴纳认 正常交易
购保证金
T 2019 年 12 月 16 日 刊登发行提示性公告；原股东优先配售 正常交易
1-2-28
木林森公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要
日；网上申购日；确定网上中签率
刊登网上中签率及网下配售结果公告，
T+1 2019 年 12 月 17 日 正常交易
进行网上申购的摇号抽签
刊登网上中签结果公告，网上投资者根
据中签号码确认认购数量并缴纳认购
T+2 2019 年 12 月 18 日 正常交易
款；网下申购投资者根据配售金额缴款
（如申报保证金低于配售金额）
联席主承销商根据网上网下资金到账
T+3 2019 年 12 月 19 日 正常交易
情况确定最终配售结果和包销金额
T+4 2019 年 12 月 20 日 刊登发行结果公告 正常交易
注：上述日期为交易日，如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事
件影响发行，公司将与保荐机构（主承销商）协商后修改发行日程并及时公告。
（八）本次发行证券的上市流通
本次发行的可转债不设持有期限制。本次发行结束后，公司将尽快申请本次
发行的可转债在深交所上市，具体上市时间将另行公告。
（九）本次发行可转换公司债券方案的有效期限
公司本次发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议
通过之日起计算。
三、本次发行的相关机构
（一）发行人
发行人 木林森股份有限公司
法定代表人 孙清焕
住所 广东省中山市小榄镇木林森大道 1 号
办公地址 广东省中山市小榄镇木林森大道 1 号
公司电话 0760-89828888 转 6666
传真号码 0760-89828888 转 9999
董事会秘书 李冠群
证券事务代表 甄志辉
（二）保荐机构（联席主承销商）
名称 平安证券股份有限公司
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木林森公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要
法定代表人 何之江
深圳市福田区福田街道益田路 5023 号平安金融中心 B 座第
住所
22-25 层
联系电话 0755-22626808
传真号码 0755-82400862
保荐代表人 李竹青、甘露
项目协办人 欧龙
项目经办人 曹阳、张小艳、万众
（三）联席主承销商
名称 华泰联合证券有限责任公司
法定代表人 江禹
深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（01A、02、
住所
03、04）、17A、18A、24A、25A、26A
联系电话 010-56839300
传真号码 010-56839400
（四）律师事务所
名称 上海市锦天城律师事务所
负责人 顾功耘
住所 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12 楼
联系电话 021-20511000
传真号码 021-20511999
经办律师 邹晓冬、侯冰洁、陆文熙
（五）会计师事务所
名称 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人 刘贵彬
住所 北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 4 层
联系电话 010-88095588
传真号码 010-88091190
经办注册会计师 欧昌献、刘迪
1-2-30
木林森公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要
（六）资信评级机构
名称 中诚信证券评估有限公司
法定代表人 闫衍
住所 上海市青浦区工业园区郏一工业区 7 号 3 幢 1 层 C 区 113 室
联系电话 021-60330988
传真号码 021-60330991
经办评级人员 徐晓东、曾永健
（七）主承销商收款银行
开户银行 平安银行深圳分行营业部
账户名称 平安证券股份有限公司
账号 19014528342687
（八）申请上市的证券交易所
名称 深圳证券交易所
住所 深圳市福田区深南大道 2012 号
联系电话 0755-88668888
传真号码 0755-82083164
（九）股票登记结算机构
名称 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
住所 深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼
联系电话 0755-25938000
传真号码 0755-82083164
四、发行人与本次发行有关中介机构及其相关人员之间的关系
截至募集说明书签署之日，公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高
级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。
1-2-31
木林森公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要
第二节 发行人主要股东情况
一、发行人股本结构
截至 2019 年 6 月 30 日，公司的股本结构如下：
股份类型 数量（股） 比例
一、有限售条件股份
1、国家持股 - -
2、国有法人持股 12,794,398 1.00%
3、其他内资持股 557,542,324 43.65%
其中：境内法人持股 636,537 0.05%
境内自然人持股 545,129,850 42.68%
基金、理财产品等 11,775,937 0.92%
4、外资持股 - -
其中：境外法人持股 - -
境外自然人持股 - -
有限售条件股份合计 570,336,722 44.66%
二、无限售条件股份
1、人民币普通股 706,831,818 55.34%
2、境内上市的外资股 - -
3、境外上市的外资股 - -
4、其他 - -
无限售条件流通股份合计 706,831,818 55.34%
三、股份总数 1,277,168,540 100.00%
二、发行人前十名股东持股情况
截至 2019 年 6 月 30 日，公司前十名股东持股情况如下：
持股数量 持股比 股份限售数
序号 股东名称 股东性质
（股） 例 量（股）
1 孙清焕 境内自然人 715,420,600 56.02% 536,565,450
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木林森公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要
2 和谐明芯 境内非国有法人 195,305,832 15.29% -
中山市小榄镇城建资产经营有限
3 境内非国有法人 28,630,600 2.24% -
公司
4 全国社保基金一零七组合 基金、理财产品等 22,610,277 1.77% -
5 马黎清 境内自然人 16,360,070 1.28% -
6 香港中央结算有限公司 境外法人 12,446,512 0.97% -
7 兵工财务有限责任公司 国有法人 11,514,669 0.90% 8,020,369
8 宋振宇 境内自然人 5,757,800 0.45% -
中国农业银行股份有限公司－中
9 证 500 交易型开放式指数证券投 基金、理财产品等 4,810,428 0.38% -
资基金
10 青岛城投金融控股集团有限公司 国有法人 4,455,760 0.35% 4,455,760
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木林森公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要
第三节 财务会计信息及管理层分析与讨论
一、最近三年财务报告的审计意见
瑞华审计对公司 2016 年、2017 年及 2018 年的财务报告进行了审计，并分
别出具了瑞华审字[2017]48380008 号、瑞华审字[2018]48510001 号及瑞华审字
[2019]48400005 号标准无保留意见的审计报告，2019 年 1-6 月的财务报告未经审
计。
二、最近三年及一期的财务报表
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：万元
项 目 2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
流动资产：
货币资金 525,581.33 649,973.03 324,804.01 388,207.95
交易性金融资产 216,159.22 - - -
以公允价值计量且
其变动计入当期损益的 - 697.25 16.47 1.32
金融资产
应收票据 125,157.16 163,875.12 157,840.73 73,487.67
应收账款 408,580.15 390,542.52 160,183.71 110,879.91
预付款项 28,162.45 13,014.26 3,210.14 8,676.71
其他应收款 7,956.18 7,141.07 9,907.58 1,411.91
其中：应收股利 - - 6,557.38 -
其他应收款 7,956.18 7,141.07 3,350.20 1,411.91
存货 472,342.16 480,450.00 161,020.64 85,749.98
持有待售资产 - 2,881.16 - -
其他流动资产 90,627.06 164,245.65 144,031.09 118,065.89
流动资产合计 1,874,565.71 1,872,820.06 961,014.36 786,481.33
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木林森公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要
非流动资产：
可供出售金融资产 - 345.57 165,345.57 18,300.00
长期股权投资 112,405.41 115,557.75 111,118.41 62,082.53
其他权益工具投资 345.57 - - -
其他非流动金融资
10,000.00 - - -
产
固定资产 662,276.17 705,126.48 564,727.39 420,912.33
在建工程 66,570.74 45,416.01 29,637.23 37,272.96
无形资产 92,926.44 93,807.92 34,079.94 27,951.01
商誉 175,943.04 175,943.04 1,687.61 1,687.61
长期待摊费用 27,170.34 32,470.78 9,353.87 3,587.55
递延所得税资产 169,866.22 154,286.48 11,282.37 4,029.33
其他非流动资产 11,989.90 8,314.84 1,352.56 30,019.71
非流动资产合计 1,329,493.83 1,331,268.88 928,584.96 605,843.04
资产总计 3,204,059.54 3,204,088.94 1,889,599.32 1,392,324.38
流动负债：
短期借款 649,577.47 536,363.41 79,481.81 158,455.98
交易性金融负债 610.97 - - -
以公允价值计量且
其变动计入当期损益的 - 663.72 - 381.20
金融负债
应付票据 356,591.99 446,530.97 495,899.14 397,137.02
应付账款 378,908.55 389,666.28 250,043.22 185,405.76
预收款项 3,965.71 6,800.74 1,563.40 2,512.38
应付职工薪酬 110,130.58 145,968.78 11,121.80 9,187.68
应交税费 23,037.46 30,306.04 17,560.46 5,280.49
其他应付款 106,779.39 53,366.30 15,599.54 12,499.52
其中：应付利息 2,401.83 1,945.70 493.08 178.12
其他应付款 104,377.56 51,420.59 15,106.46 12,321.40
一年内到期的非流
130,637.72 139,215.81 108,363.23 39,942.61
动负债
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木林森公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要
其他流动负债 39,694.83 29,940.89 103,747.68 -
流动负债合计 1,799,934.67 1,778,822.94 1,083,380.28 810,802.64
非流动负债：
长期借款 106,917.50 158,130.75 167,730.62 35,090.92
应付债券 39,726.32 19,903.06 - -
长期应付款 15,028.34 14,152.52 26,134.48 349.73
长期应付职工薪酬 119,216.22 123,760.48 - -
预计负债 93,266.62 117,463.75 - -
递延收益 19,528.52 18,720.36 18,282.45 6,692.39
递延所得税负债 23,614.25 3,557.53 1,453.86 1,855.57
其他非流动负债 5,253.72 7,625.12 - -
非流动负债合计 422,551.49 463,313.58 213,601.41 43,988.61
负债合计 2,222,486.16 2,242,136.52 1,296,981.69 854,791.26
股东权益：
股本 127,716.85 127,716.85 52,832.79 52,832.79
资本公积 549,178.07 549,356.17 316,071.37 310,465.54
盈余公积 26,655.71 26,591.74 23,598.29 19,357.11
其他综合收益 6,673.86 10,475.06 -449.12 290.34
未分配利润 265,667.27 242,315.23 195,890.46 142,258.38
归属于母公司所有者权
975,891.77 956,455.04 587,943.78 525,204.17
益合计
少数股东权益 5,681.61 5,497.38 4,673.85 12,328.95
股东权益合计 981,573.38 961,952.42 592,617.63 537,533.12
负债和股东权益总计 3,204,059.54 3,204,088.94 1,889,599.32 1,392,324.38
2、合并利润表
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
一、营业总收入 938,673.27 1,795,185.57 816,872.56 552,049.59
其中：营业收入 938,673.27 1,795,185.57 816,872.56 552,049.59
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二、营业总成本 924,691.22 1,778,378.95 759,679.26 495,919.36
其中：营业成本 645,435.02 1,328,347.17 645,181.58 417,606.06
税金及附加 7,275.98 11,737.92 6,183.76 3,849.89
销售费用 157,198.72 228,461.81 17,351.13 18,320.67
管理费用 39,926.28 73,007.78 31,294.48 21,800.91
研发费用 32,627.45 69,211.29 30,582.14 21,627.39
财务费用 32,479.22 48,293.67 22,595.91 7,939.62
资产减值损失 6,848.68 19,319.31 6,490.27 4,774.82
信用减值损失 2,899.88 - - -
加：公允价值变动收益 762.09 360.23 384.74 858.27
投资收益 -1,700.38 6,504.55 11,662.95 893.05
资产处置收益 14,580.75 -1,216.47 -922.14 -2,811.71
其他收益 27,598.54 80,847.08 13,303.15 -
三、营业利润 55,223.05 103,302.01 81,622.00 55,069.85
加：营业外收入 2,413.88 246.22 209.43 3,130.79
减：营业外支出 674.43 13,079.48 889.74 332.77
四、利润总额 56,962.50 90,468.75 80,941.68 57,867.86
减：所得税费用 17,245.60 17,678.34 13,310.78 9,324.51
五、净利润 39,716.90 72,790.42 67,630.91 48,543.35
归属于母公司所有者的净
39,379.47 72,036.45 66,854.82 47,345.94
利润
少数股东损益 337.43 753.97 776.09 1,197.41
六、其他综合收益的税后净
-3,576.20 10,924.18 -763.12 290.34
额
七、综合收益总额 36,140.71 83,714.59 66,867.79 48,833.69
归属于母公司所有者的综
35,803.27 82,960.62 66,115.36 47,636.28
合收益总额
归属于少数股东的综合收
337.43 753.97 752.43 1,197.41
益总额
八、每股收益：
（一）基本每股收益 0.31 0.60 0.63 0.96
（二）稀释每股收益 0.31 0.60 0.63 0.96
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木林森公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要
3、合并现金流量表
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 1,053,785.01 1,766,449.57 594,617.53 513,043.88
收到的税费返还 13,611.98 36,820.70 7,566.87 3,801.30
收到其他与经营活动有关的现
114,377.96 133,580.86 75,667.69 22,199.94
金
经营活动现金流入小计 1,181,774.96 1,936,851.13 677,852.10 539,045.12
购买商品、接受劳务支付的现金 799,264.68 1,284,862.08 340,420.99 211,544.54
支付给职工以及为职工支付的
264,365.62 435,769.40 125,416.98 89,253.02
现金
支付的各项税费 75,408.39 110,962.91 37,125.37 23,519.40
支付其他与经营活动有关的现
27,194.37 75,745.34 66,048.89 163,887.63
金
经营活动现金流出小计 1,166,233.05 1,907,339.73 569,012.23 488,204.59
经营活动产生的现金流量净额 15,541.91 29,511.40 108,839.86 50,840.53
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - 280,333.31 40,000.00 -
取得投资收益收到的现金 731.80 9,977.84 2,556.44 1,898.90
处置固定资产、无形资产和其他
20,878.68 1,355.99 1,464.30 9,912.86
长期资产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现
16,225.28 30,673.42 78,126.03 51,939.71
金
投资活动现金流入小计 37,835.75 322,340.56 122,146.76 63,751.47
购建固定资产、无形资产和其他
48,626.15 198,229.23 216,142.04 162,386.80
长期资产支付的现金
投资支付的现金 126,435.10 101,074.53 230,927.18 192,844.71
支付其他与投资活动有关的现
- 3,927.48 19,987.84 89,355.74
金
投资活动现金流出小计 175,061.25 303,231.24 467,057.05 444,587.25
投资活动产生的现金流量净额 -137,225.50 19,109.32 -344,910.28 -380,835.77
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - 39,600.00 - 235,223.00
1-2-38
木林森公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要
取得借款收到的现金 231,513.01 880,854.12 494,884.58 261,279.97
发行债券收到的现金 20,000.00 70,000.00 100,000.00 -
收到其他与筹资活动有关的现
126,531.01 20,103.58 64,124.80 43,154.73
金
筹资活动现金流入小计 378,044.02 1,010,557.70 659,009.39 539,657.71
偿还债务支付的现金 182,286.26 595,148.52 397,020.19 130,485.68
分配股利、利润或偿付利息支付
34,489.27 54,091.39 25,445.47 13,414.03
的现金
支付其他与筹资活动有关的现
41,008.10 229,047.44 29,806.73 46,180.48
金
筹资活动现金流出小计 257,783.62 878,287.35 452,272.39 190,080.18
筹资活动产生的现金流量净额 120,260.40 132,270.35 206,736.99 349,577.52
四、汇率变动对现金及现金等价
-310.95 2,971.50 -1,231.71 65.45
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -1,734.14 183,862.56 -30,565.13 19,647.73
加：期初现金及现金等价物余额 288,397.95 104,535.39 135,100.52 115,452.79
六、期末现金及现金等价物余额 286,663.81 288,397.95 104,535.39 135,100.52
4、合并所有者权益变动表
（1）2019 年 1-6 月合并所有者权益变动表
单位：万元
归属于母公司所有者权益
少数股东 所有者权
项目 其他综合
股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 权益 益合计
收益
一、上年期
127,716.85 549,356.17 10,475.06 26,591.74 242,315.23 5,497.38 961,952.42
末余额
加：会计政
- - -225.00 63.97 575.77 - 414.74
策变更
二、本年期
127,716.85 549,356.17 10,250.06 26,655.71 242,890.99 5,497.38 962,367.16
初余额
三、本期增
减变动金额
（ 减 少 以 - -178.10 -3,576.20 - 22,776.28 184.23 19,206.22
“－”号填
列）
（一）综合
- - -3,576.20 - 39,379.47 337.43 36,140.71
收益总额
1-2-39
木林森公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要
（二）所有
者投入和减 - - - - - - -
少资本
1. 股 东 投 入
- - - - - - -
的普通股
2. 股 份 支 付
计入所有者 - - - - - - -
权益的金额
3. 股 份 支 付
计入所有者 - - - - - - -
权益的金额
4.其他 - - - - - - -
（三）利润
- - - - -16,603.19 -240.00 -16,843.19
分配
1、提取盈余
- - - - - - -
公积
2、提取一般
- - - - - - -
风险准备
3、对所有者
（或股东） - - - - -16,603.19 -240.00 -16,843.19
的分配
4、其他 - - - - - - -
（四）其他 - -178.10 - - - 86.80 -91.30
四、本期期
127,716.85 549,178.07 6,673.86 26,655.71 265,667.27 5,681.61 981,573.38
末余额
（2）2018 年合并所有者权益变动表
单位：万元
归属于母公司所有者权益
少数股 所有者权
项目 其他综 盈余公 未分配利
股本 资本公积 东权益 益合计
合收益 积 润
一、上年
期 末余 52,832.79 316,071.37 -449.12 23,598.29 195,890.46 4,673.85 592,617.63
额
二、本年
期 初余 52,832.79 316,071.37 -449.12 23,598.29 195,890.46 4,673.85 592,617.63
额
三、本期
增 减变
74,884.06 233,284.80 10,924.18 2,993.45 46,424.77 823.53 369,334.79
动 金额
（ 减少
1-2-40
木林森公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要
以 “－ ”
号填列）
（一）综
合收益 - - 10,924.18 - 72,036.45 753.97 83,714.59
总额
（二）所
有者投
22,051.27 286,117.59 - - - - 308,168.86
入和减
少资本
1.股东投
入的普 22,051.27 286,117.59 - - - - 308,168.86
通股
2.股份支
付计入
所有者 - - - - - - -
权益的
金额
3.股份支
付计入
所有者 - - - - - - -
权益的
金额
4.其他 - - - - - - -
（三）利
- - - 2,993.45 -25,611.67 - -22,618.22
润分配
1、提取
盈余公 - - - 2,993.45 -2,993.45 -
积
2、提取
一般风 - - - - - - -
险准备
3、对所
有者（或
- - - - -22,618.22 -22,618.22
股东）的
分配
4、其他 - - - - - - -
（四）所
有者权
52,832.79 -52,832.79 - - - - -
益内部
结转
1.资本公
积转增 52,832.79 -52,832.79 - - - - -
股本
1-2-41
木林森公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要
（五）其
- - - - - 69.56 69.56
他
四、本期
期 末余 127,716.85 549,356.17 10,475.06 26,591.74 242,315.23 5,497.38 961,952.42
额
（3）2017 年度合并所有者权益变动表
单位：万元
归属于母公司所有者权益
少数股东 所有者权
项目 其他综合
股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 权益 益合计
收益
一、上
年期末 52,832.79 310,465.54 290.34 19,357.11 142,258.38 12,328.95 537,533.12
余额
二、本
年期初 52,832.79 310,465.54 290.34 19,357.11 142,258.38 12,328.95 537,533.12
余额
三、本
期增减
变动金
额（减 - 5,605.83 -739.46 4,241.17 53,632.07 -7,655.10 55,084.51
少 以
“ － ”号
填列）
（一）
综合收 - - -739.46 - 66,854.82 752.43 66,867.79
益总额
（二）
所有者
投入和 - 5,605.83 - - - -8,167.53 -2,561.70
减少资
本
1. 股 东
投入的 - - - - - - -
普通股
2. 其 他
权益工
具持有 - - - - - - -
者投入
资本
3. 股 份
- - - - - - -
支付计
1-2-42
木林森公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要
入所有
者权益
的金额
4.其他 5,605.83 - - - -8,167.53 -2,561.70
（三）
利润分 - - - 4,241.17 -13,222.75 -240.00 -9,221.57
配
1. 提 取
盈余公 - - - 4,241.17 -4,241.17 - -
积
2. 提 取
一般风 - - - - - - -
险准备
3. 对 所
有 者
（或股 - - - - -8,981.57 - -8,981.57
东）的
分配
4.其他 - - - - - -240.00 -240.00
四、本
期期末 52,832.79 316,071.37 -449.12 23,598.29 195,890.46 4,673.85 592,617.63
余额
（4）2016 年度合并所有者权益变动表
单位：万元
归属于母公司所有者权益
少数股东 所有者权
项目 其他综合
股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 权益 益合计
收益
一 、上
年 期末 44,450.00 87,162.59 - 14,867.37 104,736.19 3,101.94 254,318.09
余额
二 、本
年 期初 44,450.00 87,162.59 - 14,867.37 104,736.19 3,101.94 254,318.09
余额
三 、本
期 增减
变 动金
额 （减 8,382.79 223,302.95 290.34 4,489.75 37,522.19 9,227.01 283,215.03
少 以
“－ ”号
填列）
1-2-43
木林森公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要
（一）
综合收 - - 290.34 - 47,345.94 1,268.92 48,905.20
益总额
（二）
所有者
投入和 8,382.79 223,373.94 - - - 7,887.10 239,643.83
减少资
本
1. 股 东
投入的 8,382.79 223,373.94 - - - 7,887.10 239,643.83
普通股
2. 其 他
权益工
具持有 - - - - - - -
者投入
资本
3. 股 份
支付计
入所有 - - - - - - -
者权益
的金额
4.其他 - - - - - - -
（三）
利润分 - - - 4,489.75 -9,823.75 - -5,334.00
配
1. 提 取
盈余公 - - - 4,489.75 -4,489.75 - -
积
2. 提 取
一般风 - - - - - - -
险准备
3. 对 所
有 者
（或股 - - - - -5,334.00 - -5,334.00
东）的
分配
4.其他 - - - - - - -
（四）
- -70.99 - - - 70.99 -
其他
四 、本
期 期末 52,832.79 310,465.54 290.34 19,357.11 142,258.38 12,328.95 537,533.12
余额
1-2-44
木林森公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要
（二）母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：万元
项 目 2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
流动资产：
货币资金 178,987.55 231,973.69 179,754.69 280,151.62
交易性金融资产 174,629.22 - - -
应收票据 61,454.85 138,077.90 133,252.00 67,070.22
应收账款 91,218.99 77,709.31 109,665.40 84,550.73
预付款项 19,205.39 95,701.86 14,962.08 4,605.16
其他应收款 15,993.65 19,143.07 41,570.69 4,021.70
其中：应收股利 - - 6,557.38 -
其他应收款 15,993.65 19,143.07 35,013.31 4,021.70
存货 44,667.57 43,238.15 76,630.53 49,095.12
其他流动资产 503.53 99,079.64 33,104.08 25,620.59
流动资产合计 586,660.75 704,923.63 588,939.46 515,115.14
非流动资产：
可供出售金融资产 - 5.00 165,345.57 18,300.00
长期股权投资 1,005,031.68 866,265.84 400,807.08 315,568.45
其他权益工具投资 5.00 - - -
其他非流动金融资产 10,000.00 - - -
固定资产 116,887.32 151,703.63 221,347.27 304,703.70
在建工程 1,933.47 2,190.08 4,254.72 1,226.65
无形资产 7,682.99 7,767.70 8,011.94 8,075.98
长期待摊费用 2,725.62 2,453.84 2,468.69 78.45
递延所得税资产 4,406.84 4,901.93 934.89 677.24
其他非流动资产 1,760.25 2,716.79 1,352.56 30,000.00
非流动资产合计 1,150,433.17 1,038,004.80 804,522.73 678,630.47
资产总计 1,737,093.92 1,742,928.43 1,393,462.18 1,193,745.61
1-2-45
木林森公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要
流动负债：
短期借款 80,000.00 62,903.28 15,000.00 28,117.04
应付票据 507,029.05 528,855.97 383,611.24 400,140.43
应付账款 5,977.27 7,149.14 53,466.18 119,763.95
预收款项 4,144.03 48,331.65 580.13 29,057.99
应付职工薪酬 302.69 277.00 579.76 967.89
应交税费 992.19 3,149.12 6,121.67 2,426.47
其他应付款 115,251.00 10,386.74 13,225.58 33,263.41
其中：应付利息 2,062.39 1,569.96 394.77 104.72
其他应付款 113,188.61 8,816.78 12,830.82 33,158.69
一年内到期的非流动
41,384.39 97,925.78 100,274.11 35,000.00
负债
其他流动负债 - - 103,729.03 -
流动负债合计 755,080.62 758,978.68 676,587.71 648,737.17
非流动负债：
长期借款 65,375.00 66,512.50 125,075.00 18,600.00
应付债券 39,726.32 19,903.06 - -
长期应付款 9,261.68 14,143.83 26,134.28 349.73
递延收益 5,192.47 3,512.16 1,870.95 1,093.20
其他非流动负债 - - - -
非流动负债合计 119,555.46 104,071.55 153,080.23 20,042.93
负债合计 874,636.08 863,050.23 829,667.94 668,780.10
股东权益：
股本 127,716.85 127,716.85 52,832.79 52,832.79
资本公积 549,391.70 549,391.70 316,106.90 310,460.35
盈余公积 26,644.83 26,580.86 23,587.41 19,346.24
其他综合收益 125.86 350.86 -247.97 -
未分配利润 158,578.58 175,837.92 171,515.10 142,326.13
股东权益合计 862,457.84 879,878.20 563,794.24 524,965.51
负债和股东权益总计 1,737,093.92 1,742,928.43 1,393,462.18 1,193,745.61
1-2-46
木林森公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要
2、母公司利润表
单位：万元
项 目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
一、营业总收入 186,324.69 549,808.81 591,573.74 429,096.47
其中：营业收入 186,324.69 549,808.81 591,573.74 429,096.47
二、营业总成本 186,448.47 563,026.44 553,699.53 376,487.88
其中：营业成本 172,993.57 519,483.37 503,617.09 341,469.13
税金及附加 846.59 2,577.56 2,245.98 739.76
销售费用 293.67 2,153.20 2,731.20 5,066.83
管理费用 4,621.45 10,400.88 6,766.16 8,155.37
研发费用 167.31 6,756.02 17,779.93 16,431.56
财务费用 5,462.77 20,297.74 19,283.16 2,467.52
资产减值损失 721.15 1,357.67 1,276.00 2,157.71
信用减值损失 1,341.96 - - -
加：公允价值变动收益 575.23 - - -
投资收益 -1,771.80 37,755.77 10,688.22 149.06
资产处置收益 - -120.38 -585.16 -2,818.87
其他收益 488.09 1,808.50 752.99 -
三、营业利润 -832.26 26,226.26 48,730.27 49,938.78
加：营业外收入 3.74 24.49 3.61 2,210.03
减：营业外支出 46.55 283.30 1,245.98 216.36
四、利润总额 -875.07 25,967.46 47,487.90 51,932.45
减：所得税费用 356.84 -3,967.04 5,076.19 7,034.96
五、净利润 -1,231.91 29,934.49 42,411.71 44,897.49
六、其他综合收益的税后净
- - - -
额
七、综合收益总额 -1,231.91 29,934.49 42,411.71 44,897.49
3、母公司现金流量表
单位：万元
1-2-47
木林森公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 46,911.89 509,639.61 457,271.94 475,091.49
收到的税费返还 131.33 757.27 307.47 1,480.74
收到其他与经营活动有关的现
440,550.11 145,955.45 428,729.06 23,375.09
金
经营活动现金流入小计 487,593.33 656,352.33 886,308.46 499,947.31
购买商品、接受劳务支付的现金 245,901.62 285,657.10 420,541.49 226,423.97
支付给职工以及为职工支付的
2,008.48 6,022.63 10,777.69 13,011.16
现金
支付的各项税费 8,123.34 22,627.38 17,818.24 5,774.71
支付其他与经营活动有关的现
2,067.51 194,610.37 439,771.88 130,002.56
金
经营活动现金流出小计 258,100.95 508,917.48 888,909.30 375,212.40
经营活动产生的现金流量净额 229,492.38 147,434.85 -2,600.83 124,734.91
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - 314,221.62 54,710.52 55.13
取得投资收益收到的现金 962.36 44,172.80 1,336.94 1,111.40
处置固定资产、无形资产和其他
13,821.28 54,732.43 15,001.20 4,706.00
长期资产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现
10,684.26 9,644.00 54,688.03 15,360.80
金
投资活动现金流入小计 25,467.90 422,770.85 125,736.69 21,233.33
购建固定资产、无形资产和其他
13,528.71 37,273.27 112,682.30 79,949.82
长期资产支付的现金
投资支付的现金 226,501.00 405,200.47 289,162.35 305,598.40
支付其他与投资活动有关的现
- 273.71 782.40 39,822.66
金
投资活动现金流出小计 240,029.71 442,747.45 402,627.05 425,370.89
投资活动产生的现金流量净额 -214,561.81 -19,976.60 -276,890.36 -404,137.56
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - 39,600.00 - 234,802.00
取得借款收到的现金 66,000.00 239,592.33 339,874.50 106,717.04
发行债券收到的现金 20,000.00 70,000.00 100,000.00 -
1-2-48
木林森公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要
收到其他与筹资活动有关的现
60,084.86 76,975.29 74,805.70 8,296.07
金
筹资活动现金流入小计 146,084.86 426,167.62 514,680.20 349,815.10
偿还债务支付的现金 107,275.00 409,819.69 205,091.54 81,446.45
分配股利、利润或偿付利息支付
21,438.57 41,882.83 21,744.50 10,136.74
的现金
支付其他与筹资活动有关的现
19,825.17 110,862.58 33,194.06 3,228.06
金
筹资活动现金流出小计 148,538.74 562,565.09 260,030.09 94,811.25
筹资活动产生的现金流量净额 -2,453.88 -136,397.47 254,650.11 255,003.85
四、汇率变动对现金及现金等价
52.58 250.40 -99.77 216.47
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 12,529.27 -8,688.82 -24,940.85 -24,182.33
加：期初现金及现金等价物余额 30,110.81 38,799.63 63,740.48 87,922.81
六、期末现金及现金等价物余额 42,640.09 30,110.81 38,799.63 63,740.48
4、母公司所有者权益变动表
（1）2019 年 1-6 月母公司所有者权益变动表
单位：万元
其他综 盈余公 未分配利 股东权益
项目 股本 资本公积
合收益 积 润 合计
一、上年年末余
127,716.85 549,391.70 350.86 26,580.86 175,837.92 879,878.20
额
加：会计政策变
- - -225.00 63.97 575.77 414.74
更
二、本年年初余
127,716.85 549,391.70 125.86 26,644.83 176,413.68 880,292.94
额
三、本期增减变
动金额（减少以 - - - - -17,835.10 -17,835.10
“－”号填列）
（一）综合收益
- - - - -1,231.91 -1,231.91
总额
（二）股东投入
- - - - - -
和减少资本
1.股东投入的普
- - - - - -
通股
2.其他权益工具
- - - - - -
持有者投入资本
3.股份支付计入 - - - - - -
1-2-49
木林森公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要
股东权益的金额
4.其他 - - - - - -
（三）利润分配 - - - - -16,603.19 -16,603.19
1.提取盈余公积 - - - - - -
2.提取一般风险
- - - - - -
准备
3.对股东的分配 - - - - -16,603.19 -16,603.19
4.其他 - - - - - -
（四）其他 - - - - - -
四、本年年末余
127,716.85 549,391.70 125.86 26,644.83 158,578.58 862,457.84
额
（2）2018 年母公司所有者权益变动表
单位：万元
其他综 盈余公 未分配利 股东权益
项目 股本 资本公积
合收益 积 润 合计
一、上年年末余
52,832.79 316,106.90 -247.97 23,587.41 171,515.10 563,794.24
额
二、本年年初余
52,832.79 316,106.90 -247.97 23,587.41 171,515.10 563,794.24
额
三、本期增减变
动金额（减少以 74,884.06 233,284.80 598.83 2,993.45 4,322.82 316,083.96
“－”号填列）
（一）综合收益
- - - - 29,934.49 29,934.49
总额
（二）股东投入
22,051.27 286,117.59 - - - 308,168.86
和减少资本
1. 股东投入的普
22,051.27 286,117.59 - - - 308,168.86
通股
2. 其他权益工具
- - - - - -
持有者投入资本
3.股份支付计入
- - - - - -
股东权益的金额
4.其他 - - - - - -
（三）利润分配 - - - 2,993.45 -25,611.67 -22,618.22
1.提取盈余公积 - - - 2,993.45 -2,993.45 -
2.提取一般风险
- - - - - -
准备
1-2-50
木林森公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要
3.对股东的分配 - - - - -22,618.22 -22,618.22
4.其他 - - - - - -
（四）股东权益
52,832.79 -52,832.79 - - - -
内部结转
1. 资本公积转增
52,832.79 -52,832.79 - - - -
资本（或股本）
（五）其他 - - 598.83 - - 598.83
四、本年年末余
127,716.85 549,391.70 350.86 26,580.86 175,837.92 879,878.20
额
（3）2017 年度母公司所有者权益变动表
单位：万元
其他综 未分配利 所有者权
项目 股本 资本公积 盈余公积
合收益 润 益合计
一、上年期末余
52,832.79 310,460.35 - 19,346.24 142,326.13 524,965.51
额
二、本年期初余
52,832.79 310,460.35 - 19,346.24 142,326.13 524,965.51
额
三、本期增减变
动金额（减少以 - 5,646.55 -247.97 4,241.17 29,188.97 38,828.73
“－”号填列）
（一）综合收益
- - - - 42,411.71 42,411.71
总额
（二）利润分配 - - - 4,241.17 -13,222.75 -8,981.57
1.提取盈余公积 - - - 4,241.17 -4,241.17 -
2. 对所有者（或
- - - - -8,981.57 -8,981.57
股东）的分配
3.其他 - - - - - -
（三）其他 - 5,646.55 -247.97 - - 5,398.59
四、本期期末余
52,832.79 316,106.90 -247.97 23,587.41 171,515.10 563,794.24
额
（4）2016 年度母公司所有者权益变动表
单位：万元
所有者权益
项目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润
合计
一、上年期末余
44,450.00 87,086.41 14,856.49 107,252.39 253,645.29
额
二、本年期初余 44,450.00 87,086.41 14,856.49 107,252.39 253,645.29
1-2-51
木林森公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要
额
三、本期增减变
动金额（减少以 8,382.79 223,373.94 4,489.75 35,073.74 271,320.22
“－”号填列）
（一）综合收益
- - - 44,897.49 44,897.49
总额
（二）所有者投
8,382.79 223,373.94 - - 231,756.73
入和减少资本
1. 股东投入的普
8,382.79 223,373.94 - - 231,756.73
通股
2. 其他权益工具
- - - - -
持有者投入资本
3. 股份支付计入
所有者权益的金 - - - - -
额
4.其他 - - - - -
（三）利润分配 - - 4,489.75 -9,823.75 -5,334.00
1.提取盈余公积 - - 4,489.75 -4,489.75 -
2. 对所有者（或
- - - -5,334.00 -5,334.00
股东）的分配
3.其他 - - - - -
四、本期期末余
52,832.79 310,460.35 19,346.24 142,326.13 524,965.51
额
三、最近三年及一期合并报表范围变化
（一）合并报表范围
截至 2019 年 6 月 30 日，公司纳入合并报表范围的主要子公司概况如下：
注册资本 持股比
序号 公司名称 注册地 业务性质
（万元） 例（%）
1 吉安电子 江西省吉安市 1,080 生产企业 55.00
2 中山格林曼 广东省中山市 1,000 生产企业 60.00
3 浙江照明 浙江省宁波市 1,000 销售企业 100.00
4 中山管理服务 广东省中山市 10,000 工程企业 100.00
5 深圳光显 广东省深圳市 50 销售企业 100.00
6 中山科技 广东省中山市 15,000 生产企业 100.00
7 香港木林森 香港 51,594.24 销售企业 100.00
1-2-52
木林森公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要
8 深圳晶典 广东省深圳市 1,800 销售企业 100.00
9 深圳美日朗 广东省深圳市 1,000 销售企业 100.00
10 中山光电 广东省中山市 33,000 生产企业 100.00
11 中山电子 广东省中山市 180,000 生产企业 100.00
12 吉安实业 江西省吉安市 330,000 生产企业 100.00
13 新余线路板 江西省新余市 115,000 生产企业 100.00
14 辽宁照明 辽宁省沈阳市 500 销售企业 100.00
15 明芯光电 浙江省义乌市 492,304.86 生产企业 100.00
16 新余照明 江西省新余市 50,000 生产企业 100.00
WOOD FOREST
17 美国德克萨斯州 - 销售企业 100.00
LIGHTING, INC.
37,506.24 万
18 超时代 香港 贸易企业 100.00
港币
19 MLS India Private Limited 印度新德里 300 万美元 销售企业 100.00
20 江西售电 江西省新余市 2,000 销售企业 100.00
21 江西电子 江西省吉安市 9,000 万美元 销售企业 100.00
22 朗德万斯技术 广东省深圳市 500 销售企业 70.00
23 朗德万斯科技 广东省深圳市 10,000 销售企业 100.00
注：1、木林森管理服务由中山市木林森照明工程有限公司于 2019 年 3 月 15 日更名而
来；
2、吉安实业由吉安市木林森光电有限公司于 2019 年 6 月 27 日更名而来。
（二）合并报表范围变化情况
报告期 新纳入合并报表范围公司 不再纳入合并报表范围公司
吉安半导体
朗德万斯科技
2019 年 朗德万斯技术
义乌照明
1-6 月 BariTech Operations S.r.l., Modugno
LEDVANCE Lighting (Shenzhen) Co.,
Ltd
广州特亚光电科技有限公司
明芯光电 中山市迪博照明有限公司
2018 年度
新余照明 中山市木林森数码灯饰有限公司
中山市熠升照明有限公司
1-2-53
木林森公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要
中山市强森光电材料有限公司
安徽木林森照明电器有限公司
昆山瑞茂电子有限公司
深圳光电
吉安房地产
浙江光电
江苏照明
河南照明
安徽照明
重庆照明
吉林照明
甘肃照明
陕西照明
江西庆宸 河北照明
2017 年度 江西电子 贵州好照明
吉安房地产 山西好照明
辽宁时代照明
黑龙江照明
北京照明
福建照明
广西好照明
MLS SELLSYS VISION LTD.
河南木林森照明电器有限公司
江西半导体
河南照明
浙江光电
北京照明
安徽照明
义乌照明
2016 年度 深圳市森信光电子有限公司
黑龙江照明
辽宁时代照明
超时代
WOOD FOREST LIGHTING, INC.
MLS India Private Limited
注 1：2017 年合并范围变化的原因：MLS SELLSYS VISION LTD.于 2017 年 4 月注销、
河南木林森照明电器有限公司于 2017 年 8 月注销，其他不再纳入合并范围的公司于 2017
年当期转让。
注 2：2018 年合并范围变更的原因：公司通过支付现金及发行股份收购非同一控制下的
明芯光电控制权，于 2018 年 11 月设立新余照明，于 2018 年 11 月完成吉安房地产的转让，
其他不再纳入合并范围的公司于 2018 年内注销。
注 3：2019 年 1-6 月合并范围变更的原因：公司新设成立 3 家二级子公司、2 家四级子
1-2-54
木林森公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要
公司；2019 年 1 月明芯光电同一控制下吸收合并义乌照明。合并完成后，义乌照明法人主
体注销。
四、财务状况分析
（一）资产状况分析
单位：万元
2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产 1,874,565.71 58.51% 1,872,820.06 58.45% 961,014.36 50.86% 786,481.33 56.49%
非流动资产 1,329,493.83 41.49% 1,331,268.88 41.55% 928,584.96 49.14% 605,843.04 43.51%
资产总计 3,204,059.54 100.00% 3,204,088.94 100.00% 1,889,599.32 100.00% 1,392,324.38 100.00%
报告期各期末，公司资产总额分别为 1,392,324.38 万元、1,889,599.32 万元、
3,204,088.94 万元和 3,204,059.54 万元，2016-2018 年资产总额持续快速增长。
2017 年末资产总额较 2016 年末增长 35.72%，主要原因一方面系公司自身业
务的快速增长，近几年公司在 LED 封装行业的市场占有率逐步提升，销售订单
增多，带动公司营业收入快速增长，2016 年-2018 年营业收入分别为 552,049.59
万元、816,872.56 万元、1,795,185.57 万元，与此相应，公司新增了大量的机器
设备，购置了土地使用权，新建生产基地及办公场所，并加大了原材料的采购力
度，以上因素导致应收账款、存货、固定资产、无形资产等资产快速增加；另一
方面公司充分利用银行借款、公司债券、短期融资券、超短融资券、融资租赁等
债务融资工具筹资资金支撑公司的快速发展。
2018 年末资产总额较 2017 年末增长 69.56%，主要原因为：除自身业务增长
外，公司于本期完成以发行股份及支付现金的方式收购明芯光电 100%的股权，
交易价格为 40 亿元，同时募集配套资金总额 3.96 亿元。明芯光电间接控制欧司
朗剥离的从事通用照明业务的朗德万斯。
2019 年 6 月末资产总额与 2018 年末基本持平。
报告期各期末，公司流动资产占总资产比重分别为 56.49%、50.86%、58.45%
和 58.51%。2017 年末流动资产占总资产比重较 2016 年末下降 5.63%，主要原因
为：第一、公司为提高自动化生产水平，近几年加大了先进自动化机器设备的采
1-2-55
木林森公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要
购力度，而自动化机器设备相对较昂贵，导致公司非流动资产中的固定资产占比
较高；第二、报告期内，公司分别在江西吉安和新余、浙江义乌等地购置工业用
地，新建生产基地及办公场所，导致非流动资产中的固定资产、在建工程及无形
资产大幅增加。2018 年末流动资产占总资产比重较上年末增长 7.59%，主要原因
系 2018 年 4 月并表的朗德万斯流动资产占比较高。2019 年 6 月末流动资产占总
资产比重与 2018 年末基本持平。
1、流动资产构成分析
报告期内，公司流动资产的构成情况如下：
单位：万元
2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 525,581.33 28.04% 649,973.03 34.71% 324,804.01 33.80% 388,207.95 49.36%
交易性金融资产 216,159.22 11.53% - - - - - -
以公允价值计量且
其变动计入当期损 - - 697.25 0.04% 16.47 0.00% 1.32 0.00%
益的金融资产
应收票据 125,157.16 6.68% 163,875.12 8.75% 157,840.73 16.42% 73,487.67 9.34%
应收账款 408,580.15 21.80% 390,542.52 20.85% 160,183.71 16.67% 110,879.91 14.10%
预付款项 28,162.45 1.50% 13,014.26 0.69% 3,210.14 0.33% 8,676.71 1.10%
其他应收款 7,956.18 0.42% 7,141.07 0.38% 9,907.58 1.03% 1,411.91 0.18%
存货 472,342.16 25.20% 480,450.00 25.65% 161,020.64 16.76% 85,749.98 10.90%
持有待售资产 - - 2,881.16 0.15% - - - -
其他流动资产 90,627.06 4.83% 164,245.65 8.77% 144,031.09 14.99% 118,065.89 15.01%
合计 1,874,565.71 100.00% 1,872,820.06 100.00% 961,014.36 100.00% 786,481.33 100.00%
公司自 2019 年 1 月 1 日起执行新金融工具准则，对公司财务报表的主要变
化和影响如下：
（1）公司于 2019 年 1 月 1 日及以后将持有的部分非交易性股权投资指定为
以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，列报为其他权益工具投
资。
（2）本公司持有的某些理财产品，其收益取决于标的资产的收益率，原分
1-2-56
木林森公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要
类为可供出售金融资产，在报表科目其他流动资产列报。由于其合同现金流量不
仅仅为对本金和以未偿付本金为基础的利息的支付，公司在 2019 年 1 月 1 日及
以后将其重分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，列报为交
易性金融资产。
上述会计政策变更及影响详见本节之“五、报告期内会计政策和会计估计变
更情况”之“（一）重要会计政策变更”。
报告期各期末，公司流动资产总额分别为 786,481.33 万元、961,014.36 万元、
1,872,820.06 万元和 1,874,565.71 万元。2017 年末流动资产较 2016 年末增长
22.19%，主要原因系公司 2017 年营业收入同比增加 47.97%，带动应收票据及应
收账款、存货等科目增加较多。2018 年末流动资产较 2017 年末增长 94.88%，主
要原因系 2018 年 4 月起，朗德万斯纳入公司合并报表所致。2019 年 6 月末流动
资产总额与 2018 年末基本持平。
公司流动资产以货币资金、应收票据及应收账款、存货和其他流动资产为主，
报告期各期末上述资产占流动资产的比例分别为 98.71%、98.64%、98.73%和
86.54%。
（1）货币资金
单位：万元
项目 2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
库存现金 18.58 17.27 19.77 78.97
银行存款 286,426.40 288,320.02 104,515.62 135,021.55
其他货币资金 239,136.35 361,635.74 220,268.62 253,107.42
合计 525,581.33 649,973.03 324,804.01 388,207.95
其中：存放在境外的款项总额 133,922.42 138,269.76 10,966.01 9,092.86
报告期各期末，公司货币资金余额分别为 388,207.95 万元、324,804.01 万元、
649,973.03 万元和 525,581.33 万元，其中其他货币资金主要为银行承兑汇票保证
金、借款保证金、工程保证金等。公司 2017 年末货币资金较 2016 年末减少
63,403.94 万元，主要原因系公司 2017 年偿还借款、对外投资和购置固定资产等
支出较多。2018 年末货币资金较 2017 年末增加 325,169.02 万元，主要原因系经
营活动现金净流入、并购基金退出以及朗德万斯并表因素影响。2019 年 6 月末
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货币资金较 2018 年末减少 124,391.70 万元，主要系银行承兑汇票保证金减少。
（2）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
报告期各期末，公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产分别
为 1.32 万元、16.47 万元、697.25 万元和 0 万元，公司以公允价值计量且其变动
计入当期损益的金融资产主要系公司为了减少外汇波动风险与金融机构签定的
远期结汇/售汇合约。2019 年 6 月 30 日公司以公允价值计量且其变动计入当期损
益的金融资产为 0 元，主要系由于公司自 2019 年 1 月 1 日起执行新金融工具准
则，以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产重分类至交易性金融资
产。
（3）交易性金融资产
公司自 2019 年 1 月 1 日起执行新金融工具准则，公司持有的某些理财产品，
其收益取决于标的资产的收益率，原分类为可供出售金融资产，在报表科目其他
流动资产列报。由于其合同现金流量不仅仅为对本金和以未偿付本金为基础的利
息的支付，公司在 2019 年 1 月 1 日及以后将其重分类为以公允价值计量且其变
动计入当期损益的金融资产，列报为交易性金融资产。因此，公司自 2019 年 1
月 1 日起将原其他流动资产-理财产品、以公允价值计量且其变动计入当期损益
的金融资产重分类为交易性金融资产。
2019 年 6 月 30 日，公司交易性金融资产 216,159.22 万元，其中衍生金融资
产 813.20 万元和其他 215,346.02 万元。
其中交易性金融资产—衍生金融资产 813.20 万元系原以公允价值计量且其
变动计入当期损益的金融资产科目，系公司为了减少外汇波动风险与金融机构签
定的远期结汇/售汇合约，与主营业务相关，并非以获取投资收益为主要目的。
因此该资产不属于金额较大、期限较长的财务性投资。
交易性金融资产—其他 215,346.02 万元系原其他流动资产-理财产品，主要
系为提高资金使用效率，购买的主要为短期理财或现金管理产品，期限小于 1
年或可提前赎回，属于保本浮动收益型的银行理财产品，不属于证监会规定的“购
买非保本保息的金融产品”的财务性投资范畴。公司购买的理财产品基本已质押
给银行用于公司开具银行承兑汇票或保函，实际已用于公司的生产经营，不属于
金额较大、期限较长的财务性投资。
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（4）应收票据
报告期各期末，公司应收票据分类列示如下表：
单位：万元
项目 2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
银行承兑票据 106,212.53 133,885.94 124,226.86 37,740.65
商业承兑票据 17,982.46 29,416.80 32,507.34 35,182.90
信用证 962.16 572.38 1,106.53 564.11
账面价值合计 125,157.16 163,875.12 157,840.73 73,487.67
公司与客户采取票据及电汇的结算方式。报告期各期末，公司应收票据账面
价值分别为 73,487.67 万元、157,840.73 万元、163,875.12 万元和 125,157.16 万元，
占流动资产比重分别为 9.34%、16.42%、8.75%和 6.68%。公司报告期内应收票
据金额增长较快，主要系随着公司业务规模的扩大和经销比重的提高，公司与客
户的汇票结算金额提高。
（5）应收账款
报告期内，公司应收账款与当期营业收入对比情况如下：
单位：万元
2019.06.30/ 2018.12.31/ 2017.12.31/ 2016.12.31/
项目
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
应收账款余额 434,546.46 415,365.11 170,546.89 117,825.84
坏账准备 25,966.31 24,822.59 10,363.18 6,945.93
应收账款账面价值 408,580.15 390,542.52 160,183.71 110,879.91
营业收入 938,673.27 1,795,185.57 816,872.56 552,049.59
应收账款余额/营业收入 46.29% 23.14% 20.88% 21.34%
公司采取直销和经销结合的销售方式。为了更好的服务客户及维护市场，成
熟的市场由经销商来维护，公司主要从事生产制造及新进市场开拓，近年来公司
的经销比重逐步提高，2019 年 1-6 月达到约 95.96%。公司对大部分经销商的结
算方式主要为票据结算，票据期限一般为 6 个月。公司针对不同客户采取不同的
销售信用政策，给予客户的信用期一般为月结 60 天至 120 天，其中以 60 天居多。
报告期内，公司应收账款随着业务规模扩大呈上升态势，最近一年由于朗德
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万斯纳入合并报表而快速上升。报告期各期末，应收账款余额分别为 117,825.84
万元、170,546.89 万元、415,365.11 万元和 434,546.46 万元，占营业收入的比例
分别为 21.34%、20.88%、23.14%和 46.29%。
1）坏账准备计提情况
报告期内，应收账款按分类披露情况如下：
单位：万元
2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
项目
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
单项金额重大并
单独计提坏账准 2,019.21 2,019.21 2,621.20 2,621.20 533.46 533.46 - -
备的应收账款
按组合计提坏账
430,704.11 22,123.96 411,049.52 20,507.00 169,665.04 9,481.33 117,480.17 6,600.26
准备的应收账款
其中：账龄组合 226,142.22 12,500.35 186,104.04 10,584.33 169,665.04 9,481.33 117,480.17 6,600.26
性质组合 204,561.89 9,623.61 224,945.48 9,922.67 - - - -
单项金额不重大
但单独计提坏账 1,823.14 1,823.14 1,694.39 1,694.39 348.39 348.39 345.67 345.67
准备的应收账款
合计 434,546.46 25,966.31 415,365.11 24,822.59 170,546.89 10,363.18 117,825.84 6,945.93
①单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款
公司将单项应收款项余额占该类应收款项总余额 10%（含 10%）以上或单
项应收款项期末余额在人民币 500 万元（含 500 万元）以上的应收款项确认为单
项金额重大的应收款项。公司单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于
其账面价值的差额计提坏账准备。截至 2019 年 6 月 30 日，公司单项金额重大并
单项计提坏账准备的应收账款具体情况如下表：
单位：万元
客户名称 账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由
公司 A 1,216.12 1,216.12 100% 预计无法收回
公司 B 803.09 803.09 100% 预计无法收回
公司 C 499.70 499.70 100% 预计无法收回
公司 D 411.79 411.79 100% 预计无法收回
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公司 E 245.77 245.77 100% 预计无法收回
其他公司 665.88 665.88 100% 预计无法收回
合计 3,842.35 3,842.35 100.00% -
②按账龄分析法计提坏账准备的应收账款
报告期各期末，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款如下：
单位：万元
2019.06.30
账龄
应收账款余额 占比 坏账准备 账面价值
1 年以内 221,422.26 97.91% 11,071.11 210,351.14
1至2年 3,298.99 1.46% 659.80 2,639.20
2至3年 1,303.07 0.58% 651.53 651.53
3 年以上 117.90 0.05% 117.90 -
按信用风险特征组合计
226,142.22 100.00% 12,500.35 213,641.87
提坏账准备的应收账款
2018.12.31
账龄
应收账款余额 占比 坏账准备 账面价值
1 年以内 179,493.03 96.45% 8,974.65 170,518.38
1至2年 5,843.55 3.14% 1,168.71 4,674.84
2至3年 652.99 0.35% 326.49 326.49
3 年以上 114.47 0.06% 114.47 -
按信用风险特征组合计
186,104.04 100.00% 10,584.33 175,519.71
提坏账准备的应收账款
2017.12.31
账龄
应收账款余额 占比 坏账准备 账面价值
1 年以内 167,418.81 98.68% 8,372.30 159,046.51
1至2年 1,198.54 0.71% 239.76 958.78
2至3年 356.84 0.21% 178.42 178.42
3 年以上 690.84 0.41% 690.84 -
按信用风险特征组合计
169,665.04 100.00% 9,481.33 160,183.71
提坏账准备的应收账款
账龄 2016.12.31
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应收账款余额 占比 坏账准备 账面价值
1 年以内 115,212.98 98.07% 5,761.01 109,451.98
1至2年 1,140.41 0.97% 228.16 912.24
2至3年 1,031.38 0.88% 515.69 515.69
3 年以上 95.40 0.08% 95.40 -
按信用风险特征组合计
117,480.17 100.00% 6,600.26 110,879.91
提坏账准备的应收账款
报告期内，按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款中，1 年账龄以内
的应收账款余额占比均在 96%以上，比重较高，应收账款整体质量较好。
③按性质组合计提坏账准备的应收账款
单位：万元
2019.06.30
名称
账面余额 坏账准备 计提比例
按客户国别计提信用
130,975.55 4,121.56 3.15%
减值损失的组合
按客户评级计提信用
24,882.34 1,315.56 5.29%
减值损失的组合
按客户特定风险计提
48,704.00 4,186.50 8.60%
信用减值损失的组合
合计 204,561.89 9,623.61 --
2）应收账款前五名客户
截至 2019 年 6 月 30 日，公司应收账款前五名客户情况如下：
单位：万元
占应收账款余
序号 单位名称 期末余额 账龄
额的比例
1 客户（一） 47,999.95 1 年以内 11.05%
2 客户（二） 38,441.15 1 年以内 8.85%
3 客户（三） 24,558.71 1 年以内 5.65%
4 客户（四） 19,689.74 1 年以内 4.53%
5 客户（五） 18,058.19 1 年以内 4.16%
合计 148,747.73 34.23%
（6）预付款项
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报告期各期末，公司预付款项账龄构成情况如下：
单位：万元
2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
1 年以内 27,443.15 97.45% 10,552.45 81.08% 3,173.34 98.85% 8,641.71 99.60%
1-2 年 289.99 1.03% 219.64 1.69% 36.80 1.15% 35.00 0.40%
2-3 年 306.20 1.09% 2,077.23 15.96% - - - -
3 年以上 123.11 0.44% 164.94 1.27% - - - -
合计 28,162.45 100.00% 13,014.26 100.00% 3,210.14 100.00% 8,676.71 100.00%
报告期内，公司预付账款主要系预付原材料款等，预付账款账龄主要在 1
年以内。报告期各期末，公司预付账款余额分别为 8,676.71 万元、3,210.14 万元、
13,014.26 万元和 28,162.45 万元，占流动资产比重分别为 1.10%、0.33%、0.69%
和 1.50%。2017 年末预付账款较 2016 年末减少 5,466.57 万元，主要系当期芯片
采购预付款减少。2018 年末预付账款较 2017 年末增加 9,804.12 万元，主要系受
芯片采购预付、朗德万斯并表因素影响。2019 年 6 月末预付账款较 2018 年末增
加 15,148.19 万元，主要系原材料采购预付款增加导致。
截至 2019 年 6 月 30 日，公司预付账款前五名情况如下：
单位：万元
序号 单位名称 与公司关系 期末余额 账龄 未结算原因
1 供应商（一） 关联方 17,501.57 1 年以内 未交易完毕
2 供应商（二） 非关联方 951.61 1 年以内 未交易完毕
3 供应商（三） 非关联方 603.75 1 年以内 未交易完毕
4 供应商（四） 非关联方 386.23 1 年以内 未交易完毕
5 供应商（五） 非关联方 328.62 1 年以内 未交易完毕
- 合计 - 19,771.77 - -
（7）其他应收款
报告期各期末，其他应收款账面余额、坏账准备及账面价值情况如下：
单位：万元
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项目 2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
账面余额 8,435.25 7,739.29 10,329.84 1,634.38
减：坏账准备 479.07 598.22 422.27 222.48
账面价值 7,956.18 7,141.07 9,907.58 1,411.90
报告期各期末，公司其他应收款余额明细如下表：
单位：万元
项目 2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
保证金及押金 1,398.12 1,484.03 1,736.79 820.65
出口退税款 442.73 66.44 1,187.13 51.41
备用金、代垫款项等非
6,594.40 6,188.82 655.63 336.13
关联方款项
关联方 - - 192.91 426.19
应收股利 - - 6,557.38 -
账面余额合计 8,435.25 7,739.29 10,329.84 1,634.38
报告期各期末，公司其他应收款主要包括保证金及押金、出口退税款、备用
金、代垫款项和应收股利等。保证金及押金主要包括房屋押金、投标保证金、工
程保证金等，出口退税款主要系公司产品出口而形成的应收增值税退税款。
报告期各期末，公司的其他应收款账面余额分别为 1,634.38 万元、10,329.84
万元、7,739.29 万元和 8,435.25 万元，随着公司业务规模的扩大而增加。2017
年末，其他应收账款余额较 2016 年末增加了 8,695.46 万元，增长较快，主要系
由于应收股利增加所致，2017 年末应收股利为公司投资福建照明、和谐光灿的
分红款；2018 年末，其他应收账款余额较 2017 年末减少了 2,590.55 万元，主要
系由于应收股利及代垫款项变动所致；2019 年 6 月末，其他应收账款余额较 2018
年末增加了 695.96 万元，主要系出口退税款及代垫款项增加所致。
（8）存货
单位：万元
2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
原材料 79,879.45 15.19% 110,598.56 20.48% 61,218.00 37.69% 26,872.11 31.04%
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在产品 68,391.24 13.01% 61,943.07 11.47% 52,004.08 32.01% 28,806.34 33.27%
库存商品 376,009.76 71.52% 366,185.64 67.82% 47,310.99 29.12% 30,099.63 34.76%
低值易耗品 1,489.12 0.28% 1,225.22 0.23% 1,469.29 0.90% 807.66 0.93%
其他 - - - - 438.91 0.27% - -
存货余额合计 525,769.57 100.00% 539,952.49 100.00% 162,441.26 100.00% 86,585.73 100.00%
存货跌价准备 53,427.41 10.16% 59,502.49 11.02% 1,420.62 0.87% 835.75 0.97%
存货净额 472,342.16 480,450.00 161,020.64 85,749.98
存货净额占流
25.20% 25.65% 16.76% 10.90%
动资产比重
报告期各期末，公司存货净额分别为 85,749.98 万元、161,020.64 万元、
480,450.00 万元和 472,342.16 万元，占流动资产比例分别为 10.90%、16.76%、
25.65%和 25.20%。2016 年末至 2018 年末随着公司产销规模的扩大，存货规模
较快增长。营业收入由 2016 年的 552,049.59 万元增长至 2018 年的 1,795,185.57
万元，年复合增长率达 80.33%，随着公司业务规模的扩大、产品种类的增加，
存货规模相应快速增加。2018 年末存货净额较上年末增长 319,429.36 万元，主
要系因朗德万斯自 2018 年 4 月起纳入公司合并报表范围。
报告期各期末，存货跌价准备金额分别为 835.75 万元、1,420.62 万元、
59,502.49 万元和 53,427.41 万元，占存货余额的比重分别为 0.97%、0.87%、11.02%
和 10.16%，主要系对库存商品计提的存货跌价准备。2018 年末存货跌价准备较
2017 年末大幅提高，主要系并表的朗德万斯因部分传统灯具工厂关闭计提了较
多存货跌价准备。近年来 LED 市场竞争较激烈，公司定期对存货进行减值测试，
对存在减值迹象的存货计提充分的存货跌价准备。
（9）其他流动资产
单位：万元
项目 2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
待抵扣增值税 68,870.80 56,326.30 34,055.43 14,262.21
预缴企业所得税 10,309.87 2,029.16 796.16 141.28
理财产品 - 98,750.00 109,155.10 103,649.03
废物处理基金 6,477.44 6,502.55 - -
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木林森公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要
保险备付金 1,484.57 - - -
其他 3,484.38 637.64 24.40 13.36
合计 90,627.06 164,245.65 144,031.09 118,065.89
报告期各期末，公司其他流动资产分别为 118,065.89 万元、144,031.09 万元、
164,245.65 万元和 90,627.06 万元，占流动资产比重分别为 15.01%、14.99%、8.77%
和 4.83%。公司其他流动资产主要为待抵扣增值税和预缴企业所得税。2019 年 6
月末公司其他流动资产较 2018 年末减少 73,618.59 万元，主要系公司执行新会计
政策导致主要理财产品重分类至交易性金融资产。
2、非流动资产构成分析
报告期内，公司非流动资产构成情况如下：
单位：万元
2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
可供出售金融资产 - - 345.57 0.03% 165,345.57 17.81% 18,300.00 3.02%
长期股权投资 112,405.41 8.45% 115,557.75 8.68% 111,118.41 11.97% 62,082.53 10.25%
其他权益工具投资 345.57 0.03% - - - - - -
其他非流动金融资产 10,000.00 0.75% - - - - - -
固定资产 662,276.17 49.81% 705,126.48 52.97% 564,727.39 60.82% 420,912.33 69.48%
在建工程 66,570.74 5.01% 45,416.01 3.41% 29,637.23 3.19% 37,272.96 6.15%
无形资产 92,926.44 6.99% 93,807.92 7.05% 34,079.94 3.67% 27,951.01 4.61%
商誉 175,943.04 13.23% 175,943.04 13.22% 1,687.61 0.18% 1,687.61 0.28%
长期待摊费用 27,170.34 2.04% 32,470.78 2.44% 9,353.87 1.01% 3,587.55 0.59%
递延所得税资产 169,866.22 12.78% 154,286.48 11.59% 11,282.37 1.22% 4,029.33 0.67%
其他非流动资产 11,989.90 0.90% 8,314.84 0.62% 1,352.56 0.15% 30,019.71 4.96%
非流动资产合计 1,329,493.83 100.00% 1,331,268.88 100.00% 928,584.96 100.00% 605,843.04 100.00%
报告期各期末，公司非流动资产金额分别为 605,843.04 万元、928,584.96 万
元、1,331,268.88 万元和 1,329,493.83 万元。公司非流动资产以固定资产、在建
工程、无形资产、长期股权投资为主。
2017 年末非流动资产较上年末增加 322,741.92 万元，主要系参与收购朗德
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木林森公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要
万斯的并购基金等可供出售金融资产增加、增加对开发晶照明、淮安澳洋的长期
股权投资、厂房和设备等固定资产增加所致。
2018 年末非流动资产较上年末增加 402,683.92 万元主要系朗德万斯并表导
致商誉和递延所得税资产增加所致。
2019 年 6 月末非流动资产总额与 2018 年末基本持平。
（1）可供出售金融资产/其他权益工具投资
报告期各期末，公司可供出售金融资产/其他权益工具投资明细如下表：
单位：万元
2019.6.30
序号 被投资单位 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
（注 2）
佛山市南海区联合广东新光源
1 300.00 300.00 300.00 300.00
产业创新中心
2 中山市龙山污水处理有限公司 318.65 318.65 318.65 300.00
3 明芯光电 - - 125,000.00 18,000.00
4 和谐光灿 - - 40,000.00 -
5 福建照明 5.00 5.00 5.00 -
6 重庆照明 1.05 1.05 1.05 -
7 江苏照明（注 1） - - - -
8 广西好照明（注 1） - - - -
9 吉林照明 1.32 1.32 1.32 -
10 陕西照明 1.32 1.32 1.32 -
11 河北照明 2.63 2.63 2.63 -
12 贵州好照明 2.63 2.63 2.63 -
13 山西好照明 2.63 2.63 2.63 -
14 河南照明（注 1） - - - -
15 浙江光电 2.45 2.45 2.45 -
16 北京照明 2.63 2.63 2.63 -
17 安徽照明（注 1） - - - -
18 甘肃照明 1.32 1.32 1.32 -
19 辽宁时代照明 2.63 2.63 2.63 -
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木林森公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要
20 黑龙江照明 1.32 1.32 1.32 -
账面余额合计 645.57 645.57 165,645.57 18,600.00
减值准备 300.00 300.00 300.00 300.00
账面价值 345.57 345.57 165,345.57 18,300.00
注 1：公司对江苏照明、广西好照明、河南照明、安徽照明认缴 5%注册资本，但未实
缴。
注 2：公司于 2019 年 1 月 1 日及以后将持有的部分非交易性股权投资指定为以公允价
值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，列报为其他权益工具投资。2019 年 1 月 1
日起可供出售金融资产 345.57 万元重分类至其他权益工具投资。
佛山市南海区联合广东新光源产业创新中心系是由广东省科技厅、佛山市政
府、南海区政府、罗村街道、广东省半导体光源产业协会、国家半导体照明工程
研发及产业联盟共建，由省内科研机构、省内 LED 上市企业、龙头企业等单位
共同出资成立的从事半导体照明产业研究开发和公共服务的主要利用非国有资
产、自愿举办、非营利性的科技类民办非企业法人单位。开办资金 6,300 万元，
由 21 家单位等额出资，各出资 300 万元人民币组建而成，公司投资 300 万元。
由于其非盈利性质，2016 年公司对其全额计提减值准备。
中山市龙山污水处理有限公司系根据政府要求由中山本地企业合资设立的
污水处理公司，公司 2015 年对其投资 300 万元。
开发晶照明的业务范围涵盖 LED 外延片、芯片、封装模组、照明应用等产
业链环节，公司于 2015 年投资 1.80 亿元取得其 10.91%股权，将其作为可供出售
金融资产核算；2016 年公司对其追加投资 3.00 亿元，持股比例增至 25.50%，由
于公司对其构成重大影响，因此按长期股权投资核算，可供出售金融资产结转至
长期股权投资。
和谐明芯系公司为收购境外标的朗德万斯参与设立的并购基金，公司于
2016 年投资 1.80 亿元，2017 年增加投资至 12.50 亿元，2018 年完成退出。
和谐光灿系公司为寻找合适收购标的参与设立的并购基金，公司于 2017 年
投资，于 2018 年全部退出。
其他投资企业均为公司对木林森照明产品经销商的参股，投资比例均为 5%
左右，投资目的均为方便管理经销渠道，防止经销商串货、不正当竞争。
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木林森公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要
（2）其他非流动金融资产
报告期各期末，公司其他非流动金融资产为 0 万元、0 万元、0 万元和
10,000.00 万元。2019 年 6 月末公司的其他非流动金融资产系公司购买的固定利
率银行定期存单，作为开具银行承兑汇票的保证金，金额较小，占公司净资产比
重 1.02%。
（3）长期股权投资
单位：万元
投资企业 2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
开发晶照明 46,107.04 47,006.33 45,811.89 37,082.53
淮安澳洋 63,390.12 65,392.68 61,887.94 25,000.00
Global Value Lighting,LLC 2,410.65 2,446.54 3,418.57 -
LEDVANCE Prosperity Company Ltd. 497.60 712.21 - -
合计 112,405.41 115,557.75 111,118.41 62,082.53
公司于 2015 年投资 1.80 亿元取得开发晶照明 10.91%股权，2016 年起公司
对其追加投资 3.00 亿元，目前持股比例为 25.50%。截至 2019 年 6 月 30 日按权
益法核算的长期股权投资账面价值为 46,107.04 万元。
淮安澳洋系中小板上市公司江苏澳洋顺昌股份有限公司（股票代码：002245）
的子公司，主要从事 LED 芯片制造等业务，公司于 2015 年初始投资金额为 2.50
亿元，于 2016 年对其追加投资至 5.00 亿元，持有其 26.88%股权。截至 2019 年
6 月 30 日按权益法核算的长期股权投资账面价值为 63,390.12 万元。
Global Value Lighting,LLC 系公司持有 SPV 的 1 股优先股并以 490 万美元与
SPV 共同设立的有限责任公司，公司占其出资额的 49%，系公司在美国的销售
公司。截至 2019 年 6 月 30 日按权益法核算的长期股权投资账面价值为 2,410.65
万元。
LEDVANCE Prosperity Company Ltd.系注册于香港的一家有限责任公司，朗
德万斯投资比例 50%，主要销售朗德万斯的产品。截至 2019 年 6 月 30 日按权益
法核算的长期股权投资账面价值为 497.60 万元。
（4）固定资产
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单位：万元
2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
项目
账面原值 账面净值 账面原值 账面净值 账面原值 账面净值 账面原值 账面净值
房屋及建
353,650.76 202,579.57 353,354.32 204,777.23 149,074.12 125,370.97 96,568.01 77,253.78
筑物
机器设备 1,148,780.47 449,849.80 1,302,032.87 488,917.44 574,927.09 434,318.22 438,863.41 340,106.21
运输工具 2,764.86 542.69 2,953.12 825.90 2,395.47 816.44 2,389.62 1,003.46
办公设备
100,423.30 9,304.11 107,356.54 10,605.90 9,874.26 4,221.75 7,374.65 2,548.88
及其他
合计 1,605,619.39 662,276.17 1,765,696.85 705,126.48 736,270.93 564,727.39 545,195.68 420,912.33
伴随公司业务规模的快速增加以及朗德万斯 2018 年 4 月纳入合并报表，公
司厂房、机器设备等固定资产规模逐年较快增长。报告期各期末，公司固定资产
账面价值分别为 420,912.33 万元、564,727.39 万元、705,126.48 万元和 662,276.17
万元，占非流动资产比重分别为 69.48%、60.82%、52.97%和 49.81%。
（5）在建工程
单位：万元
项目 2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
德国 LIGHTENGINE MONTAGE 项目 1,987.39 1,995.10 - -
法国 LED Lin 项目 2,123.35 1,965.60 - -
意大利 Energy Saving 项目 - 27.21 - -
LEDVANCE 其他技术设备 2,156.91 1,645.72 - -
义乌 LED 照明应用产品项目 37,171.05 23,273.96 - -
新余 LED 应用照明建设项目 2,164.43 168.76 10,106.78 11,080.69
新余 LED 照明配套组件项目 1,228.65 3,038.10 5,294.02 9,139.85
吉安 SMD LED 封装建设项目 15,345.55 10,718.07 8,978.62 11,780.59
格林曼新厂区工程 194.76 - 78.59 2,918.09
设备安装及升级改造 3,663.91 2,331.61 4,497.25 1,854.09
厂房改造工程 83.64 83.64 576.10 375.18
五桂山一期工程 149.46 149.46 105.87 105.87
其他 301.65 18.79 - 18.60
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木林森公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要
合计 66,570.74 45,416.01 29,637.23 37,272.96
报告期各期末，公司在建工程金额分别为 37,272.96 万元、29,637.23 万元、
45,416.01 万元和 66,570.74 万元。2018 年末在建工程较 2017 年末增加 15,778.78
万元，主要系由于新增义乌 LED 照明应用生产基地投入，以及朗德万斯并表新
增海外在建工程项目。2019 年 6 月末在建工程较 2018 年末增加 21,154.73 万元，
主要系由于义乌、吉安等项目建设投入增加。
（6）无形资产
单位：万元
2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
土地使用权 33,891.75 36.47% 33,878.00 36.11% 32,747.42 96.09% 26,766.74 95.76%
商标及专利权 7,648.10 8.23% 6,868.50 7.32% 653.88 1.92% 464.32 1.66%
客户关系 50,372.40 54.21% 52,309.80 55.76% - - - -
软件及网站建设 1,014.19 1.09% 751.62 0.80% 678.65 1.99% 719.95 2.58%
合计 92,926.44 100.00% 93,807.92 100.00% 34,079.94 100.00% 27,951.01 100.00%
报告期各期末，公司无形资产金额分别为 27,951.01 万元、34,079.94 万元、
93,807.92 万元和 92,926.44 万元，占非流动资产比重分别为 4.61%、3.67%、7.05%
和 6.99%。2016-2017 年公司无形资产主要为土地使用权，公司陆续通过土地出
让等方式取得土地使用权，用于中山、江西和浙江等生产基地建设。2018 年末
起公司无形资产增加主要系朗德万斯并表的客户关系和商标及专利权等。
（7）商誉
报告期各期末，公司商誉金额分别为 1,687.61 万元、1,687.61 万元、175,943.04
万元和 175,943.04 万元，占非流动资产比重分别为 0.28%、0.18%、13.22%和
13.23%。公司于 2016 年以 31,552.00 万元现金收购从事 LED 灯丝灯业务的超时
代 80%股权，并于 2017 年以 8,000.00 万元收购其剩余 20%股权。公司对合并成
本大于超时代可辨认净资产公允价值的差额，确认商誉 1,687.61 万元。公司在
2016 年度、2017 年度和 2018 年度对超时代的商誉进行减值测试，商誉未出现减
值的情况。
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木林森公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要
公司 2018 年末商誉较 2017 年末增加 174,255.43 万元，主要系公司 2018 年
4 月以发行股份及支付现金方式完成收购明芯光电 100%股权，交易价格 40 亿元，
产生商誉 174,255.43 万元。
公司于 2018 年 3 月 28 日完成对和谐明芯（义乌）光电科技有限公司（以下
简称“明芯光电”）收购，根据《企业会计准则》规定，公司于 2018 年 4 月 1
日起将明芯光电纳入合并报表范围，从而间接控制朗德万斯。自收购完成以来，
朗德万斯经营稳健、业绩表现良好，延续原有向 LED 业务战略转型的基础上，
进一步加强了与木林森本部之间的合作，充分发挥双方业务的协同效应。
朗德万斯的评估基准日为 2017 年 6 月 30 日，截至 2018 年 12 月 31 日，收
购的标的资产朗德万斯的实际业绩情况与重组评估报告预测业绩情况对比如下：
单位：千欧元
盈利预测期间 盈利预测利润 实际经营利润 盈利预测完成情况
2017 年 7-12 月 7,807 7,886 完成
2018 年度 29,792 29,986 完成
根据上述数据，收购的标的资产朗德万斯 2017 年 7-12 月、2018 年度实际经
营业绩均已完成评估报告预测业绩。
2018 年度公司依据评估机构出具的商誉减值测试评估报告，对明芯光电的
商誉进行商誉减值测试。根据具有证券期货资格的中通诚资产评估有限公司出具
的中通 评报 字（2019） 12057 号《 木林 森股 份有 限公 司编 制合并 报表 涉及
LEDVANCE GmbH 照明业务资产组（含商誉）的预计未来现金流量现值资产评
估报告》，截至 2018 年 12 月 31 日，朗德万斯照明业务的资产组价值（含商誉）
为 248,349.28 千欧元，资产组预计可收回金额（剔除重组费用支出）为 485,756.97
千欧元，资产组预计可收回金额高于资产组价值（含商誉），故公司未对明芯光
电的商誉计提减值准备。
（8）长期待摊费用
报告期各期末，公司长期待摊费用分别为 3,587.55 万元、9,353.87 万元、
32,470.78 万元和 27,170.34 万元，占非流动资产比重分别为 0.59%、1.01%、2.44%
和 2.04%。公司长期待摊费用主要为装修费的摊销。2018 年末长期待摊费用较
2017 年末增加 247.14%，主要系朗德万斯纳入合并报表，其装修费和市场拓展费
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木林森公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要
摊销金额较大所致。
（9）递延所得税资产
报告期各期末，公司递延所得税资产分别为 4,029.33 万元、11,282.37 万元、
154,286.48 万元和 169,866.22 万元，占公司非流动资产的比重分别为 0.67%、
1.22%、11.59%和 12.78%，主要系由于递延收益、资产减值准备、可抵扣亏损等
账面价值与计税基础之间产生的暂时性差异所致。2018 年末递延所得税资产较
2017 年末增长 12.68 倍，主要系朗德万斯纳入合并报表，其退休金与类似义务、
预计负债、可抵扣亏损等产生的递延所得税资产较多所致。
（10）其他非流动资产
公司其他非流动资产主要为融资租赁的长期履约保证金和预付设备款。报告
期各期末，公司其他非流动资产金额为 30,019.71 万元、1,352.56 万元、8,314.84
万元和 11,989.90 万元，占非流动资产比重分别为 4.96%、0.15%、0.62%和 0.90%。
2018 年末其他非流动资产较 2017 年末增加 6,962.27 万元，主要系朗德万斯纳入
合并报表，其预估应收报销赔偿金、员工退休福利基金等较多所致。2019 年 6
月末其他非流动资产较 2018 年末增加 3,675.06 万元，主要系预付设备款增长较
多所致。
（二）负债状况分析
单位：万元
2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
资产
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债 1,799,934.67 80.99% 1,778,822.94 79.34% 1,083,380.28 83.53% 810,802.64 94.85%
非流动负债 422,551.49 19.01% 463,313.58 20.66% 213,601.41 16.47% 43,988.61 5.15%
负债总计 2,222,486.16 100.00% 2,242,136.52 100.00% 1,296,981.69 100.00% 854,791.26 100.00%
报告期各期末，流动负债占负债总额的比例分别为 94.85%、83.53%、79.34%
和 80.99%。公司流动负债主要为应付票据及应付账款、短期借款、一年内到期
非流动负债等，非流动负债主要为长期借款、长期应付职工薪酬、预计负债等。
1、流动负债构成分析
报告期内，公司流动负债的构成情况如下：
1-2-73
木林森公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要
单位：万元
2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
短期借款 649,577.47 36.09% 536,363.41 30.15% 79,481.81 7.34% 158,455.98 19.54%
交易性金融负
610.97 0.03% - - - - - -
债
以公允价 值计
量且其变 动计
- - 663.72 0.04% - - 381.20 0.05%
入当期损 益的
金融负债
应付票据 356,591.99 19.81% 446,530.97 25.10% 495,899.14 45.77% 397,137.02 48.98%
应付账款 378,908.55 21.05% 389,666.28 21.91% 250,043.22 23.08% 185,405.76 22.87%
预收款项 3,965.71 0.22% 6,800.74 0.38% 1,563.40 0.14% 2,512.38 0.31%
应付职工薪酬 110,130.58 6.12% 145,968.78 8.21% 11,121.80 1.03% 9,187.68 1.13%
应交税费 23,037.46 1.28% 30,306.04 1.70% 17,560.46 1.62% 5,280.49 0.65%
其他应付款 106,779.39 5.93% 53,366.30 3.00% 15,599.55 1.44% 12,499.52 1.54%
其中：应付利息 2,401.83 0.13% 1,945.70 0.11% 493.08 0.05% 178.12 0.02%
其 他 应
104,377.56 5.80% 51,420.59 2.89% 15,106.46 1.39% 12,321.40 1.52%
付款
一年内到 期的
130,637.72 7.26% 139,215.81 7.83% 108,363.23 10.00% 39,942.61 4.93%
非流动负债
其他流动负债 39,694.83 2.21% 29,940.89 1.68% 103,747.68 9.58% - -
合计 1,799,934.67 100.00% 1,778,822.94 100.00% 1,083,380.28 100.00% 810,802.64 100.00%
（1）短期借款
报告期各期末，公司短期借款金额分别为 158,455.98 万元、79,481.81 万元、
536,363.41 万元和 649,577.47 万元，占流动负债比重分别为 19.54%、7.34%、
30.15%和 36.09%。随着公司业务规模的增加以及朗德万斯并表的影响，公司短
期借款整体增多。
（2）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债/交易性金融负债
2016 年至 2018 年末，公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负
债金额分别为 381.2 万元、0 万元和 663.72 万元，占流动负债比重分别为 0.05%、
0.00%和 0.04%。2019 年 6 月末以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负
债金额为 0 万元，交易性金融负债为 610.97 万元，主要系由于根据新金融工具
1-2-74
木林森公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要
准则，公司于 2019 年 1 月 1 日及以后将其重分类为以公允价值计量且其变动计
入当期损益的金融负债，列报为交易性金融负债。公司报告期各期末以公允价值
计量且其变动计入当期损益的金融负债和交易性金融负债均是公司与金融机构
签定的远期结汇/售汇合约。
（3）应付票据
报告期各期末，公司应付票据金额分别为 397,137.02 万元、495,899.14 万元、
446,530.97 万元和 356,591.99 万元，占流动负债比重分别为 48.98%、45.77%、
25.10%和 19.81%。报告期各期末，应付票据主要为银行承兑汇票，少部分为商
业承兑汇票。随着公司业务规模的增长和议价能力的提高，公司对供应商的票据
结算金额增大。
（4）应付账款
报告期各期末，公司应付账款金额分别为 185,405.76 万元、250,043.22 万元、
389,666.28 万元和 378,908.55 万元，占流动负债比重分别为 22.87%、23.08%、
21.91%和 21.05%。公司采购规模较大，整体议价能力较高，对供应商的结算账
期一般为月结 60 天至 180 天，结算方式主要为 6 个月和一年期的银行承兑汇票。
公司应付账款主要是应付货款、设备款和工程款。2017 年末应付账款较上年末
增加 64,637.46 万元，主要系随着公司业务规模的快速增长导致采购材料增加；
同时公司扩张产能新增生产基地建设、厂房设备等长期资产投入。2018 年末应
付账款较上年末增加 139,623.06 万元，主要系朗德万斯纳入合并报表所致。
（5）预收款项
报告期各期末，公司预收款项金额分别为 2,512.38 万元、1,563.40 万元、
6,800.74 万元和 3,965.71 万元，占流动负债比重分别为 0.31%、0.14%、0.38%和
0.22%。公司对部分客户采取预收账款的结算方式，报告期内，预收款项金额较
小。
（6）应付职工薪酬
报告期各期末，公司应付职工薪酬分别为 9,187.68 万元、11,121.80 万元、
145,968.78 万元和 110,130.58 万元，占流动负债比重分别为 1.13%、1.03%、8.21%
和 6.12%。公司应付职工薪酬主要为应付工资、奖金等。2018 年末和 2019 年 6
1-2-75
木林森公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要
月末应付职工薪酬大幅增加，主要系由于朗德万斯纳入合并报表，一方面海外薪
酬、福利水平较高，另一方面其正在进行业务重组，传统照明关厂计提了较多辞
退福利。
（7）应交税费
公司应交税费主要包括应交企业所得税、增值税。报告期内，应交税费具体
情况如下：
单位：万元
项目 2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
增值税 9,898.54 5,538.56 6,103.79 875.35
企业所得税 11,813.99 18,049.43 9,845.51 3,266.92
个人所得税 247.93 615.60 140.12 86.69
城市维护建设税 120.74 146.04 317.71 144.46
教育费附加 119.18 145.95 317.64 114.97
房产税 335.01 271.37 94.31 334.81
土地使用税 213.46 173.89 243.13 158.62
印花税 127.38 141.05 320.50 258.00
堤围费 - - - 0.61
其他 161.22 5,224.14 177.75 40.05
合计 23,037.46 30,306.04 17,560.46 5,280.49
报告期各期末，公司应交税费分别为 5,280.49 万元、17,560.46 万元、30,306.04
万元和 23,037.46 万元，占流动负债比重分别为 0.65%、1.62%、1.70%和 1.28%。
2017 年末应交税费较 2016 年末增加 12,279.97 万元，主要系由于 2017 年第四季
度营业收入和利润总额较 2016 年第四季度大幅提高从而导致应交增值税和企业
所得税增长较快。2018 年末应交税费较 2017 年末大幅增加，主要系朗德万斯并
表所致。
（8）其他应付款
报告期各期末，公司其他应付款分别为 12,499.52 万元、15,599.54 万元、
53,366.30 万元和 106,779.39 万元，占流动负债比重分别为 1.54%、1.44%、3.00%
和 5.93%。公司其他应付款主要为应付保证金及押金、应付运输费、水电费及员
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木林森公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要
工代垫费用等非关联方款项、政府往来款、应付利息等。具体情况如下：
单位：万元
项目 2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
预收土地转让款 206.82 206.82 206.82 206.82
应付保证金及押金 3,340.70 17,238.55 2,737.34 2,610.71
应付政府往来款 5,000.00 5,000.00 5,000.00 5,000.00
应付运输费、水电费及员工代垫费用
45,227.52 28,975.23 7,162.30 4,503.86
等非关联方款项
应付关联方往来款 47,084.86 - - -
应付代收的税费返还 3,517.65 - - -
应付利息 2,401.83 1,945.70 493.08 178.12
合计 106,779.39 53,366.30 15,599.54 12,499.52
2017 年末较上年末增加 3,100.02 万元，主要系随着业务规模的不断扩大，
应付运输费、水电费及员工代垫费用等非关联方款项的增加；公司 2018 年末其
他应付款较 2017 年末增加 37,766.75 万元，主要系朗德万斯并表所致。公司 2019
年 6 月末其他应付款较 2018 年末增加 53,413.09 万元，主要系由于公司控股股东
孙清焕通过股权质押融资 4.7 亿元并全部借予公司，借款利率均为 6.5%，借款期
限为 3 个月。
（9）一年内到期的非流动负债
单位：万元
项目 2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
一年内到期的长期借款 95,875.00 109,852.53 84,514.12 39,942.61
一年内到期的长期应付款 34,762.72 29,363.28 23,849.11 -
合计 130,637.72 139,215.81 108,363.23 39,942.61
报告期各期末，公司一年内到期的非流动负债分别为 39,942.61 万元、
108,363.23 万元、139,215.81 万元和 130,637.72 万元，占流动负债比重分别为
4.93%、10.00%、7.83%和 7.26%。一年以内的非流动负债包括一年内到期的长期
借款和长期应付款，长期应付款系应付的设备融资租赁款。
（10）其他流动负债
1-2-77
木林森公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要
公司其他流动负债主要为短期应付债券、预估应返保证金和环境保护责任。
报告期各期末，公司其他流动负债分别为 0 万元、103,747.68 万元、29,940.89
万元和 39,694.83 万元，占流动负债比重分别为 0.00%、9.58%、1.68%和 2.21%。
2017 年末，其他流动负债余额较 2016 年末大幅上升，系因为公司先后发行
2017 年度第一期超短期融资券 5 亿元、2017 年度第二期超短期融资券 5 亿元。
2018 年末，公司其他流动负债较 2017 年末减少 73,806.79 万元，主要系公司超
短期融资券到期兑付所致。
2、非流动负债分析
单位：万元
2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
长期借款 106,917.50 25.30% 158,130.75 34.13% 167,730.62 78.53% 35,090.92 79.77%
应付债券 39,726.32 9.40% 19,903.06 4.30%
长期应付款 15,028.34 3.56% 14,152.52 3.05% 26,134.48 12.24% 349.73 0.80%
长期应付职工薪酬 119,216.22 28.21% 123,760.48 26.71% - - - -
预计负债 93,266.62 22.07% 117,463.75 25.35% - - - -
递延收益 19,528.52 4.62% 18,720.36 4.04% 18,282.45 8.56% 6,692.39 15.21%
递延所得税负债 23,614.25 5.59% 3,557.53 0.77% 1,453.86 0.68% 1,855.57 4.22%
其他非流动负债 5,253.72 1.24% 7,625.12 1.65% - - - -
合计 422,551.49 100.00% 463,313.58 100.00% 213,601.41 100.00% 43,988.61 100.00%
公司非流动负债主要包括长期借款、长期应付职工薪酬、递延收益。
2017 年末和 2018 年末，长期借款金额较大，主要是由于并购贷款和业务扩
张增加的借款。2019 年 6 月末，公司长期借款较 2018 年末减少 51,213.25 万元，
主要系转入一年内到期的长期借款所致。
2019 年 6 月末公司应付债券增长较多，主要系公司 2019 年上半年发行 2 亿
元绿色债券所致。
2017 年末、2018 年末和 2019 年 6 月末长期应付款增长较多，主要为公司采
用融资租赁方式购买机器设备形成的长期应付款。
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木林森公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要
报告期各期末的递延收益系公司收到的政府补助。2017 年、2018 年末和 2019
年 6 月末递延收益增加较多主要系收到的政府补助所致。
2018 年末和 2019 年 6 末公司递延所得税负债增加较多，主要系朗德万斯纳
入合并报表所致。
2018 年末及 2019 年 6 月末，公司预计负债、长期应付职工薪酬、其他非流
动负债增长较多主要系朗德万斯纳入合并报表所致。其中预计负债系朗德万斯计
提重组费用的预计负债；长期应付职工薪酬包括朗德万斯计提的职工离职后福利
-设定受益计划净负债、辞退福利、其他长期福利；其他非流动负债主要为应付
债券、朗德万斯对废物处置责任等确认的负债。
（三）偿债能力分析
公司报告期内偿债能力的主要财务指标如下：
2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
项目
/2019 年 1-6 月 /2018 年 1-12 月 /2017 年度 /2016 年度
流动比率 1.04 1.05 0.89 0.97
速动比率 0.78 0.78 0.74 0.86
资产负债率（合并） 69.36% 69.98% 68.64% 61.39%
资产负债率（母公司） 50.35% 49.52% 59.54% 56.02%
利息保障倍数 6.38 7.40 6.32 10.44
报告期各期末，公司流动比率和速动比率相对较低，主要系由于公司近年来
的业务扩张速度较快，公司短期借款、应付票据和应付账款等流动负债大幅增加，
另外公司加大了机器设备、土地和厂房等非流动资产投资和对外股权投资从而削
弱公司的短期偿债能力。
报告期各期末，公司合并口径资产负债率分别 61.39%、68.64%、69.98%和
69.36%，保持在较高水平，主要原因系公司业务发展较快，通过多种债务融资方
式解决业务发展的资金需求，报告期内公司有息债务增长较快；同时随着公司采
购规模的扩大，采购的议价能力增强，公司对供应商的应付账款和应付票据增长
较快。另外，2018 年 4 月朗德万斯纳入合并报表，公司对朗德万斯进行整合并
精减人员而计提较大金额的预计负债和长期应付职工薪酬。
随着公司自身业务发展、朗德万斯转型完成、两者协同效应逐渐显现，加上
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木林森公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要
如本次发行可转债募集资金到位，公司资产负债率将有所下降、流动比率和速动
比率将有所提升。
报告期内，公司利息保障倍数分别为 10.44、6.32、7.40 和 6.38，保持在较
高水平。公司作为上市公司，具备良好的银行资信，截至 2019 年 6 月 30 日，公
司的银行授信金额合计为 109.20 亿元，剩余可使用额度 35.24 亿元。另外，报告
期内公司经营活动产生的现金流量净额分别为 50,840.53 万元、108,839.86 万元、
29,511.40 万元和 15,541.91 万元，公司通过经营活动获取现金的能力较强，整体
保持较健康、稳定的经营活动现金流。
与同行业上市公司对比情况如下：
2019.06.30 2018.12.31
上市公司
流动比率 速动比率 资产负债率 流动比率 速动比率 资产负债率
国星光电 1.61 1.24 38.85% 1.47 1.15 43.45%
长方集团 1.05 0.80 53.90% 0.89 0.63 53.64%
鸿利智汇 1.33 1.08 50.49% 1.48 1.16 38.13%
瑞丰光电 1.54 1.23 37.54% 1.43 1.09 44.53%
平均 1.38 1.09 45.20% 1.32 1.01 44.94%
木林森 1.04 0.78 69.36% 1.05 0.78 69.98%
2017.12.31 2016.12.31
上市公司
流动比率 速动比率 资产负债率 流动比率 速动比率 资产负债率
国星光电 1.30 1.00 49.40% 1.35 1.09 48.54%
长方集团 1.30 0.99 35.11% 1.35 1.04 37.88%
鸿利智汇 1.25 1.00 43.79% 1.66 1.36 42.94%
瑞丰光电 1.38 1.12 48.92% 1.26 0.96 45.86%
平均 1.31 1.03 44.31% 1.41 1.11 43.81%
木林森 0.89 0.74 68.64% 0.97 0.86 61.39%
与行业可比上市公司的平均水平相比，公司的资产负债率高于行业平均水
平，流动比率和速动比率低于行业平均水平。主要原因系：1、公司近年来业务
处于快速发展和扩张的阶段，近三年营业收入的复合增长率达到 79.86%，公司
通过股权和债务融资满足公司固定资产投资、业务扩张的资金需求；2、随着公
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木林森公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要
司采购规模的扩大，议价能力提高，公司与供应商的应付账款和应付票据增长较
快；3、朗德万斯 2018 年 4 月起纳入公司合并报表，公司对其进行整合并精减人
员而计提较大金额的预计负债和长期应付职工薪酬。
公司通过经营活动获取现金的能力较强，能有效保障有息债务的还本付息。
本次公开发行可转债募集资金将用于公司募投项目建设和偿还有息债务，有利于
改善公司的财务结构，提高偿债能力。
（四）资产周转能力分析
公司报告期内的资产周转能力的主要财务指标如下：
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
应收账款周转率（次） 2.35 6.52 6.03 7.53
存货周转率（次） 1.35 4.14 5.23 5.53
报告期内，公司应收账款周转率分别为 7.53 次、6.03 次、6.52 次和 2.35 次，
应收账款总体周转较快，主要系公司报告期内营业收入保持快速增长，同时，公
司与主要客户合作关系稳固，客户付款较及时，同时公司加强应收账款管理，回
款较及时。
报告期内，公司存货周转率分别为 5.53 次、5.23 次、4.14 次和 1.35 次，存
货周转率总体保持在较高水平，主要系公司报告期内营业收入保持快速增长，同
时公司加强存货管理力度，获得良好效果所致。
与同行业可比上市公司对比情况如下：
单位：次
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
上市公司 应收账款 存货周 应收账款 存货周 应收账款 存货周 应收账款 存货周
周转率 转率 周转率 转率 周转率 转率 周转率 转率
国星光电 2.48 1.59 5.92 3.33 5.71 3.43 4.88 3.13
长方集团 1.23 1.64 3.26 3.18 4.80 3.26 5.51 3.03
鸿利智汇 1.66 3.36 4.14 7.26 5.38 8.18 5.37 7.39
瑞丰光电 1.42 2.47 3.12 5.35 3.41 5.32 3.78 5.70
平均 1.70 2.27 4.11 4.78 4.83 5.05 4.89 4.81
木林森 2.35 1.35 6.52 4.14 6.03 5.23 7.53 5.53
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木林森公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要
报告期内，公司应收账款周转率分别为 7.53 次、6.03 次、6.52 次和 2.35 次，
均高于同行业上市公司平均水平；公司存货周转率分别为 5.53 次、5.23 次、4.14
次和 1.35 次，基本保持稳定。总体而言，报告期内公司的经营效率指标处于行
业正常水平。
五、盈利能力分析
（一）营业收入分析
1、营业收入构成及变化情况
报告期内，公司营业收入构成情况如下表所示：
单位：万元
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务收入 926,590.09 98.71% 1,770,742.26 98.64% 801,774.62 98.15% 544,558.59 98.64%
其他业务收入 12,083.17 1.29% 24,443.31 1.36% 15,097.94 1.85% 7,491.00 1.36%
合计 938,673.27 100.00% 1,795,185.57 100.00% 816,872.56 100.00% 552,049.59 100.00%
公司的主营业务为 LED 封装及应用系列产品研发、生产与销售业务，主营
业务突出，报告期内主营业务收入占比分别为 98.64%、98.15%、98.64%和 98.71%。
公司其他业务收入主要是原材料销售收入等，占比较小。
2、主营业务收入构成分析
报告期内，公司主营业务收入保持快速增长，2017 年度主营业务收入比 2016
年度增长 47.23%，2018 年度主营业务收入比 2017 年度增长 120.85%，2019 年
1-6 月主营业务收入比 2018 年同期增长 34.63%。
（1）收入按产品类别列示
公司主营业务收入构成按产品类别分类情况具体如下：
单位：万元
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
产品类型
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
Lamp LED 24,667.54 2.66% 62,728.79 3.54% 66,350.60 8.28% 65,096.06 11.95%
1-2-82
木林森公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要
SMD LED 212,144.62 22.90% 510,920.56 28.85% 557,439.99 69.53% 366,198.42 67.25%
LED 应用 87,997.31 9.50% 205,211.30 11.59% 177,984.03 22.20% 113,264.11 20.80%
朗德万斯照
601,780.62 64.95% 991,881.60 56.02% - - - -
明应用
合计 926,590.09 100.00% 1,770,742.26 100.00% 801,774.62 100.00% 544,558.59 100.00%
1）Lamp LED
报告期内，Lamp LED 收入分别为 65,096.06 万元、66,350.60 万元、62,728.79
万元和 24,667.54 万元，占主营业务收入比重分别为 11.95%、8.28%、3.54%和
2.66%。
Lamp LED 即直插式发光二极管，属于公司传统优势的 LED 封装产品，生
产规模处于行业领先地位，规模效应使公司 Lamp LED 的成本优势较明显。随着
SMD LED 封装工艺在 LED 封装市场的渗透率提高，公司 Lamp LED 的销售规模
呈现整体下降的趋势，但毛利率和销售规模仍保持较高的水平。
2）SMD LED
报告期内，SMD LED 收入分别为 366,198.42 万元、557,439.99 万元、
510,920.56 万元和 212,144.62 万元，占主营业务收入比重分别为 67.25%、69.53%、
28.85%和 22.90%。
SMD LED 即表面贴装式发光二极管，相比传统的 Lamp LED 产品，SMD
LED 产品的技术含量较高、尺寸小、兼容性较强，且符合世界各国节能环保的
消费理念，主要应用于室内外照明、背光源等。公司自 2010 年起开始对 SMD LED
规模化生产，受益于公司的规模化生产和成本优势、技术优势以及国内 SMD LED
行业的快速发展，报告期内公司 SMD LED 的销量总体保持增长的趋势，但由于
受市场竞争加剧和质量事故影响，2018 年和 2019 年上半年销售收入同比有所下
降。
3）LED 应用
报告期内，木林森本部 LED 应用收入分别为 113,264.11 万元、177,984.03
万元、205,211.30 万元和 87,997.31 万元，占主营业务收入比重分别为 20.80%、
22.20%、11.59%和 9.50%。
近年来，公司逐步向 LED 封装下游渗透，扩大对 LED 应用产品及配件的投
1-2-83
木林森公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要
入，报告期内，公司 LED 应用收入增长快速。
4）朗德万斯照明应用
朗德万斯生产的主要产品包括传统照明、LED 照明、OTC 灯具及智能家居
电子，其中传统照明和 LED 照明是朗德万斯的主要业务。2018 年 4 月起朗德万
斯并表，使得公司 2018 年及 2019 年 1-6 月收入大幅提高。
（2）收入按地区分部列示
公司主营业务收入构成按地区分类情况具体如下：
单位：万元
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
境内 310,546.31 33.51% 732,473.54 41.37% 685,349.62 85.48% 491,575.92 90.27%
其中：华南地区 192,115.94 20.73% 452,056.38 25.53% 449,157.24 56.02% 295,716.97 54.30%
华东地区 97,546.02 10.53% 225,350.18 12.73% 217,192.00 27.09% 170,334.48 31.28%
国内其他地区 20,884.35 2.25% 55,066.98 3.11% 19,000.38 2.37% 25,524.47 4.69%
境外 616,043.79 66.49% 1,038,268.72 58.63% 116,425.00 14.52% 52,982.67 9.73%
其中：美国 173,892.83 18.77% 303,640.36 17.15% 24,172.99 3.01% 9,996.80 1.84%
欧洲 284,529.04 30.71% 497,917.63 28.12% 59,253.11 7.39% 19,963.39 3.67%
其他国家、地区 157,621.91 17.01% 236,710.73 13.37% 32,998.89 4.12% 23,022.48 4.23%
合计 926,590.09 100.00% 1,770,742.26 100.00% 801,774.62 100.00% 544,558.59 100.00%
2016 年度至 2017 年度，公司销售以国内为主，国内的销售区域集中在华南
和华东地区。近年来公司加大了海外销售力度，海外收入及占比逐年提升，2018
年 4 月起朗德万斯纳入公司合并报表，境外收入金额和比重大幅提高。国外市场
中，欧洲和美国市场销售收入占比较大。
（二）营业成本分析
1、营业成本构成及变化情况
报告期内，公司营业成本具体构成情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
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木林森公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务成本 634,335.05 98.28% 1,305,170.13 98.26% 630,894.96 97.79% 411,112.86 98.45%
其他业务成本 11,099.97 1.72% 23,177.04 1.74% 14,286.62 2.21% 6,493.19 1.55%
合计 645,435.02 100.00% 1,328,347.17 100.00% 645,181.58 100.00% 417,606.06 100.00%
2、主营业务成本构成分析
报告期内，公司各项业务的主营业务成本构成和变动趋势与主营业务收入情
况一致。公司主营业务成本构成情况具体如下：
单位：万元
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
产品类型
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
Lamp LED 16,629.29 2.62% 45,777.27 3.51% 45,294.43 7.18% 43,875.49 10.67%
SMD LED 162,042.27 25.55% 415,207.42 31.81% 431,957.64 68.47% 277,687.41 67.55%
LED 应用 72,827.46 11.48% 177,204.79 13.58% 153,642.89 24.35% 89,549.96 21.78%
朗德万斯照
382,836.04 60.35% 666,980.65 51.10% - - - -
明应用
合计 634,335.05 100.00% 1,305,170.13 100.00% 630,894.96 100.00% 411,112.86 100.00%
（三）主营业务毛利构成及毛利率分析
1、营业毛利构成分析
报告期内，公司各类业务营业毛利情况如下：
单位：万元
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
Lamp LED 8,038.25 2.75% 16,951.52 3.64% 21,056.17 12.32% 21,220.57 15.90%
SMD LED 50,102.35 17.14% 95,713.15 20.56% 125,482.35 73.43% 88,511.01 66.33%
LED 应用 15,169.85 5.19% 28,006.51 6.02% 24,341.14 14.24% 23,714.15 17.77%
朗德万斯照
218,944.58 74.92% 324,900.95 69.79% - - - -
明应用
合计 292,255.04 100.00% 465,572.13 100.00% 170,879.67 100.00% 133,445.72 100.00%
报告期内，公司主营业务毛利分别为 133,445.72 万元、170,879.67 万元、
465,572.13 万元和 292,255.04 万元，2016-2017 年主营业务毛利主要来自 Lamp
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木林森公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要
LED、SMD LED 和 LED 应用。2016-2017 年，随着 SMD LED 下游应用市场的
快速增长，公司加大对 SMD LED 的投入，SMD LED 的营业毛利金额和占比快
速增长。2018 年及 2019 年 1-6 月，公司收购朗德万斯，朗德万斯照明应用的营
业毛利金额较大。
2、毛利率分析
报告期内，公司按产品类型的主营业务收入毛利率情况如下：
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
Lamp LED 32.59% 27.02% 31.73% 32.60%
SMD LED 23.62% 18.73% 22.51% 24.17%
LED 应用 17.24% 13.65% 13.68% 20.94%
朗德万斯照明应用 36.38% 32.76% - -
合计 31.54% 26.29% 21.31% 24.51%
（1）主营业务毛利率变动分析
报告期内，公司主营业务毛利率分别为 24.51%、21.31%、26.29%和 31.54%。
2018 年较 2017 年提升 4.98 个百分点，主要系由于朗德万斯 2018 年 4 月起纳入
公司合并报表，其从事通用照明业务，由于其品牌知名度和品质较高，毛利率相
对较高，2018 年 4-12 月其毛利率为 32.76%。2018 年由于受质量事故、竞争加
剧等因素影响，主营业务特别是 SMD LED 产品的毛利率同比有所降低。2019
年上半年公司主营业务毛利率较 2018 年末提升 5.25 个百分点，主要系由于 2018
年的质量事故的直接影响已逐渐消除，同时，公司对产品结构进行优化，适当减
少低毛利率产品的生产，使得公司各产品毛利率开始逐步修复和回升。
（2）分产品毛利率变动分析
Lamp LED 属于公司传统优势的 LED 封装产品，主要应用于灯饰、指示灯、
小家电、交通灯、LED 显示屏等应用产品等产品，生产规模处于行业领先地位，
规模效应使公司 Lamp LED 的成本优势较明显，近年来虽然整体销售规模有所下
降，但毛利率维持在较高水平。
SMD LED 是公司 2010 年起积极投入的 LED 封装产品，主要应用于室内外
照明、柔性灯带、电视背光、显示屏等产品，随着公司 SMD LED 产能的释放和
规模效应的逐步显现，报告期内 SMD LED 营业收入处于快速增长的趋势，毛利
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木林森公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要
率保持在 20%以上，在行业内保持较高的水平。2017 年和 2018 年毛利率有所下
降，主要系由于公司为了释放新增产能，抢占市场空间，主动调整部分封装产品
的价格；公司近年来厂房、设备等固定资产投入较快，造成折旧摊销成本增长较
快；此外，2018 年由于芯片及设备供应商原因导致显示屏封装产品在出现质量
问题，公司通过降价方式对客户进行补偿，进一步拉低了公司产品的毛利率。2019
年上半年，随着 2018 年质量事故的直接影响逐渐消除，同时，公司对产品结构
进行优化，适当减少低毛利率产品的生产，公司 SMD LED 毛利率已恢复至正常
水平。
公司 LED 应用产品主要包括室内外照明灯、灯饰以及 LED 应用配套组件如
线路板等。报告期内，随着公司 LED 应用产品生产日益成熟，公司 LED 应用产
品的毛利率整体保持上升的趋势。
朗德万斯照明应用主要包括传统照明、LED 照明、OTC 灯具及智能家居电
子，其中传统照明和 LED 照明是朗德万斯的主要业务。朗德万斯系国际照明巨
头欧司朗剥离的从事通用照明业务的公司，具有较高的品牌知名度和较好的品
质，毛利率相对较高。2019 年 1-6 月朗德万斯照明应用的毛利率达到 36.38%，
较上年增加 3.62 个百分点，主要系由于朗德万斯加大中国的委外生产，采购成
本降低；优化 LED 产品结构，淘汰部分低毛利率的 LED 产品；OTC 灯具技术
附加值较高，毛利率较高且销售规模快速扩大。
（3）同行业比较分析
报告期内，公司与同行业可比上市公司的主营业务毛利率对比情况如下：
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
国星光电 25.22% 24.69% 23.12% 21.49%
长方集团 28.01% 27.89% 26.03% 20.45%
鸿利智汇 19.95% 23.69% 20.82% 23.98%
瑞丰光电 19.31% 18.60% 18.55% 19.21%
平均 23.12% 23.39% 22.13% 21.28%
木林森 31.54% 26.29% 21.31% 24.51%
报告期内，公司主营业务毛利率与同行业可比上市公司相比基本一致，2018
年以来毛利率较高，主要受朗德万斯并表影响。
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木林森公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要
（四）期间费用
报告期内，公司期间费用情况如下：
单位：万元
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目 占营业收 占营业收 占营业收 占营业收
金额 金额 金额 金额
入比例 入比例 入比例 入比例
销售费用 157,198.72 16.75% 228,461.81 12.73% 17,351.13 2.12% 18,320.67 3.32%
管理费用 39,926.28 4.25% 73,007.78 4.07% 31,294.48 3.83% 21,800.91 3.95%
研发费用 32,627.45 3.48% 69,211.29 3.86% 30,582.14 3.74% 21,627.39 3.92%
财务费用 32,479.22 3.46% 48,293.67 2.69% 22,595.91 2.77% 7,939.62 1.44%
合计 262,231.67 27.94% 418,974.55 23.34% 101,823.66 12.47% 69,688.59 12.62%
报告期内，公司期间费用逐年稳定增长，分别为 69,688.59 万元、101,823.66
万元、418,974.55 万元和 262,231.67 万元，2016-2017 年期间费用占营业收入的
比例基本保持稳定，2018 年和 2019 年 1-6 月销售费用率、管理和研发费用率发
生较大变化，主要系由于朗德万斯 2018 年 4 月纳入合并报表所致。
1、销售费用
报告期内，公司的销售费用构成如下：
单位：万元
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
工资薪酬 62,026.81 39.46% 73,906.77 32.35% 7,787.52 44.88% 6,201.35 33.85%
租金费用 5,179.48 3.29% 6,222.57 2.72% - - - -
中介服务费 7,364.82 4.69% 4,020.43 1.76% - - - -
货物运输费 18,554.39 11.80% 43,072.98 18.85% 3,028.30 17.45% 3,295.86 17.99%
业务招待费 174.84 0.11% 388.16 0.17% 492.84 2.84% 480.58 2.62%
差旅费 2,525.20 1.61% 4,537.77 1.99% 1,328.76 7.66% 1,568.31 8.56%
广告宣传费 11,654.73 7.41% 36,360.47 15.92% 2,728.33 15.72% 4,467.64 24.39%
办公费及其他 49,718.46 31.63% 59,952.66 26.24% 1,985.39 11.44% 2,306.93 12.59%
合计 157,198.72 100.00% 228,461.81 100.00% 17,351.13 100.00% 18,320.67 100.00%
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木林森公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要
报告期内公司销售费用分别为 18,320.67 万元、17,351.13 万元、228,461.81
万元和 157,198.72 万元。2017 年销售费用较 2016 年降低，主要系由于广告宣传
费减少，2018 年以来销售费用大幅提升，主要系由于朗德万斯并表，其整体销
售费用较高。
2、管理费用
报告期内，公司的管理费用构成如下：
单位：万元
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
工资薪酬 22,481.96 56.31% 30,362.24 41.59% 14,413.10 46.06% 9,026.79 41.41%
折旧、办公及
7,140.80 17.88% 23,729.02 32.50% 12,058.86 38.53% 8,119.41 37.24%
装修费
业务招待费 170.10 0.43% 437.02 0.60% 395.43 1.26% 415.92 1.91%
中介服务费 4,959.03 12.42% 11,125.04 15.24% - - - -
其他 5,174.39 12.96% 7,354.44 10.07% 4,427.08 14.15% 4,238.79 19.44%
合计 39,926.28 100.00% 73,007.78 100.00% 31,294.48 100.00% 21,800.91 100.00%
报告期内，公司管理费用随着经营规模的扩大、收购活动增加而逐年增加，
报告期内分别为 21,800.91 万元、31,294.48 万元、73,007.78 万元和 39,926.28 万
元，主要为工资薪酬、折旧、办公及装修费等。2018 年和 2019 年 1-6 月公司管
理费用增加较多，主要系受朗德万斯并表影响。
3、研发费用
报告期内，公司的研发费用分别为 21,627.39 万元、30,582.14 万元、69,211.29
万元和 32,627.45 万元。公司重视研发投入，研发费用每年增长较快，2018 年以
来增加较多，主要系受朗德万斯并表影响。
4、财务费用
报告期内，公司财务费用构成如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
利息支出 21,565.04 38,140.25 27,709.04 11,106.72
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木林森公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要
减：利息收入 1,926.15 6,259.97 3,936.68 4,024.05
汇兑损益 -392.65 1,288.15 -1,856.03 349.97
银行手续费及其他 13,232.97 15,125.24 679.57 506.97
合计 32,479.22 48,293.67 22,595.91 7,939.62
报告期内，公司的财务费用分别为 7,939.62 万元、22,595.91 万元、48,293.67
万元和 32,479.22 万元。随着公司业务规模的扩大和对外投资增多以及朗德万斯
并表，公司债务融资活动增多，利息支出增加明显。2018 年以来的银行手续费
及其他金额较大，主要系收购朗德万斯时支付的境外银团贷款手续费。
（五）资产减值损失
报告期内，公司的资产减值损失主要是坏账损失和存货跌价损失，其具体情
况如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
坏账损失 - 4,827.47 5,653.18 4,020.27
存货跌价损失 601.98 14,393.35 837.08 454.55
固定资产减值损失 6,246.70 98.48 - 300.00
合计 6,848.68 19,319.31 6,490.27 4,774.82
报告期内，公司资产减值损失分别为 4,774.82 万元、6,490.27 万元、19,319.31
万元和 6,848.68 万元。2016 年-2018 年主要为坏账损失，伴随公司业务规模的扩
大和朗德万斯的并表，公司应收账款金额快速提高，坏账准备计提增加，2018
年朗德万斯并表，其存货跌价准备计提较多。2019 年 1-6 月坏账损失 2,899.88
万元，计入信用减值损失科目。
（六）资产处置收益
报告期内，公司资产处置收益为-2,811.71 万元、-922.14 万元、-1,216.47 万
元和 14,580.75 万元，2019 年上半年资产处置收益较大，主要系朗德万斯处置了
一处仓储中心的收益。
（七）公允价值变动收益
报告期内，公司公允价值变动收益分别为 858.27 万元、384.74 万元、360.23
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木林森公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要
万元和 762.09 万元，系公司为减少汇率波动风险与金融机构签定的远期结汇/售
汇合约产生的变动损益。
（八）投资收益
报告期内，公司投资收益的构成情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
权益法核算的长期股权投资收益 -2,432.17 2,894.97 5,086.86 -917.47
处置长期股权投资产生的投资收
- 189.12 2,132.09 -
益
可供出售金融资产在持有期间的
- - 2,242.56 -
投资收益
理财产品投资收益 726.46 3,434.85 2,556.44 1,810.52
其他 5.34 -14.39 -355.00 -
合计 -1,700.38 6,504.55 11,662.95 893.05
报告期内，公司的投资收益分别为 893.05 万元、11,662.95 万元、6,504.55
万元和-1,700.38 万元，2017 年投资收益较高，主要系对淮安澳洋和谐光灿确认
的投资收益。2018 年投资收益主要来自淮安澳洋、开发晶、GVL 的投资收益以
及理财收益。2019 年 1-6 月投资收益较 2018 年同期大幅下降主要系按权益法核
算的对淮安澳洋、开发晶长期股权投资确认的投资损失。
（九）营业外收支
1、营业外收入
报告期内，公司营业外收入情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
政府补助 - - - 3,046.29
权利处置利得 1,923.33 - - -
其他 490.55 246.22 209.43 84.49
合计 2,413.88 246.22 209.43 3,130.79
报告期内，公司营业外收入分别为 3,130.79 万元、209.43 万元、246.22 万元
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木林森公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要
和 2,413.88 万元。根据《企业会计准则第 16 号——政府补助》（财会〔2017〕
15 号）的要求，自 2017 年起企业调整政府补助的会计政策和列报科目，将与企
业日常活动相关的政府补助计入“其他收益”或冲减相关成本费用。因此公司自
2017 年起营业外收入大幅减少。2017 年、2018 年及 2019 年 1-6 月的其他收益分
别为 13,303.15 万元、80,847.08 万元和 27,598.54 万元。
2、营业外支出
报告期内，公司营业外支出情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
非流动资产毁损报废损失 89.74 893.79 531.65 209.71
对外捐赠 20.00 139.00 110.02 24.31
非正常材料及人工损失 - 10,580.27 - -
其他 564.68 1,466.42 248.08 98.75
合计 674.43 13,079.48 889.74 332.77
（十）非经常性损益
公司报告期内非经常性损益具体情况参见本募集说明书“第六节 财务会计
信息”之“四、最近三年主要财务指标及非经常性损益明细表”之“（三）非经
常性损益明细表”。
报告期内，公司非经常性损益和净利润对比情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
归属于母公司所有者的非经常性
32,849.52 50,655.50 14,338.22 887.45
损益净额
归属于母公司所有者的净利润 39,379.47 72,036.45 66,854.82 47,345.94
占比 83.42% 70.32% 21.45% 1.87%
公司净利润主要来源于主营业务 LED 封装及应用产品产生的收益，但受政
府补助金额增加等因素影响，公司非经常性损益金额提升较快，占净利润的比重
提高。2018 年和 2019 年上半年，非经常性损益占净利润比重较高的主要原因系
公司本期收到较多政府补助，而主营业务由于竞争加剧、公司主动调价导致毛利
1-2-92
木林森公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要
率下降，同时利息支出较多，从而使主营业务利润减少。若未来公司收到的政府
补助等非经常性损益减少，公司的盈利稳定性将受到不利影响。
（十一）公司 2018 年及 2019 年上半年业绩下滑的原因分析
1、2018 年以来木林森本部经营情况及同行业对比
（1）2018 年度木林森本部与同行业可比上市公司业绩情况及变动原因
同行业上市公司中 LED 封装业务占比较大的上市公司主要有国星光电、长
方集团、鸿利智汇和瑞丰光电，但每家公司的产品结构、业务侧重又有所不同，
2018 年同行业上市公司具体业务情况如下：
公司 产品 收入（万元） 占营业收入比重
外延及芯片产品 13,591.30 3.75%
LED 封装及组件（注 1） 325,005.73 89.61%
国星光电 应用类产品及其它 14,835.78 4.09%
其他业务收入 9,247.19 2.55%
合计 362,679.99 100.00%
直插式 LED 200.82 0.13%
贴片式 LED（含大功率） 40,805.73 25.92%
家居照明应用产品 5,694.58 3.62%
长方集团 离网照明应用产品 86,375.56 54.86%
其他 18,735.36 11.90%
其他业务收入 5,626.72 3.57%
合计 157,438.77 100.00%
照明 LED 77,599.42 49.68%
背光 LED 47,892.14 30.66%
瑞丰光电 其他 LED 28,557.70 18.28%
其他 2,151.55 1.38%
合计 156,200.82 100.00%
LED 封装板块（注 2） 295,470.91 73.81%
鸿利智汇 汽车照明产品 50,381.18 12.59%
互联网车主服务 41,360.59 10.33%
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木林森公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要
其他业务收入 13,103.43 3.27%
合计 400,316.10 100.00%
LAMP LED 62,728.79 3.49%
SMD LED 510,920.56 28.46%
LED 应用 205,211.30 11.43%
木林森
朗德万斯应用 991,881.60 55.25%
其他业务收入 24,443.31 1.36%
合计 1,795,185.57 100.00%
注 1：国星光电 LED 封装器件及组件业务主要包括显示屏用器件产品、白光器件产品、
特种器件产品、指示器件产品、显示模块与背光源。
注 2：鸿利智汇 LED 封装板块包括照明 LED、背光 LED、红外 LED、UV LED、植物
照明等。
另外，上市公司东山精密和厦门信达也有部分业务为 LED 封装，其中，东
山精密 2018 年度 LED 及其显示器件收入 259,404 万元、收入占比 13.08%，厦门
信达 2018 年度信息业务（主要为 LED 显示屏封装及应用产品）收入 184,943.64
万元、收入占比为 2.85%。
木林森本部的 LED 封装产品以照明 LED、显示屏 LED 封装为主，未涉及背
光源等领域。其中照明 LED 在封装产品中占比约 60%，显示屏 LED 在封装产品
中占比约 30%。
木林森本部和同行业可比上市公司 2018 年度的业绩变动情况如下表：
单位：万元
同行业上市 同比变动 同比变动 同比变动 扣非后归母 同比变动
营业收入 毛利率 期间费用
公司 比例 数额 比例 净利润 数额
国星光电 362,679.99 4.44% 24.44% 0.77% 36,502.59 -5.97% 39,040.96 6,813.63
长方集团 157,438.77 -10.06% 25.55% -1.38% 26,268.34 -0.22% -15,321.77 -16,984.30
鸿利智汇 400,316.10 8.22% 23.09% 2.67% 49,130.07 15.92% 6,337.31 -17,643.91
瑞丰光电 156,200.82 -1.37% 19.70% 0.99% 21,301.07 13.68% 1,413.99 -5,660.71
平均 269,158.92 0.31% 23.19% 0.76% 33,300.52 5.85% 7,867.62 -8,368.82
木林森本部 818,678.80 0.22% 18.06% -3.25% 136,572.76 34.13% -1,488.37 -54,004.97
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木林森公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要
受 LED 行业增速放缓、市场竞争加剧等影响，2018 年度 LED 封装行业上
市公司的整体经营情况不佳，营业收入增长放缓甚至下滑，扣非后归母净利润除
国星光电受益于 Mini LED、小间距屏业务实现增长外，其余公司均出现较大幅
度下滑。
木林森本部 2018 年度营业收入略微增长，与同行业平均增速接近。综合毛
利率同比下降较大，低于同行业平均增长水平，主要系由于显示屏封装产品 2018
年以来价格竞争激烈，公司为了释放 SMD LED 新增产能、巩固或增加市场空间，
主动调低了部分产品售价。2018 年，国内显示屏封装大厂如东山精密、厦门信
达 LED 封装相关业务模块的毛利率仅分别为 14.21%、11.99%，均低于行业平均
水平；另外由于芯片及设备供应商原因导致显示屏封装产品在 2018 年出现质量
问题，公司通过降价方式对客户进行补偿，进一步拉低了公司产品的毛利率。
木林森本部 2018 年度期间费用同比增幅较大，高于同行业平均增长水平，
主要系由于一方面公司自 2018 年 3 月收购朗德万斯以来，为提高二者的业务和
技术协同效应，不断加大高性能封装产品和 LED 应用产品的研发投入，研发费
用增加较多；另一方面，由于收购活动、新建厂房和设备投入以及业务增长，2018
年公司有息负债增加较多，财务费用同比增加较多。
因此，上述因素导致木林森本部 2018 年扣非后净利润为负，且同比下降
54,004.97 万元。同行业上市公司除国星光电外，扣非后净利润均出现大幅下滑。
（2）2019 年 1-6 月木林森本部与同行业可比上市公司业绩情况及变动原因
木林森本部和同行业可比上市公司 2019 年 1-6 月的业绩变动情况如下表：
单位：万元
同行业上市 同比变 同比变 同比变 扣非后归母 同比变动数
营业收入 毛利率 期间费用
公司 动比例 动数额 动比例 净利润 额
国星光电 162,615.64 -8.87% 25.22% 0.47% 17,443.64 -4.09% 17,383.64 -2,835.90
长方集团 81,749.61 4.07% 28.01% 0.65% 13,666.16 10.96% 2,975.58 2,813.41
鸿利智汇 184,521.94 -4.13% 19.95% -2.85% 22,998.03 -1.32% -73,234.48 -89,352.43
瑞丰光电 65,527.37 -11.07% 19.31% 1.27% 10,027.67 10.32% 2,402.22 -484.71
平均 123,603.64 -5.00% 23.12% -0.12% 16,033.88 3.97% -12,618.26 -22,464.91
木林森本部 357,349.07 -12.05% 22.57% 4.18% 64,802.16 0.30% 1,882.44 -721.29
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木林森公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要
注：鸿利智汇 2019 年上半年大幅亏损主要系由于其从事互联网营销业务及汽车互联网
服务的子公司计提商誉减值准备 7.18 亿元。
同行业上市公司 2019 年上半年平均营业收入同比略有下降；木林森本部
2019 年第二季度营业收入有所回升，但由于一季度营业收入较低，使得上半年
营业收入的下滑幅度略高于同行业上市公司平均水平。剔除鸿利智汇子公司计提
商誉减值准备 7.18 亿元的影响后，同行业上市公司 2019 年上半年平均扣非后归
母净利润整体有所下降；木林森本部上半年扣非后归母净利润亦同比下降。
同行业上市公司 2019 年上半年平均毛利率同比变化不大；木林森本部随着
2018 年质量事故影响逐步消除，以及公司产品结构的优化，毛利率开始回升，
由于 2018 年上半年毛利率基数相对较低，回升幅度大于同行业上市公司，但毛
利率水平仍略低于同行业上市公司平均水平。
木林森本部 2019 年上半年经营情况具体分析如下：
1）营业收入
2019 年 1-6 月，木林森本部营业收入为 357,349.07 万元，较 2018 年同期下
降 12.05%，其中 2019 年第一季度木林森本部营业收入 149,417.11 万元，同比下
降 26.13%；第二季度营业收入 207,931.95 万元，同比增加 1.90%。
木林森本部 2019 年第一季度营业收入同比下降幅度较大主要系由于 LED 封
装产品平均单价同比下降 24.48%，具体原因包括：1、芯片等原材料价格下降、
生产工艺提升等原因使 SMD LED 单位成本下降 29.60%；2、公司因 2018 年质
量事故丢失了部分显示屏封装市场份额，同时公司为抢回和巩固市场份额而降低
了产品价格。此外，木林森本部 2019 年第一季度进行产品结构优化，减少部分
市场竞争激烈、低毛率产品的产出，也对营业收入下滑造成一定影响。
随着 2018 年质量事故的影响逐渐消除，产品结构调整逐步到位，2019 年第
二季度木林森本部的销售情况稳步回升，营业收入已实现同比和环比增长。木林
森本部 2019 年第二季度营业收入较 2019 年第一季度环比增加 58,514.84 万元，
较 2018 年第二季度同比增加 3,878.38 万元。
2）毛利率
尽管木林森本部 2019 年上半年营业收入同比下降 12.05%，主要产品 SMD
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木林森公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要
LED 产品的平均单价较 2018 年全年平均单价有所下降，但随着 2018 年质量事
故的直接影响已逐步消除，同时基于规模化采购、规模生产和成本控制优势，2019
年上半年主要产品较 2018 年全年的成本降幅大于售价降幅，此外公司对产品结
构进行了优化调整，使得公司毛利率逐步回升。2019 年上半年木林森本部主营
业务毛利率 22.57%，同比增加 4.18 个百分点，其中 2019 年第二季度木林森本部
主营业务毛利率 24.98%，较 2019 年第一季度增加了 5.54 个百分点，毛利率处于
逐步回升中。
3）期间费用
2019 年上半年公司加强了费用管理，销售费用和研发费用均有所下降，其
中 2019 年上半年销售费用为 7,340.36 万元，同比减少 1,309.10 万元，主要系由
于木林森自收购朗德万斯以来，减少了本部面对终端消费者的 LED 照明光源和
灯具的投入，从而减少木林森本部的广告宣传费等营销费用；2019 年上半年研
发费用为 19,882.69 万元，同比减少 1,655.30 万元，主要系公司适当放缓对短期
难以产生收益的研发项目的投入，降低研发费用支出。
4）扣非后归母净利润
2019 年 1-6 月，木林森本部扣非后归母净利润为 1,882.44 万元，较 2018 年
同期下降 721.29 万元，其中 2019 年第二季度木林森本部扣非后归母净利润为
6,758.64 万元，环比 2019 年第一季度增长 11,634.83 万元，同比 2018 年第二季
度增长 2,722.77 万元。木林森本部盈利能力在逐渐回升，主要系 2018 年质量事
故影响逐渐消除、产品结构优化、加强成本控制和费用管理等原因所致。
2、公司毛利率及经营业绩下滑的主要因素对财务状况的影响
木林森本部 2018 年度、2019 年 1-6 月的利润表主要科目及同比变动情况如
下表，造成木林森本部 2018 年度和 2019 年 1-6 月经营下滑的主要因素是营业收
入、毛利率、期间费用的变动。
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 同比变动数额 2018 年 同比变动数额
营业收入 357,349.07 -48,969.74 818,678.80 1,806.24
营业毛利 73,865.90 583.14 140,567.64 -31,123.34
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木林森公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要
主营业务毛利率 22.57% 4.18% 18.06% -3.25%
销售费用 7,340.36 -1,309.10 16,887.40 -463.73
管理费用 18,862.98 -10.03 39,927.33 8,632.85
研发费用 19,882.69 -1,655.30 47,073.45 16,491.31
财务费用 18,716.13 3,166.80 32,684.58 10,088.67
净利润 23,731.41 -17,408.44 49,390.48 -18,240.43
扣非后归母净利润 1,882.44 -721.29 -1,488.37 -54,004.97
（1）2018 年营业收入增长较少，2019 年上半年营业收入同比下滑
1）2018 年营业收入增长较少
受 LED 行业增速放缓、市场竞争加剧等影响，2018 年度 LED 封装行业上
市公司的整体经营情况不佳，营业收入增长放缓甚至下滑。木林森本部受市场竞
争影响、质量事故等因素造成 2018 年度营业收入略微增长，与同行业平均增速
接近。
2）2019 年上半年营业收入同比下滑
2019 年 1-6 月，木林森本部营业收入为 357,349.07 万元，较 2018 年同期下
降 12.05%，其中 2019 年第一季度木林森本部营业收入 149,417.11 万元，同比下
降 26.13%；第二季度营业收入 207,931.95 万元，同比增加 1.90%。
木林森本部 2019 年第一季度营业收入同比下降幅度较大主要系由于 LED 封
装产品平均单价同比下降 24.48%，具体原因包括：1、芯片等原材料价格下降、
生产工艺提升等原因使 SMD LED 单位成本下降 29.60%；2、公司因 2018 年质
量事故丢失了部分显示屏封装市场份额，同时公司为抢回和巩固市场份额而降低
了产品价格。此外，木林森本部 2019 年第一季度进行产品结构优化，减少部分
市场竞争激烈、低毛率产品的产出，也对营业收入下滑造成一定影响。
随着 2018 年质量事故的影响逐渐消除，产品结构调整逐步到位，2019 年第
二季度木林森本部的销售情况稳步回升，营业收入已实现同比和环比增长。木林
森本部 2019 年第二季度营业收入较 2019 年第一季度环比增加 58,514.84 万元，
较 2018 年第二季度同比增加 3,878.38 万元。
（2）2018 年毛利率同比下降，但 2019 年上半年毛利率同比有所回升
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木林森公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要
木林森本部 2018 年度、2019 年 1-6 月分产品的毛利率及变动情况如下表：
2019 年 1-6 月 2018 年度
类别 毛利率较
主营业务收 主营业务收 毛利率同比
毛利率 2018 年变 毛利率
入占比 入占比 变动额
动额
Lamp LED 7.59% 32.59% 5.56% 8.05% 27.02% -4.71%
SMD LED 65.31% 23.62% 4.88% 65.60% 18.73% -3.78%
LED 应用 27.09% 17.24% 3.59% 26.35% 13.65% -0.03%
合计 100.00% 22.57% 4.51% 100.00% 18.06% -3.25%
木林森本部 2018 年毛利率下降主要系由于：
1）木林森本部 2018 年新增 SMD LED 产能 300,345 百万只，较 2017 年产
能增加 68.75%，主要系吉安的 LED 封装基地大规模投入进入量产期，同时公司
在新余的线路板生产线亦逐步投产，由于新增产能达产、生产流程优化还需要一
定时间，规模效应未完全释放，导致产品的单位折旧和人工成本较高，从而拉低
了公司的综合毛利率；
2）应用于显示屏的封装产品市场竞争加剧，公司为了释放 SMD LED 新增
产能、抢占市场空间，主动调低了部分产品售价。2018 年度，国内显示屏封装
大厂如东山精密 LED 及显示器件毛利率仅为 14.21%，厦门信达信息产品（主要
为 LED 封装）毛利率仅为 11.99%；
3）由于芯片及设备供应商的原因导致显示屏封装产品在 2018 年出现质量问
题，公司通过产品降价的方式对客户进行补偿。
2019 年上半年，随着新建产能的逐步释放以及 2018 年质量事故的直接影响
逐步消除，SMD LED 的毛利率开始逐步回升。2019 年第二季度木林森本部主营
业务毛利率为 24.98%，较 2019 年第一季度环比提升 5.54 个百分点，木林森本部
的毛利率处于逐步修复和回升的趋势中。
（3）期间费用
1）2018 年研发费用同比大幅上升，但 2019 年上半年同比有所下降
公司自 2018 年 3 月收购朗德万斯以来，为提高木林森本部与朗德万斯的业
务和技术协同效应，木林森本部不断加大高性能封装产品和 LED 应用产品的研
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木林森公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要
发投入，导致 2018 年和 2019 年一季度研发费用同比增加较多。木林森本部 2018
年研发费用 47,073.45 万元，同比增加 16,491.31 万元。随着 2019 年上半年，公
司加强费用管理，2019 年 1-6 月木林森本部研发费用为 19,882.69 万元，同比减
少 1,655.30 万元。
2）2018 年和 2019 年上半年财务费用均同比上升
木林森由于收购活动、新建厂房和设备投入以及业务增长，短期借款、长期
借款以及一年内到期的非流动负债等有息负债增加较多，2019 年 6 月末公司有
息债务 941,529.02 万元。2018 年木林森本部的财务费用 32,684.58 万元，同比增
加 10,088.67 万元；2019 年 1-6 月，木林森本部财务费用 18,716.13 万元，同比增
加 3,166.80 万元。
对于财务费用，木林森本部拟采取偿还部分银行借款、融资租赁、通过票据
贴现降低资金成本等方式降低财务费用，未来可转债资金到位后将使用部分资金
偿还有息债务，进一步降低财务杠杆和财务费用。
3、2019 年一季度木林森本部毛利率大幅回升的原因及合理性及同行业对比
（1）2019 年一季度申请人本部毛利率大幅回升、2019 年 4 月起实现盈亏平
衡的原因及合理性
木林森本部 2019 年 1-6 月主营业务毛利率为 22.57%，较 2018 年全年增加
4.51 个百分点，主要原因系收入比重最大的 SMD LED 产品毛利率较 2018 年增
加 4.88 个百分点。SMD LED 产品 2019 年 1-6 月和 2018 年的平均单价和平均单
位成本比较如下表：
项目 2019 年 1-6 月 2018 年 变动
平均单价（元/万只） 90.60 94.57 -4.20%
平均成本（元/万只） 69.21 76.86 -9.95%
SMD LED 毛利率 23.62% 18.73% 4.88%
2019 年上半年主要产品 SMD LED 产品的平均单价虽较 2018 年全年平均单
价有所下降，但随着 2018 年质量事故的直接影响已逐步消除，较 2018 年下半年
开始回升，同时公司对 SMD LED 产品结构进行优化，使 SMD LED 毛利率得到
提高，进而使得主营业务毛利率开始逐步修复和回升。
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木林森公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要
2019 年一季度由于春节停工放假和节后招工造成一季度的产量相对较低，
单位折旧摊销成本较高，使得一季度的营业收入和毛利率相对较低。进入 3 月份
之后，工人数量和产能逐渐恢复，营业收入、毛利率开始回升。2019 年第二季
度木林森本部实现营业收入 207,931.95 万元，较 2019 年一季度增长 39.16%；2019
年第二季度主营业务毛利率为 24.98%，较 2019 年一季度继续提升 5.54 个百分点，
木林森本部的毛利率继续处于修复和回升的趋势中。
另外，经过近一年的大规模投入，木林森本部同朗德万斯技术协同的大额投
入基本完成，同时，木林森本部亦加强费用管理，适当放缓对短期难以产生收益
的研发项目的投入，使得 2019 年二季度木林森本部的研发费用回归至正常水平，
2019 年二季度木林森本部研发费用为 7,644.45 万元，同比减少 7,089.09 万元，
环比减少 4,593.79 万元；2019 年 1-6 月木林森本部研发费用为 19,882.69 万元，
同比减少 1,655.30 万元。
基于上述原因，木林森本部 2019 年 4 月起实现盈亏平衡，2019 年第二季度
实现扣非后归母净利润 6,758.64 万元。
（2）2018 年每季度、2019 年上半年各季度木林森本部与同行业可比上市公
司毛利率变动比较情况
木林森本部和同行业可比公司 2018 年各季度、2019 年上半年各季度的毛利
率情况如下表：
2019 年 2019 年 2018 年 2018 年 2018 年 2018 年
上市公司 主要产品
第二季度 第一季度 第四季度 第三季度 第二季度 第一季度
照明和显示屏 LED
国星光电 封装、照明应用、 26.45% 24.27% 22.19% 25.75% 26.62% 22.56%
背光 LED 封装等
照明 LED 封装、移
长方集团 29.98% 25.30% 18.35% 29.20% 27.65% 26.94%
动照明应用等
车 用 照 明 、背 光
鸿利智汇 LED 封装、照明应 19.25% 20.62% 21.42% 25.39% 23.52% 21.93%
用、车联网等
照明 LED 封装、背
瑞丰光电 22.02% 16.29% 22.68% 19.62% 17.81% 18.33%
光 LED 封装等
照明和显示屏 LED
木林森本部 24.98% 19.44% 12.83% 22.42% 22.86% 13.89%
封装、照明应用等
封装行业上市公司中，2019 年一、二季度鸿利智汇毛利率同比和环比均有
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木林森公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要
下降，鸿利智汇封装产品较多应用于车用照明、UV、植物照明等特殊领域，应
用领域与其他可比公司差别较大；瑞丰光电一季度毛利率同比和环比均下降，主
要系由于 2019 年一季度公司改善存货结构，折价清理部分老旧库存造成毛利率
下降，二季度毛利率有所回升。
木林森本部与国星光电和长方集团的 2018 年各季度和 2019 年一、二季度的
毛利率变动趋势基本一致（见下图），2019 年一、二季度毛利率均处于修复回升
阶段。
4、所处行业竞争环境或上下游供求情况
（1）LED 行业上下游仍保持平稳增长
根据 CSA Research 发布的《2018 中国半导体照明产业发展蓝皮书》，2018
年我国 LED 行业总产值预计达到 7,374 亿元，同比增长 12.80%，其中上游 LED
外延芯片规模 240 亿元，同比增长 3.30%；中游 LED 封装规模 1,054 亿元，同比
增长 9.50%；下游 LED 应用市场规模 6,080 亿元，同比增长 13.80%。受国内宏
观经济周期与 LED 行业小周期的叠加影响，2018 年我国 LED 市场增速整体有
所放缓，但总体仍保持较高的发展速度。
2018 年上游 LED 外延芯片市场增速较小，主要系由于前两年芯片厂商产能
扩张过快和下游需求增速放缓，导致芯片厂商的库存压力增加，2018 年芯片价
格较 2017 年下降约 10%-20%，LED 芯片占 LED 封装产品的成本比重约 35%，
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木林森公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要
芯片价格的下跌有利于降低中游封装行业的成本。
2018 年中游封装市场同比增长 9.50%，增速有所放缓。中游封装行业呈现中
度集约化，上市公司规模仍在不断扩大，中小型低端封装企业生存空间进一步受
到挤压。虽然下游需求增速有所放缓，但上游芯片降价，加上封装企业及时调整
业务，封装行业的产品价格虽有所下滑，封装毛利率基本保持稳定。
2018 年下游 LED 应用市场仍保持 13.80%的较高增长速度，其中通用照明市
场增速有所放缓，2018 年增速约为 5.00%，但特色灯具、特种照明、高附加值产
品和系统性服务等市场表现亮眼，显示应用市场持续发力，LED 显示屏市场规
模同比增长 30.20%，达到 947 亿元。
（2）行业竞争环境未发生重大不利变化
近年来公司为了释放新增产能、抢占市场空间，主动调整显示屏和白灯封装
产品等部分 SMD LED 封装产品的价格，造成 SMD LED 毛利率有所下降。从行
业的发展规律来看，作为一个目前仍保持高增长的景气行业，LED 行业持续近
十年已经历数次“盈利水平高→扩产、新进竞争者→盈利水平下滑→部分竞争者
出局→盈利水平回升”的周期。2008 年至 2019 年上半年，木林森本部毛利率的
波动情况如下：
从上表来看，伴随行业的发展，公司主营业务毛利率呈周期性波动，波动的
主要原因为：公司作为国内最大的 LED 封装厂商，规模化优势使得公司于行业
中具备较强话语权，对国内封装产品的市场定价具有较大影响。从较长周期来看，
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木林森公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要
公司的毛利率维持在 20%-30%之间的合理水平。伴随 LED 行业的快速发展，封
装技术不断迭代升级，产品不断推陈出新，同时公司在发展过程中不断提升竞争
力，对产品进行更新换代。公司在扩张产能或推出新产品前，往往对相关产品适
当降价以打开市场空间，在市场逐渐出清、部分竞争对手退出后，毛利率再逐步
回升。同时，公司亦会根据市场情况，适当调整产品品种及型号的结构，减少低
毛利率品种、型号的产出，增加高毛利率品种、型号的产出，使公司的市场份额
和盈利能力实现动态平衡。除受市场竞争因素影响外，2018 年公司部分产品因
供应商的原因出现质量问题，导致公司的毛利率在 2018 年达到历史最低点。目
前，2018 年的质量事故的影响已消除，随着市场价格战逐步趋缓、部分竞争对
手退出，公司毛利率将逐步回升。到 2019 年上半年，公司毛利率已呈稳步回升
态势。
因此，LED 行业保持平稳增长，LED 封装行业的竞争环境以及上下游供求
未发生重大不利变化。
5、木林森本部 2019 年半年度扭亏为盈的原因及其合理性
（1）木林森 2019 年半年度经营业绩情况，对比 2017 及 2018 年半年度同期
业绩表现
木林森本部 2017 年半年度、2018 年半年度和 2019 年半年度业绩情况如下
表：
单位：万元
项 目 2019 年上半年 同比变动额 2018 年上半年 同比变动额 2017 年上半年
营业收入 357,349.07 -48,969.74 406,318.81 43,894.84 362,423.96
营业毛利 73,865.90 583.14 73,282.76 -12,709.34 85,992.11
主营业务毛利
22.57% 4.18% 18.39% -5.59% 23.98%
率
销售费用 7,340.36 -1,309.10 8,649.46 -1,178.90 9,828.36
管理费用 18,862.98 -10.03 18,873.01 2,993.35 15,879.66
研发费用 19,882.69 -1,655.30 21,537.99 10,260.61 11,277.38
财务费用 18,716.13 3,166.80 15,549.33 7,350.51 8,198.82
其他收益 27,598.54 -21,368.25 48,966.79 48,017.71 949.08
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净利润 23,731.41 -17,408.44 41,139.84 10,154.82 30,985.02
扣非后归母净
1,882.44 -721.29 2,603.72 -26,665.35 29,269.07
利润
1）2019 年半年度营业收入较前两年有所下降，但 2019 年第二季度销售情
况显著好转
2019 年 1-6 月，木林森本部营业收入为 357,349.07 万元，较 2018 年同期下
降 12.05%，其中 2019 年第一季度木林森本部营业收入 149,417.11 万元，同比下
降 26.13%；第二季度营业收入 207,931.95 万元，同比增加 1.90%。
木林森本部 2019 年第一季度营业收入同比下降幅度较大主要系由于 LED 封
装产品平均单价同比下降 24.48%，具体原因包括：1、芯片等原材料价格下降、
生产工艺提升等原因使 SMD LED 单位成本下降 29.60%；2、公司因 2018 年质
量事故丢失了部分显示屏封装市场份额，同时公司为抢回和巩固市场份额而降低
了产品价格。此外，木林森本部 2019 年第一季度进行产品结构优化，减少部分
市场竞争激烈、低毛率产品的产出，也对营业收入下滑造成一定影响。
随着 2018 年质量事故的影响逐渐消除，新建产能逐步释放，2019 年第二季
度木林森本部的销售情况稳步回升，营业收入已实现同比和环比增长。木林森本
部 2019 年第二季度营业收入较 2019 年第一季度环比增加 58,514.84 万元，较 2018
年第二季度同比增加 3,878.38 万元。
2）2019 年上半年基于规模化采购、规模生产和成本控制优势，成本降幅大
于售价降幅，毛利率稳步回升
2019 年上半年主营业务毛利率较 2018 年上半年提高 4.18 个百分点，木林森
本部的毛利率继续处于修复和回升的趋势中。2019 年上半年主要产品 SMD LED
产品的平均单价虽较 2018 年全年平均单价有所下降，但随着 2018 年质量事故的
直接影响已逐步消除，较 2018 年下半年开始回升。同时，公司对产品结构进行
优化，适当减少低毛利率产品的生产，使得 SMD LED 毛利率稳步提高，从而使
木林森本部的主营业务毛利率逐步修复和回升，向 2017 年上半年的毛利率接近。
3）2019 年上半年销售费用整体有所下降
2019 年上半年销售费用为 7,340.36 万元，均低于 2017 年上半年和 2018 年
上半年，主要系由于木林森自收购朗德万斯以来，减少了本部面对终端消费者的
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LED 照明光源和灯具的投入，从而减少木林森本部的广告宣传费等营销费用。
4）2018 年上半年和 2019 年上半年的研发费用和财务费用较 2017 年上半年
大幅增加
公司自 2018 年 3 月收购朗德万斯以来，为提高木林森本部与朗德万斯的业
务和技术协同效应，木林森本部不断加大高性能封装产品和 LED 应用产品的研
发投入，导致 2018 年上半年和 2019 年上半年研发费用较 2017 年上半年增加较
多。2019 年上半年公司加强了费用管理，适当放缓对短期难以产生收益的研发
项目的投入，降低研发费用支出，减少对业绩的影响， 2019 年 1-6 月研发费用
为 19,882.69 万元，同比减少 1,655.30 万元。
木林森本部由于收购活动、新建厂房和设备投入以及业务增长，短期借款、
长期借款以及一年内到期的非流动负债等有息负债增加较多，导致 2019 年上半
年财务费用较 2017 年上半年、2018 年上半年增加较多。
5）2019 年上半年扣非后净利润较 2018 年上半年同比略有下降，较 2017 年
上半年下降较多
木林森本部 2019 年上半年扣非后净利润较 2018 年上半年同比略有下降
721.29 万元，主要系营业收入下降、财务费用增加所致。但基于毛利率回升、加
强费用控制，木林森本部 2019 年第二季度扣非后净利润较 2018 年同期增加
2,722.77 万元，盈利能力在逐步改善。
2017 年上半年扣非后净利润较高主要系由于 2017 年上半年主营业务毛利率
为 23.98%，高于 2018 年上半年的 18.39%和 2019 年上半年的 22.57%，使得营业
毛利较 2018 年上半年和 2019 年上半年分别高 12,709.35 万元和 12,126.21 万元；
同时 2017 年上半年研发费用和财务费用较低，二者合计金额较 2018 年上半年和
2019 年上半年分别低 17,611.12 万元和 19,122.62 万元。
（2）木林森 2019 年半年度扭亏为盈的原因及其合理性
单位：万元
项目 2019 年上半年 2019 年第二季度 2019 年第一季度
营业收入 357,349.07 207,931.96 149,417.11
营业毛利 73,865.90 44,572.81 29,293.09
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主营业务毛利率 22.57% 24.98% 19.44%
销售费用 7,340.36 3,864.69 3,475.67
管理费用 18,862.98 9,781.93 9,081.05
研发费用 19,882.69 7,644.45 12,238.24
财务费用 18,716.13 10,659.46 8,056.67
其他收益 27,598.54 11,704.86 15,893.68
净利润 23,731.41 16,958.19 6,773.22
扣非后归母净利
1,882.44 6,758.64 -4,876.20
润
2019 年一季度扣非后净利润为负，主要原因系：
1）封装产品价格同比下降使得营业收入偏低。2019 年一季度，芯片等原材
料价格下降、生产工艺提升造成单位成本下降，公司适当调低了产品价格；公司
因 2018 年质量事故丢失了部分显示屏封装市场份额，同时公司为抢回和巩固市
场份额而降低了部分产品的价格。
2）一季度由于春节停工放假和节后招工造成一季度的产量相对较低，单位
折旧摊销成本较高，使得一季度的毛利率相对较低。
3）由于技术研发活动较多，有息债务较高，导致研发费用和财务费用较高。
进入到 2019 年第二季度，2018 年质量事故的直接影响已逐渐消除，木林森
本部销售情况开始回归正常，毛利率进一步回升，费用得到有效控制，使得第二
季度实现净利润 16,958.19 万元、扣非后归母净利润 6,758.63 万元，从而使木林
森本部 2019 年上半年的扭亏为盈。
进入到 2019 年 3 月，春节假期停工和重新招工的影响逐渐减少，木林森本
部的工人数量和产能逐渐恢复；加之 2018 年质量事故的影响已逐步消除，公司
2019 年第二季度销售情况开始恢复正常，毛利率较 2019 年一季度进一步回升。
2019 年第二季度木林森本部实现营业收入 207,931.95 万元，较 2019 年一季度增
长 39.16%，较 2018 年第二季度增长 1.90%；2019 年第二季度主营业务毛利率为
24.98%，较 2019 年一季度主营业务毛利率提升 5.54 个百分点，较 2018 年第二
季度增加 2.11 个百分点，木林森本部的毛利率处于逐步修复和回升的趋势中。
自 2018 年 4 月朗德万斯并表以来，木林森本部为提高与朗德万斯之间的技
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木林森公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要
术协同，投入大量资金进行产品技术方案开发，使得 2018 年二季度起研发费用
大幅攀升，其中 2018 年二季度研发费用达到 14,733.54 万元，较 2017 年同期增
加 9,142.73 万元，较 2018 年一季度环比增加 7,929.08 万元。经过近一年的大规
模投入，木林森本部同朗德万斯技术协同的大额投入基本完成，同时，木林森本
部亦加强费用管理，适当放缓对短期难以产生收益的研发项目的投入，使得 2019
年二季度木林森本部的研发费用回归至正常水平。2019 年二季度木林森本部研
发费用为 7,644.45 万元，同比减少 7,089.09 万元，环比减少 4,593.79 万元；2019
年上半年研发费用较 2018 年上半年同比下降 1,655.30 万元。
除了与朗德万斯技术协同增加的研发投入，影响木林森本部 2018 年扣非归
母净利润大幅下滑的主要原因是吉安电子、新余照明大规模资本投入导致的生产
成本上升和财务费用增加。由于新增产能达产、生产流程优化还需要一定时间，
规模效应未完全释放，导致产品的单位折旧、人工成本较高。公司管理层在规划
吉安电子、新余照明建设投入时，测算项目收益和现金流时考虑了政府补贴的因
素，2018 年和 2019 年上半年，公司分别收到政府补助 80,847.08 万元、27,598.54
万元，其中绝大部分来自吉安电子和新余照明的政府补贴。公司管理层在经营决
策时，认为这些补贴可以弥补因项目前期投入带来的暂时性的生产成本和财务费
用增加。所以尽管木林森本部 2018 年、2019 年上半年扣非后归母净利润较低，
但净利润分别为 49,390.48 万元和 23,731.41 万元，公司的经营状况并未出现显著
恶化。随着新建产能逐步达产，公司的经营毛利将逐步提升，厂房和设备投入带
来的现金流入逐步偿还有息债务后，公司的盈利能力将逐步好转。
上述导致木林森本部业绩下滑的因素在逐步消除，不会对公司未来业绩造成
持续重大不利影响。
6、木林森保持高现金高负债运营的必要性及合理性
（1）报告期内公司业务和资产规模扩张较快、对外投资活动较多导致财务
杠杆较高、资产负债率较高
报告期内，同行业上市公司营业收入及资产负债率情况如下：
2019.06.30/ 2018.12.31/ 2017.12.31/ 2016.12.31/
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
上市公司
营业收入 资产负 营业收入 资产负 营业收入 资产负 营业收入 资产负
（万元） 债率 （万元） 债率 （万元） 债率 （万元） 债率
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国星光电 162,615.64 38.85% 362,679.99 43.45% 347,260.24 49.40% 241,842.39 48.54%
长方集团 81,749.61 53.90% 157,438.77 53.64% 175,040.75 35.11% 160,261.69 37.88%
鸿利智汇 184,521.94 50.49% 400,316.10 38.13% 369,926.12 43.79% 225,810.94 42.94%
瑞丰光电 65,527.37 37.54% 156,200.82 44.53% 158,369.33 48.92% 117,935.56 45.86%
平均 123,603.64 45.20% 269,158.92 44.94% 262,649.11 44.31% 186,462.65 43.81%
木林森 938,673.27 69.36% 1,795,185.57 69.98% 816,872.56 68.64% 552,049.59 61.39%
报告期各期末，公司资产负债率分别 61.39%、68.64%、69.98%和 69.36%，
高于同行业平均水平，处于行业较高水平，主要原因系：
1）封装行业系重资产行业，需投入大规模的厂房、设备，通过规模效应降
低单位成本。木林森系国内规模最大的 LED 封装企业，持续多年通过自有和融
资资金对厂房、设备、人员进行大规模的投入，大幅降低了封装的单位成本以及
市场价格，进而取得领先的市场地位。
2）报告期内木林森本部的业务和资产规模增长较快，每年对厂房、设备等
投资额较大，在中山、义乌、新余和吉安等地建设大规模生产基地，报告期内木
林森本部购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金合计 614,001.00
万元；另外，报告期内公司对外投资活动较多，主要包括以自有资金 12.50 亿元
用于收购朗德万斯、对淮安澳洋投资 5.00 亿元现金、对开发晶照明投资 4.80 亿
元现金、以 4 亿元现金收购超时代等。
上述现金支出合计 877,001.00 万元，系报告期内木林森本部的主要投资支
出。除前次股票再融资募集资金已使用完毕约 22 亿元外，其余现金支出木林森
本部主要通过银行借款、公司债、融资租赁等债务融资方式解决，导致报告期内
公司有息债务增长较快，截至 2019 年 6 月 30 日公司有息负债余额 941,529.02
万元。
3）此外，随着公司采购规模的扩大，采购的议价能力增强，公司与主要供
应商的应付账款和应付票据增长较快，2019 年 6 月末木林森本部应付票据及应
付账款合计达到 559,361.14 万元。
（2）除受限制货币资金外，公司可支配货币资金不多，且具有明确的资金
用途
截至 2019 年 6 月 30 日，公司货币资金为 525,581.33 万元，其中受限制货币
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木林森公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要
资金 238,917.52 万元、前次募集资金账户余额 4,899.68 万元，扣除以上资金后公
司的可支配资金合计为 281,764.13 万元。公司受限制货币资金主要包括银行承兑
汇票保证金 193,156.43 万元、汇票质押保证金 38,650.63 万元，公司对供应商的
议价能力较强，票据结算比重较大，2019 年 6 月末公司应付票据余额 356,591.99
万元。应付票据通过保证金、质押银承汇票方式开具，根据公司实际保证金比例，
汇票保证金与银行承兑汇票开具额度基本匹配。上述保证金均按照银行存款基准
利率或适当上浮取得利息。公司控股股东为孙清焕先生，公司不存在与控股股东
共用资金账户、资金被控股股东占用的情形。
截至 2019 年 6 月 30 日，公司有息负债金额 941,529.02 万元，其中一年内到
期有息负债金额为 780,215.19 万元，2019 年 6 月末公司应付票据及应付账款达
到 735,500.55 万元。公司截至 2019 年 6 月 30 日的可支配资金为 281,764.13 万元，
主要用于偿付到期应付票据及应付账款、偿还到期有息债务、维持业务流动性等，
可支配资金均有明确的用途。本次募投项目总投资 327,725.60 万元，公司自有可
支配资金无法满足公司募投项目的资金需求，需通过本次可转债募集资金来解
决。
因此，报告期内公司保持高现金高负债运营与其自身的业务情况相符，具有
必要性及合理性。
7、公司最近一期末经营性现金净流量同比大幅减少的原因及合理性
2019 年 1-6 月，公司合并口径的经营活动产生的现金流量净额为 15,541.91
万元，较 2018 年同期减少 46,724.36 万元，主要原因系朗德万斯 2019 年 1-6 月
经营活动净现金流出较多所致。
2019 年 1-6 月，公司合并口径和朗德万斯的经营活动现金流明细表如下：
单位：万元
2019 年 1-6 月 2019 年 1-6 月
项目
公司合并 朗德万斯
销售商品、提供劳务收到的现金 1,053,785.01 705,790.73
收到的税费返还 13,611.98 11,279.53
收到其他与经营活动有关的现金 114,377.96 3,296.26
经营活动现金流入小计 1,181,774.96 720,366.51
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木林森公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要
购买商品、接受劳务支付的现金 799,264.68 503,328.96
支付给职工以及为职工支付的现金 264,365.62 188,449.70
支付的各项税费 75,408.39 44,152.20
支付其他与经营活动有关的现金 27,194.37 2,121.51
经营活动现金流出小计 1,166,233.05 738,052.38
经营活动产生的现金流量净额 15,541.91 -17,685.87
朗德万斯 2019 年 1-6 月经营活动净现金流出较多的主要原因系：
1、海外通用照明市场由于北半球下半年的日照时长缩短，且圣诞节和新年
等重大节日集中在下半年而具有季节性特征，下半年销售好于上半年，因此上半
年营业收入、销售和采购净现金流入在全年中相对较低。
2、木林森自 2018 年 4 月起将朗德万斯纳入合并范围后加快了重组进度，裁
员支出增加，2018 年二季度至 2019 年第二季度每季度支付给职工以及为职工支
付的现金分别为 87,866.54 万元、90,212.26 万元、105,294.62 万元、109,318.71
万元和 79,130.99 万元，导致经营活动现金流出增加。
8、公司目前不存在面临流动性风险，不会会对本次募投项目产生重大不利
影响
（1）公司当前自有资金和经营性现金流可满足目前的资金使用，不存在重
大流动性风险
截至 2019 年 6 月 30 日，公司货币资金为 525,581.33 万元，其中受限制货币
资金 238,917.52 万元（主要包括银行承兑汇票保证金和汇票质押保证金）、前次
募集资金账户余额 4,899.68 万元，扣除以上资金后公司的可支配货币资金合计为
281,764.13 万元。公司根据债务到期情况、经营和投资资金安排等制定资金使用
计划以及准备合理、安全的现金储备，另外，报告期内公司经营活动产生的现金
流量净额分别为 50,840.53 万元、108,839.86 万元、29,511.40 万元和 15,541.91 万
元，公司通过经营活动获取现金的能力较强，报告期内整体保持较健康、稳定的
经营活动现金流。因此公司当前自有资金和经营活动现金流可满足目前的资金使
用，不存在重大流动性风险。
（2）公司已获准但未发行债务融资工具额度和银行授信额度较充足，可有
效补充公司的经营流动性
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木林森公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要
单位：万元
类型 获准总额度 已发行额度 已获准未发行额度
向合格投资者公开发行的公司债券 200,000.00 20,000.00 180,000.00
银行间债券市场发行的中期票据 200,000.00 - 200,000.00
公开发行的绿色债券 150,000.00 20,000.00 130,000.00
合计 550,000.00 40,000.00 510,000.00
截至本募集说明书签署之日，公司已获准但未发行债务融资工具额度总额为
510,000.00 万元，发债额度充足。公司作为上市公司，具备良好的银行资信，截
至 2019 年 6 月末银行授信金额合计 109.20 亿元，剩余可使用额度 35.24 亿元，
授信额度较充足。二者均可有效补充公司的经营流动性。
（3）公司实际控制人的未质押股票市值较高，可通过股票质押为公司直接
提供流动性
截至本募集说明书签署之日，公司实际控制人孙清焕先生直接持有公司的股
票中尚有 274,048,600 股股份未质押，其未质押的股票数量占其直接持有的公司
股票数量的 38.31%，该部分股票市值约 31.27 亿元（以 2019 年 9 月 30 日股票收
盘价 11.41 元/股计算）。公司实际控制人的未质押股票市值较高，可通过股票质
押为公司直接提供流动性。
因此，公司当前自有资金和经营活动现金流可满足目前的资金使用，不存在
重大流动性风险。另外公司可通过银行授信、债务融资工具以及上市公司实际控
制人股票质押等方式补充公司的流动性，因此公司整体的财务安全性较高，不会
对本次募投项目产生重大不利影响。
针对募集资金到位前的募投项目前期资金支出，公司将在确保公司流动性安
全的前提下，根据自有资金和融资资金情况合理安排资金的使用进度和项目的完
工进度。
六、现金流量分析
报告期内，现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
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木林森公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要
经营活动产生的现金流量净额 15,541.91 29,511.40 108,839.86 50,840.53
投资活动产生的现金流量净额 -137,225.50 19,109.32 -344,910.28 -380,835.77
筹资活动产生的现金流量净额 120,260.40 132,270.35 206,736.99 349,577.52
汇率变动对现金的影响 -310.95 2,971.50 -1,231.71 65.45
现金及现金等价物净增加额 -1,734.14 183,862.56 -30,565.13 19,647.73
（一）经营活动现金流量
报告期内，公司经营活动现金净流量与净利润情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年 2016 年
净利润 39,716.90 72,790.42 67,630.91 48,543.35
经营活动产生的现金流量净额 15,541.91 29,511.40 108,839.86 50,840.53
差额 24,174.99 43,279.02 -41,208.95 -2,297.18
净利润/经营活动产生的现金
255.55% 246.65% 62.14% 95.48%
流量净额
2016 年公司净利润与经营活动产生的现金流量净额的差额-2,297.18 万元，
基本持平。
2017 年公司净利润与经营活动产生的现金流量净额的差额-41,208.95 万元，
差异原因主要系：1、公司厂房、设备等固定资产和无形资产的折旧摊销等非付
现费用较多；2、财务费用等非经营性现金支出较多；3、应付账款、应付票据等
经营性应付项目增加超过应收账款和应收票据等经营性应收项目。
2018 年公司净利润与经营活动产生的现金流量净额的差额 43,279.02 万元，
差异原因主要系：1、公司厂房、设备等固定资产和无形资产的折旧摊销等非付
现费用较多；2、债务融资额继续大幅提升，财务费用等非经营性现金支出较多；
3、存货以及应收账款和应收票据等经营性应收项目增加，应付账款、应付票据
等经营性应付项目减少。
2019 年上半年公司净利润与经营活动产生的现金流量净额的差额 24,174.99
万元，差异原因主要系：1、公司厂房、设备等固定资产和无形资产的折旧摊销
等非付现费用较多；2、财务费用等非经营性现金支出较多；3、经营性应收项目
减少,应付账款、应付票据、应付职工薪酬等经营性应付项目大幅减少。
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（二）投资活动现金流量
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
投资活动现金流入小计 37,835.75 322,340.56 122,146.76 63,751.47
投资活动现金流出小计 175,061.25 303,231.24 467,057.05 444,587.25
投资活动产生的现金流量净额 -137,225.50 19,109.32 -344,910.28 -380,835.77
2016 年公司投资活动现金流入 63,751.47 万元，主要系收回建设项目的保证
金；2016 年公司投资活动现金流出 444,587.25 万元，主要的投资活动包括小榄、
江西新余和吉安的厂房建设、设备购置及项目保证金支出，对收购朗德万斯的并
购基金和谐明芯出资，投资 2.50 亿元参股淮安澳洋，对开发晶照明继续投资 3.80
亿元。
2017 年公司投资活动现金流入 122,146.76 万元，主要系收回对并购基金和
谐光灿投资，与资产相关的政府补助以及收回建设项目的保证金；2017 年公司
投资活动现金流出 467,057.05 万元，主要的投资活动包括小榄、江西新余和吉安
的厂房建设、设备购置及项目保证金支出，对收购朗德万斯的并购基金和谐明芯
新增出资，对并购基金和谐光灿投资，对淮安澳洋新增投资 2.50 亿元以及理财
产品的购买。
2018 年公司投资活动现金流入 322,340.56 万元，主要系收回并购基金和谐
明芯和和谐光灿的投资、理财产品的赎回等；2018 年公司投资活动现金流出
303,231.24 万元，主要系支付和谐明芯的现金对价和厂房建设、设备购置支出。
2019 年 1-6 月公司投资活动现金流入 37,835.75 万元，主要系朗德万斯处置
仓库收入、收回建设项目的保证金；2019 年 1-6 月公司投资活动现金流出
175,061.25 万元，主要系理财产品购买、厂房建设和设备购置支出。
（三）筹资活动现金流量
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
筹资活动现金流入小计 378,044.02 1,010,557.70 659,009.39 539,657.71
筹资活动现金流出小计 257,783.62 878,287.35 452,272.39 190,080.18
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筹资活动产生的现金流量净额 120,260.40 132,270.35 206,736.99 349,577.52
2016 年筹资活动产生的现金流量净额为 349,577.52 万元，主要的筹资活动
包括非公开发行股票募集资金、银行借款及偿付、借款保证金存入及转出、股利
分配。
2017 年筹资活动产生的现金流量净额为 206,736.99 万元，主要的筹资活动
包括发行超短期融资券 10 亿元、融资租赁、银行借款及偿付、借款保证金存入
及转出、股利分配。
2018 年筹资活动产生的现金流量净额为 132,270.35 万元，主要的筹资活动
包括重组配套融资 3.96 亿元、银行借款及偿付、发行公司债 2 亿元和超短期融
资券 5 亿元、借款保证金存入及转出、股利分配。
2019 年 1-6 月筹资活动产生的现金流量净额为 120,260.40 万元，主要的筹资
活动包括发行绿色公司债 2 亿元、银行借款及偿付、向控股股东借款、借款保证
金存入及转出、股利分配。
七、资本性支出分析
（一）公司报告期内重大资本性支出情况
报告期内，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为
162,386.80 万元、216,142.04 万元、198,229.23 万元和 48,626.15 万元，主要为机
器设备购置、厂房建设、购置土地等支出。
（二）未来可预见的重大资本性支出计划
截至本募集说明书签署之日，公司未来可预见的重大资本性支出主要为本次
可转债发行的募集资金投资项目。本次募集资金投资项目的具体情况参见“第八
节 本次募集资金使用”相关内容。
八、现金流量分析
（一）经营活动现金流量
报告期内，公司经营活动现金净流量与净利润情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年 2016 年
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净利润 39,716.90 72,790.42 67,630.91 48,543.35
经营活动产生的现金流量净额 15,541.91 29,511.40 108,839.86 50,840.53
差额 24,174.99 43,279.02 -41,208.95 -2,297.18
净利润/经营活动产生的现金
255.55% 246.65% 62.14% 95.48%
流量净额
2016 年公司净利润与经营活动产生的现金流量净额的差额-2,297.18 万元，
基本持平。
2017 年公司净利润与经营活动产生的现金流量净额的差额-41,208.95 万元，
差异原因主要系：1、公司厂房、设备等固定资产和无形资产的折旧摊销等非付
现费用较多；2、财务费用等非经营性现金支出较多；3、应付账款、应付票据等
经营性应付项目增加超过应收账款和应收票据等经营性应收项目。
2018 年公司净利润与经营活动产生的现金流量净额的差额 43,279.02 万元，
差异原因主要系：1、公司厂房、设备等固定资产和无形资产的折旧摊销等非付
现费用较多；2、债务融资额继续大幅提升，财务费用等非经营性现金支出较多；
3、存货以及应收账款和应收票据等经营性应收项目增加，应付账款、应付票据
等经营性应付项目减少。
2019 年上半年公司净利润与经营活动产生的现金流量净额的差额 24,174.99
万元，差异原因主要系：1、公司厂房、设备等固定资产和无形资产的折旧摊销
等非付现费用较多；2、财务费用等非经营性现金支出较多；3、经营性应收项目
减少,应付账款、应付票据、应付职工薪酬等经营性应付项目大幅减少。
（二）投资活动现金流量
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
投资活动现金流入小计 37,835.75 322,340.56 122,146.76 63,751.47
投资活动现金流出小计 175,061.25 303,231.24 467,057.05 444,587.25
投资活动产生的现金流量净额 -137,225.50 19,109.32 -344,910.28 -380,835.77
2016 年公司投资活动现金流入 63,751.47 万元，主要系收回建设项目的保证
金；2016 年公司投资活动现金流出 444,587.25 万元，主要的投资活动包括小榄、
江西新余和吉安的厂房建设、设备购置及项目保证金支出，对收购朗德万斯的并
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木林森公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要
购基金和谐明芯出资，投资 2.50 亿元参股淮安澳洋，对开发晶照明继续投资 3.80
亿元。
2017 年公司投资活动现金流入 122,146.76 万元，主要系收回对并购基金和
谐光灿投资，与资产相关的政府补助以及收回建设项目的保证金；2017 年公司
投资活动现金流出 467,057.05 万元，主要的投资活动包括小榄、江西新余和吉安
的厂房建设、设备购置及项目保证金支出，对收购朗德万斯的并购基金和谐明芯
新增出资，对并购基金和谐光灿投资，对淮安澳洋新增投资 2.50 亿元以及理财
产品的购买。
2018 年公司投资活动现金流入 322,340.56 万元，主要系收回并购基金和谐
明芯和和谐光灿的投资、理财产品的赎回等；2018 年公司投资活动现金流出
303,231.24 万元，主要系支付和谐明芯的现金对价和厂房建设、设备购置支出。
2019 年 1-6 月公司投资活动现金流入 37,835.75 万元，主要系朗德万斯处置
仓库收入、收回建设项目的保证金；2019 年 1-6 月公司投资活动现金流出
175,061.25 万元，主要系理财产品购买、厂房建设和设备购置支出。
（三）筹资活动现金流量
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
筹资活动现金流入小计 378,044.02 1,010,557.70 659,009.39 539,657.71
筹资活动现金流出小计 257,783.62 878,287.35 452,272.39 190,080.18
筹资活动产生的现金流量净额 120,260.40 132,270.35 206,736.99 349,577.52
2016 年筹资活动产生的现金流量净额为 349,577.52 万元，主要的筹资活动
包括非公开发行股票募集资金、银行借款及偿付、借款保证金存入及转出、股利
分配。
2017 年筹资活动产生的现金流量净额为 206,736.99 万元，主要的筹资活动
包括发行超短期融资券 10 亿元、融资租赁、银行借款及偿付、借款保证金存入
及转出、股利分配。
2018 年筹资活动产生的现金流量净额为 132,270.35 万元，主要的筹资活动
包括重组配套融资 3.96 亿元、银行借款及偿付、发行公司债 2 亿元和超短期融
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木林森公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要
资券 5 亿元、借款保证金存入及转出、股利分配。
2019 年 1-6 月筹资活动产生的现金流量净额为 120,260.40 万元，主要的筹资
活动包括发行绿色公司债 2 亿元、银行借款及偿付、向控股股东借款、借款保证
金存入及转出、股利分配。
九、资本性支出分析
（一）公司报告期内重大资本性支出情况
报告期内，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为
162,386.80 万元、216,142.04 万元、198,229.23 万元和 48,626.15 万元，主要为机
器设备购置、厂房建设、购置土地等支出。
（二）未来可预见的重大资本性支出计划
截至本募集说明书签署之日，公司未来可预见的重大资本性支出主要为本次
可转债发行的募集资金投资项目。本次募集资金投资项目的具体情况参见“第四
节 本次募集资金使用”相关内容。
十、报告期内会计政策和会计估计变更情况
（一）重要会计政策变更
1、2016 年度
根据《增值税会计处理规定》（财会〔2016〕22 号）的规定，2016 年 5 月
1 日之后发生的与增值税相关交易，影响资产、负债等金额的，按该规定调整。
利润表中的“营业税金及附加”项目调整为“税金及附加”项目，房产税、土地
使用税、车船使用税、印花税等原计入管理费用的相关税费，自 2016 年 5 月 1
日起调整计入“税金及附加”。
2、2017 年度
（1）《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经
营》对于 2017 年 5 月 28 日之后持有待售的非流动资产或处置组的分类、计量和
列报，以及终止经营的列报等进行了规定，并采用未来适用法进行处理；修改了
财务报表的列报，在合并利润表和利润表中分别列示持续经营损益和终止经营损
益等。对比较报表的列报进行了相应调整：对于当期列报的终止经营，原来作为
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木林森公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要
持续经营损益列报的信息重新在比较报表中作为终止经营损益列报。
（2）根据《企业会计准则第 16 号——政府补助》（财会〔2017〕15 号），
政府补助的会计处理方法从总额法改为允许采用净额法，将与资产相关的政府补
助相关递延收益的摊销方式从在相关资产使用寿命内平均分配改为按照合理、系
统的方法分配，并修改了政府补助的列报项目。2017 年 1 月 1 日尚未摊销完毕
的政府补助和 2017 年取得的政府补助适用修订后的准则。对新的披露要求不需
提供比较信息，不对比较报表中其他收益的列报进行相应调整。
（3）根据《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30
号），在利润表中新增“资产处置收益”行项目，反映企业出售划分为持有待售
的非流动资产（金融工具、长期股权投资和投资性房地产除外）或处置组时确认
的处置利得或损失，处置未划分为持有待售的固定资产、在建工程、生产性生物
资产及无形资产而产生的处置利得或损失，以及债务重组中因处置非流动资产产
生的利得或损失和非货币性资产交换产生的利得或损失。
相应的删除“营业外收入”和“营业外支出”项下的“其中：非流动资产处
置利得”和“其中：非流动资产处置损失”项目，反映企业发生的营业利润以外
的收益，主要包括债务重组利得或损失、与企业日常活动无关的政府补助、公益
性捐赠支出、非常损失、盘盈利得或损失、捐赠利得、非流动资产毁损报废损失
等。对比较报表的列报进行了相应调整。
3、2018 年度
根据《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕
15 号），列报格式的主要变化包括：
（1）资产负债表主要是归并原有项目
1）“应收票据”及“应收账款”项目归并至新增的“应收票据及应收账
款”项目；
2）“应收利息”及“应收股利”项目归并至“其他应收款”项目；
3）“固定资产清理”项目归并至“固定资产”项目；
4）“工程物资”项目归并至“在建工程”项目；
5）“应付票据”及“应付账款”项目归并至新增的“应付票据及应付账
1-2-119
木林森公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要
款”项目；
6）“应付利息”及“应付股利”项目归并至“其他应付款”项目；
7）“专项应付款”项目归并至“长期应付款”项目；
8）“持有待售资产”行项目及“持有待售负债”行项目核算内容发生变化。
（2）利润表主要是分拆项目，并对部分项目的先后顺序进行调整，同时简
化部分项目的表：
1）新增“研发费用”项目，从“管理费用”项目中分拆“研发费用”项目；
2）新增“其中：利息费用”和“利息收入”项目，在“财务费用”项目下
增加“利息费用”和“利息收入”明细项目；
3）“其他收益”、“资产处置收益”、“营业外收入”行项目、“营业外
支出”行项目核算内容调整；
4）“权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份
额”简化为“权益法下不能转损益的其他综合收益”。
（3）所有者权益变动表主要落实《〈企业会计准则第 9 号——职工薪酬〉
应用指南》对于在权益范围内转移“重新计量设定受益计划净负债或净资产所产
生的变动”时增设项目的要求：
1）新增“设定受益计划变动额结转留存收益”项目。
4、2019 年上半年
（1）执行新金融工具准则导致的会计政策变更
财政部于 2017 年 3 月 31 日分别发布了《企业会计准则第 22 号——金融工
具确认和计量（2017 年修订）》（财会〔2017〕7 号）、《企业会计准则第 23 号——
金融资产转移（2017 年修订）》（财会〔2017〕8 号）、《企业会计准则第 24 号——
套期会计（2017 年修订）》（财会〔2017〕9 号），于 2017 年 5 月 2 日发布了《企
业会计准则第 37 号——金融工具列报（2017 年修订）》（财会〔2017〕14 号）（上
述准则统称“新金融工具准则”），要求境内上市企业自 2019 年 1 月 1 日起执行新
金融工具准则。
在新金融工具准则下所有已确认金融资产，其后续均按摊余成本或公允价值
计量。在新金融工具准则施行日，以公司该日既有事实和情况为基础评估管理金
1-2-120
木林森公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要
融资产的业务模式、以金融资产初始确认时的事实和情况为基础评估该金融资产
上的合同现金流量特征，将金融资产分为三类：按摊余成本计量、按公允价值计
量且其变动计入其他综合收益及按公允价值计量且其变动计入当期损益。其中，
对于按公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资，当该金融资产
终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失将从其他综合收益转入留
存收益，不计入当期损益。
在新金融工具准则下，公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金
融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、租赁应收
款、合同资产及财务担保合同计提减值准备并确认信用减值损失。
公司追溯应用新金融工具准则，但对于分类和计量（含减值）涉及前期比较
财务报表数据与新金融工具准则不一致的，公司选择不进行重述。因此，对于首
次执行该准则的累积影响数，公司调整 2019 年年初留存收益或其他综合收益以
及财务报表其他相关项目金额，2018 年度的财务报表未予重述。
执行新金融工具准则对本公司的主要变化和影响如下
——本公司于2019年1月1日及以后将持有的部分非交易性股权投资指定为
以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，列报为其他权益工具投
资。
——本公司持有的某些理财产品，其收益取决于标的资产的收益率，原分类
为可供出售金融资产，在报表科目其他流动资产列报。由于其合同现金流量不仅
仅为对本金和以未偿付本金为基础的利息的支付，本公司在2019年1月1日及以后
将其重分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，列报为交易性
金融资产。
A、首次执行日前后金融资产分类和计量对比表
a、对合并财务报表的影响
2018年12月31日（变更前） 2019年1月1日（变更后）
账面价值 账面价值
项目 计量类别 项目 计量类别
（万元） （万元）
以公允价值计量且 以 公 允 价 值 计 以公允价 值计 量且
交易性 金融
其变动计入当期损 量 且 其 变 动 计 697.25 其变动计 入当 期损 697.25
资产
益的金融资产 入当期损益 益
1-2-121
木林森公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要
以公允价 值计 量且
交易性 金融
其他流动资产 摊余成本 98,750.00 其变动计 入当 期损 99,302.99
资产
益
以公允价 值计 量且
以成本计量（权 其他权 益工
可供出售金融资产 345.57 其变动计 入其 他综 345.57
益工具） 具投资
合收益
以公允价值计量且 以 公 允 价 值 计 以公允价 值计 量且
交易性金融
其变动计入当期损 量 且 其 变 动 计 663.72 其变动计 入当 期损 663.72
负债
益的金融负债 入当期损益 益
b、对公司财务报表的影响
2018年12月31日（变更前） 2019年1月1日（变更后）
项目 计量类别 账面价值（万元） 项目 计量类别 账面价值（万元）
以公允价值计
交易性金融
其他流动资产 摊余成本 98,500.00 量且其变动计 99,052.99
资产
入当期损益
以公允价值计
可供出售金融 以成本计量 其他权益工 量且其变动计
5.00 5.00
资产 （权益工具） 具投资 入其他综合收
益
B、首次执行日，原金融资产账面价值调整为按照新金融工具准则的规定进
行分类和计量的新金融资产账面价值的调节表
a、对合并报表的影响
单位：万元
2018年12月31日 2019年1月1日
项目 重分类 重新计量
（变更前） （变更后）
摊余成本：
其他流动资产（原准则） 164,245.65
减：转出至交易性金融资产 98,750.00
按新金融工具准则列示的余
65,495.65
额
以公允价值计量且其变动计
入当期损益的金融资产（原准 697.25
则）
减：转入交易性金融资产 697.25
按新金融工具准则列示的余
-
额
1-2-122
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交易性金融资产 -
加：自以公允价值计量且其变
动计入当期损益的金融资产 697.25
（原准则）转入
加：自其他流动资产（原准则）
98,750.00
转入
重新计量：按公允价值重新计
552.99
量
按新金融工具准则列示的余
100,000.24
额
以公允价值计量且其变动计
入当期损益的金融负债（原准 663.72
则）
减：转入交易性金融负债 663.72
按新金融工具准则列示的余
-
额
交易性金融负债 -
加：自以公允价值计量且其变
动计入当期损益的金融负债 663.72
（原准则）转入
重新计量：按公允价值重新计
量
按新金融工具准则列示的余
663.72
额
以公允价值计量且其变动计
入其他综合收益：
可供出售金融资产（原准则） 345.57
减：转出至其他权益工具投资 345.57
按新金融工具准则列示的余
-
额
其他权益工具投资 -
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加：自可供出售金融资产（原
345.57
准则）转入
重新计量：按公允价值重新计
-
量
按新金融工具准则列示的余
345.57
额
b、对公司财务报表的影响
单位：万元
2018年12月31日 2019年1月1日
项目 重分类 重新计量
（变更前） （变更后）
摊余成本：
其他流动资产（原准则） 99,079.64
减：转出至交易性金融资产 98,500.00
按新金融工具准则列示的余
579.64
额
以公允价值计量且其变动计
入当期损益：
交易性金融资产 -
加：自其他流动资产（原准则）
98,500.00
转入
重新计量：按公允价值重新计
552.99
量
按新金融工具准则列示的余
99,052.99
额
以公允价值计量且其变动计
入其他综合收益：
可供出售金融资产（原准则） 5.00
减：转出至其他权益工具投资 5.00
按新金融工具准则列示的余
-
额
其他权益工具投资 -
加：自可供出售金融资产（原
5.00
准则）转入
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重新计量：按公允价值重新计
-
量
按新金融工具准则列示的余
5.00
额
C、对2019年1月1日留存收益和其他综合收益的影响
a、对合并报表的影响
单位：万元
项目 合并未分配利润 合并盈余公积 合并其他综合收益
2018年12月31日 242,315.23 26,591.74 10,475.06
1、将可供出售金融资产重分类
为其他权益工具投资并重新计 202.50 22.50 -225.00
量
2、将其他流动资产重分类为交
373.27 41.47 -
易性金融资产并重新计量
2019年1月1日 242,890.99 26,655.71 10,250.06
b、对公司财务报表的影响
单位：万元
项目 合并未分配利润 合并盈余公积 合并其他综合收益
2018年12月31日 175,837.92 26,580.86 350.86
1、将可供出售金融资产重分类
为其他权益工具投资并重新计 202.50 22.50 -225.00
量
2、将其他流动资产重分类为交
373.27 41.47 -
易性金融资产并重新计量
2019年1月1日 176,413.68 26,644.83 125.86
②其他会计政策变更
公司从编制 2019 年度中期财务报表起执行财政部于 2019 年 4 月 30 日颁布
的《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6
号，以下简称“财会 6 号文件”）。财会 6 号文件对一般企业财务报表格式进行了
修订，将应收账款及应收票据项目拆分为“应收账款”及“应收票据”项目，“应付
账款及应付票据”拆分为“应付账款”及“应付票据”项目，明确或修订了“其他应收
款”、“一年内到期的非流动资产”、“其他应付款”、“递延收益”、“研发费用”、“财
1-2-125
木林森公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要
务费用”项目下的“利息收入”、“其他收益”、“资产处置收益”、“营业外收入”和“营
业外支出”科目的列报内容。对于已执行新金融工具准则的企业，新增“应收款项
融资”项目，用于反映新金融工具准则下以公允价值计量且其变动计入其他综合
收益的应收票据及应收账款；新增“以摊余成本计量的金融资产终止确认收益”，
用于反映企业因转让等情形导致终止确认以摊余成本计量的金融资产而产生的
利得或损失。对于上述列报项目的变更,公司采用追溯调整法进行会计处理变更,
并对可比会计期间数据进行追溯调整。
（二）会计估计变更
报告期内，公司重要会计估计未发生变更。
十一、重大对外担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项对公
司财务状况、盈利能力及持续经营的影响
（一）对外担保事项
截至本募集说明书签署日，除对子公司担保外，公司不存在对外担保情况。
（二）诉讼或仲裁事项
1、公司境外主要子公司尚未了结的主要诉讼情况
截至本募集说明书签署之日，公司及境内主要子公司无重大诉讼，境外主要
子公司主要诉讼的最新进展情况及影响主要如下：
有无计
未计提预计负
序号 案件名称 最新进展情况 提预计 影响
债原因
负债
原告已提起诉讼，要求 LEDVANCE
LLC 就火灾损失赔偿 500 万美元。
LEDVA NCE LLC 称因涉及保险免 根据法庭最新
最高 75 万美元
赔额，其仅需承担最高 75 万美元的 文件记录，案
赔偿责任，目前
Dig ital Gadgets vs. 赔偿责任。LEDVA NCE LLC 已与 件进展朝着向
1 无 案件在朝有利方
LEDVA NCE LLC Dig ital Gadgets、Westview 就上述事 LEDVA NCE
向发展，未计提
项正式签署和解协议，赔偿金额为 LLC 有利的方
预计负债
51.6 万美元（其中 Dig ital Gadgets 向发展
and Westview 47.5 万 美 金 ，
Sentinel4.1 万美金）。
Gilchrist, Richard - 本案为在德克萨斯州劳工部民权部 截至 2019 年 3 最高赔偿 250 万
2 Attorney Demand 门提交的案件，尚未进入诉讼程序。 无 月 17 日，案件 美元，目前案件
Letter / EEOC 据 LEDVA NCE LLC 称，Gilchrist 仍在 EEOC 的 在调查中，未计
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木林森公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要
Charge 声称其有权追回欠薪、未来薪酬、 调查中，没有 提预计负债
奖金、精神损失费、律师费合计约 进一步信息
85 万美元至 250 万美元。因未发现
可证明 LEDVA NCE LLC 违反相关
法律的合理理由，德克萨斯州劳工
部民权 部门 已驳回了 Gilch rist 对
LEDVA NCE LLC 的索赔。Gilchrist
有可能会在收到该部门不予理会通
知后的 90 天内在联邦法院或州法院
向 LEDVA NCE LLC 提出索赔。公
司认为该事项现已了结。
原 告 已 提 起 诉 讼 ， 要 求 Lifoam
Packaging Solutions, LLC 等被告就 截至 2019 年 3 最高赔偿 75 万
金属 卤 素灯 导 致的 火 灾 损失 承担 月 17 日，火源 元美元，火源仍
Lifoam / CNE 2,500 万美元以上的赔偿责任。火灾 仍在确认中， 在确认中，且目
3 Direct (Peabody 原因尚在调查中。LEDVA NCE LLC 无 且目前案件的 前案件的主要相
MA) 称在损毁现场调查后，其有可能被 主要相关人为 关人为 Liform 与
追加为被告，但因存在保险免赔额， Liform 与 CNS CNS Direct ，未
其仅需承担最高 75 万美元的赔偿责 Direct 计提预计负债
任。
原告就美国劳氏公司的荧光灯管导
最高赔偿 75 万
致的人身损害向 LEDVA NCE LLC
人身伤害尚未 美元，人身伤害
等被告提出索赔，索赔金额为 2.5
确定，目前案 尚未确定，目前
万美元至 500 万美元。LEDVANCE
4 Smith, Tyler 无 件的主要被告 案件的主要被告
LLC 称因存在保险免赔额，其仅需
为美国劳氏公 为 美 国 劳 氏 公
承担最高 75 万美元的赔偿责任。该
司 司，未计提预计
案件已于 2019 年 5 月 28 日以 5 万
负债
美元达成和解。
这是一项专利侵权案。Bench Walk
Lighting 已提起诉讼，指控某些欧
司朗 LED 产品侵犯了其拥有的众多
美 国 专 利 ， LEDVA NCE LLC 、
LEDVA NCE Gmb H 与几家欧司朗
Bench Walk
集团 公 司均 被 列为 被 告 。然 而，
Lighting v OSRAM 这个事项与
LEDVA NCE 产品均未被指控侵权。 本诉讼专 利与
SYLVA NIA et al. OSRAM 美国
根据美国本地资产转让协议，LED、 LEDVA NCE
5 D. Del. Case No. 无 相 关 ， 与
LED 模 块和 LED 灯条 被排 除在 LLC 无关，未计
1:18-CV-01732 LEDVA NCE
LEDVA NCE 产品的定义之外，属于 提预计负债
(filed November 2, LLC 无关
欧司朗业务的一部分，未作为照明
2018)
业务转让至 LEDVANCE LLC。
LEDVA NCE 已 要 求 OSRAM
SYLVANIA Inc.（以下简称“OSI”）
对 Bench Walk Lighting 向其提出的
所有 索 赔进 行 赔偿 并 使 其免 受损
1-2-127
木林森公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要
害。LEDVANCE 进一步要 求 OSI
根据适用的协议替 换 LEDVANCE
作为诉讼当事人，OSI 已同意且正
在处理该案件。LEDVA NCE LLC 称
双方已就相关和解协议达成一致，
并计划于近期签署正式协议，该案
将于正式协议签署之日正式了结。
这 是 一 项 专 利 侵 权 案 。 CFL
Technologies LLC（以下简称“CFL”）
向法院提起诉讼，指控 LEDVANCE
LLC 和 OSRAM SYLANIA Inc.出售
的 CFL产品侵犯了 CFL 的五项美国 上述五项专利
专利（其中，LEDVA NCE LLC 仅被 现已全部过
指控侵犯了其中的 6,172,464 号专 期，发生损害
利），并就专利的侵权、有效性和可 赔偿或禁令
执行性、损害赔偿、判决前/后利益、 救济的可能
CFL Technologies 增强的损害、合理的律师费以及其 性不大，其中
涉及侵权的专利
LLC v LEDVANCE 他法律或衡平法上的救济作出宣告 LEDVA NCE
已过期，发生损
LLC and Ledvance 式判决。LEDVANCE LLC 于 2019 LLC 被指控侵
害赔偿或禁令
6 LLC D. Del. Case 年 2 月 11 日申请驳回起诉。CFL 于 无 权的那一项专
救济的可能性
No. 1:18-CV-01445 2019 年 3 月 11 日提交了答辩状。法 利亦已在之前
不大，未计提预
(filed September 17, 院已于 2019 年 7 月 9 日驳回了 CFL 的其他案件中
计负债
2018) 的宣告式判决动议。CFL 正在试图 被宣告不可执
对法院的驳回进行中间审查，目前 行 ，
正在等待中间审查动议的决定。 LEDVA NCE
上述五项专利现已全部过期，发生 LLC 在该案中
损害赔偿或禁令救济的可能性不 的潜在风险很
大，其中 LEDVANCE LLC 被指控 小。
侵权的那一项专利亦已在之前的其
他案件中被宣告不可执行，
LEDVA NCE LLC 在该案中的潜在
风险很小。
这是一宗指控由被告制造的含有石
棉的产品造成的人身伤害的侵权案
件。LEDVA NCE LLC 确认，该侵权
Paul W. Condo v
案件与 GTE1993 年前的石棉产品业 案件已确定与
Dap Inc. et al. PA 本诉讼赔 偿与
务相关，该业务最终由 Verizon 在北 GTE（Verizon)
Philadelphia Ct. LEDVA NCE
7 美照明协议下购买，与 LEDVANCE 无 相 关 、 与
C.P., Case No. LLC 无关，未计
LLC 名下的业务并无关系。石棉案 LEDVA NCE
180105695 (filed 提预计负债
件在送达 Osram Sylvania Inc.后已 LLC 无关
February 2, 2018)
被送至 Verizon 的外部法律顾问处。
Verizon 一直在处理这些案件，并承
认其在此类案件下的赔偿责任。
1-2-128
木林森公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要
这 是 一 宗 石 棉 案 件 。 LEDVANCE
Roberta G.
LLC 确认，该侵权案件与 GTE1993
Fit zpatrick v.
年前的石棉产品业务相关，该业务
Flowserve US Inc. 案件已确定与
最终由 Verizon 在北美照明协议下 本诉讼赔 偿与
Soley As Succsr To GTE（Verizon)
购买，与 LEDVA NCE LLC 的名下 LEDVA NCE
8 Rockwell Manu. et 无 相 关 、 与
的业务并无关系。石棉案件在送达 LLC 无关，未计
al. PA Philadelphia LEDVA NCE
Osram Sylvania Inc. 后 已 被 送 至 提预计负债
Ct. C. P., Case No. LLC 无关
Verizon 的外部法律顾问处。Verizon
180400963 (filed
一直在处理这些案件，并承认其在
April 6, 2018)
此类案件下的赔偿责任。
该案原告为 OSRAM 的前经销商，
OSRAM 已与
其从未销售任何 LEDVA NCE 灯具，
JCL 签署和解
在本案中将 LEDVA NCE S.A.S.U.作 本诉讼赔 偿与
JCL 2000 vs. 协议，OSRAM
为前 OSRAM 实体的继受人列为被 LEDVA NCE
9 LEDVA NCE 无 将向 JCL 支付
告，争议金额为 200 万欧元，OSRAM LLC 无关，未计
S.A.S.U. 赔偿款，与
已确认其将承担本案责任。OSRAM 提预计负债
LEDVA NCE
已与 JCL 签署和解协议，OSRAM
LLC 无关
将向 JCL 支付赔偿款。
原告主张发行人及其子公司
LEDVA NCE GMBH、 LEDVANCE
LLC 侵 犯 其 五 项 美 国 专 利 ：
现阶段需要支付
8506118 、 8674608 、 7528421 、
的律师费用为 8
7098483、7095053。因该诉讼与 LSG
调查处于初期 至 9 万美元；
启动的 337 调查相关，法庭已同意
Lighting Science 阶段，目前尚 如推进到最后阶
LEDVA NCE LLC 提出的延期申请。
Group Corp. v. 难以判断和解 段，预计律师费
原告提出的 337 调查请求在开展的
MLS Co., LTD., 的 成 本 ， 用约为 200-300
10 过程中被拆分成两项事项召开听证 无
LEDVA NCE LEDVA NCE 万美元
会（No. 337-TA-1163 听证会涉及专
GM BH, and 法务部门认定 如当事方通过和
利 8506118 、 8674608 ， No.
LEDVA NCE LLC 侵权的可能性 解、主动撤诉等
337-TA-1168 听 证 会 涉 及 专 利
较低 方式提前结案，
7528421, 7098483, 7095053 ），
律师费用将低于
LEDVA NCE LLC 称原告已撤回关
上述金额
于 8506118、8674608 专利侵权的调
查，No. 337-TA-1163 听证程序目前
已经终止。
Nat’l Fire Insur. Co.
原告向法院提起诉讼，就金属卤化
of Hart ford as
物灯引起的火灾进行索赔，索赔金
subrogee of CNE
额超过 2500 万美金，该火灾的起因 该案件尚属于 最高赔偿 75 万
Direct, Inc. v.
目前尚在调查中，LEDVA NCE LLC 调查阶段，目 美元，案件责任
11 Lifoam Packaging 无
目前 已 被作 为 当事 方 加 入诉 讼。 前尚难以判断 方尚未确定，未
Solutions, LLC et
LEDVA NCE LLC 称因涉及保险免 责任方。 计提预计负债
al., Massachusetts
赔额，其仅需承担最高 75 万美元的
Superior Court
赔偿责任。
(Essex County)
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根据朗德万斯管理层及境外律师的分析和审计报告，截至本募集说明书签署
之日，上述境外诉讼案件均无需计提预计负债；境外主要子公司预计仅需对上述
部 分 诉讼 中涉 及的 保险 免赔 额或 原告 的部 分诉 讼请 求承 担赔 偿责 任， CFL
Technologies LLC 一案中涉及侵权的专利已过期，发生损害赔偿或禁令救济的可
能性不大。上述境外诉讼不会对公司生产经营造成重大不利影响。
2、337 调查的最新进展情况及影响
（1）案件概要及进展
2019 年 4 月 30 日，美国 LSG（美国照明科学集团公司）及其子公司 Healthe、
Global Value Lighting 向 USITC（美国国际贸易委员会）提交对飞利浦流明、通
用照明、欧司朗、科锐、日亚化学、木林森（含朗德万斯）、厦门立达信等十家
LED 头部企业发起“337 调查”的申请，认为上述企业部分产品涉及侵害 LSG
及其子公司的 8 项专利，其中朗德万斯的部分产品涉及其中 5 项专利。
美国国际贸易委员会已依据 Lighting Science Group Corporation、Healthe,
Inc.、Global Value Lighting, LLC 的申请启动 337 调查，并向包括木林森（含朗德
万斯）在内的相关公司发出了书面通知，目前木林森及朗德万斯正在依据通知中
载明的期限收集及提交答辩材料。因该诉讼与 LSG 启动的 337 调查相关，法庭
已同意 LEDVANCE LLC 提出的延期申请。另外，原告提出的 337 调查请求在开
展的过程中被拆分成两项事项召开听证会（No. 337-TA-1163 听证会涉及专利
8506118 、 8674608 ， No. 337-TA-1168 听 证 会 涉 及 专 利 7528421, 7098483,
7095053），目前，原告已撤回关于 8506118、8674608 专利侵权的调查，No.
337-TA-1163 听证程序目前已经终止。
（2）对公司经营状况及财务状况的影响影响
本次“337 调查”并非系针对木林森及朗德万斯单独提出，其涉及的调查对
象为十余家行业内排名靠前的 LED 龙头企业。根据朗德万斯法务总监的说明，
木林森及 LEDVANCE GmbH 均未在美国销售或进口任何与 337 调查下专利相关
的产品；LEDVANCE LLC 销售的产品虽然涉及相关专利，但相关专利涉及产品
销售额较低、影响较小，具体如下：
1、就 337 调查中涉及侵权的 7528421、7098483 及 7095053 专利，NICHIA
Corporation 和 OSRAM Opto Semiconductors, Inc.已于 2019 年 6 月 28 日向美国专
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木林森公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要
利及商标局提交了多方复审程序申请书，请求认定此类专利不具有专利性并撤销
其注册，并且 LEDVANCE LLC 与此类专利有关的组件均来源于第三方采购，第
三方供应商有义务在相关采购协议下就 LEDVANCE LLC 因此遭受的损失作出
赔偿。
2、就 337 调查中涉及侵权的 8506118 专利，2018 年度 LEDVANCE LLC 与
之相关的产品销售额仅为 1.4 万美元，并且涉及侵权的产品组件均来源于第三方
采购，第三方供应商有义务在相关采购协议下就 LEDVANCE LLC 因此遭受的损
失作出赔偿；目前，涉及该专利的 No. 337-TA-1163 听证程序目前已经终止，原
告已撤回关于 8506118 专利侵权的调查。
3、就 337 调查中涉及侵权的 8674608 专利，LEDVANCE LLC 与之相关的
连接照明产品的年销售额约为 600 万美元，但 LEDVANCE LLC 认为该专利为无
效专利，并且 LEDVANCE LLC 在该产品中仅进口及销售该产品使用的灯泡及传
感器，涉及侵权的集线器均为向 OSRAM GmbH 采购，OSRAM GmbH 有义务在
相关采购协议下就 LEDVANCE LLC 因此遭受的损失作出赔偿。另外，即使美国
国际贸易委员会在 337 调查后对 LEDVANCE LLC 下达关于禁止销售及进口前述
专利相关产品的禁令，朗德万斯也有足够的研发能力支撑其研发替代性专利，其
未 来 对 于 同 类 产 品 的 销 售 不 会 受 到 太 大 影 响 。 目 前 ， 涉 及 该 专 利 的 No.
337-TA-1163 听证程序目前已经终止，原告已撤回关于 8674608 专利侵权的调查。
美国国际贸易委员会于 2019 年 6 月 19 日才正式启动 337 调查。根据 337
调查法律顾问的说明，337 调查案件在启动调查程序后的耗时通常为 12 至 16 个
月，本次调查尚处于初期阶段，暂无法预计未来可能给公司造成的损失金额。朗
德万斯法务部门认为 LSG 及其子公司本次对全球主要 LED 企业发起 337 调查，
朗德万斯涉及产品被认定侵权的可能性较低，LSG 及其子公司胜诉概率不大。
根据《企业会计准则——或有事项》规定，与或有事项相关的义务同时满足
下列条件的，应当确认为预计负债：
1、该义务是企业承担的现时义务；
2、履行该义务很可能导致经济利益流出企业；
3、该义务的金额能够可靠地计量。
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木林森公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要
根据会计准则规定及结合 337 调查目前情况，案件仍处于初期阶段，朗德万
斯法务部门认为公司产品被认定侵权的可能性较低、导致预计经济利益流出企业
的可能性存在较大不确定性、案件目前进展无法预计未来可能给公司造成的损失
金额，因此未计提预计负债。
本次 337 调查案件尚处于初期阶段，双方未就和解金额展开任何磋商，目前
尚难以判断和解的成本。此外，现阶段需要支付的律师费用为 8 至 9 万美元；律
师费用的总金额主要取决于案件所处的具体阶段：如该案件一直推进到最后阶
段，预计律师费用约为 200-300 万美元；如当事方通过和解、主动撤诉等方式提
前结案，律师费用将低于上述金额。
除此之外，截至本募集说明书签署之日，公司及其境内子公司、境外主要子
公司报告期内不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
2、主要关联人的重大诉讼和仲裁事项
截至本募集说明书签署之日，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。
3、董事、监事、高级管理人员的刑事诉讼情况
截至本募集说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员不存在涉及刑
事诉讼的情况。
4、控股股东、实际控制人的重大违法事项
公司控股股东、实际控制人在报告期内不存在重大违法行为。
十二、财务状况和盈利能力的未来发展趋势
截至 2019 年 6 月 30 日，公司总资产规模 320.41 亿元，归属于母公司股东
的净资产 97.59 亿元。报告期内，公司的盈利能力整体处于较高的水平，2016-2018
年，扣非后加权平均净资产收益率分别为 11.43%、9.48%、2.64%。2019 年 1-6
月公司（含朗德万斯）合并实现净利润 39,716.90 万元、扣除非经常性损益后归
属母公司股东的净利润 6,529.95 万元。本次募集资金投资项目的实施将进一步扩
大公司产能、丰富公司产品结构，巩固公司在行业内的地位，有利于公司盈利能
力的进一步提高。
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第四节 本次募集资金使用
一、本次募集资金使用计划
本次公开发行可转债拟募集资金总额不超过人民币 266,001.77 万元（含
266,001.77 万元），扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资额 拟用本次募集资金投入
1 小榄高性能 LED 封装产品生产项目 82,750.27 71,068.74
2 小榄 LED 电源生产项目 32,255.36 26,771.79
3 义乌 LED 照明应用产品自动化生产项目 134,719.97 90,161.24
4 偿还有息债务 78,000.00 78,000.00
合计 327,725.60 266,001.77
项目 1、2、3 的实施主体分别为公司全资子公司中山电子、中山光电、明芯
光电，公司拟通过增资的方式将募集资金投入全资子公司。
本次发行扣除发行费用后实际募集资金净额低于本次募集资金拟投入总额
的将由公司以自筹资金投入。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，
公司可根据实际情况需要以自筹资金先行投入，募集资金到位后予以置换。为满
足项目开展需要，公司将根据实际募集资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情
况，决定募集资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排。
根据公司业务发展的需要及市场环境的变化，公司变更前次重组配套融资的
募集资金投资项目“义乌 LED 照明应用产品项目”，将其尚未使用的募集资金
32,100 万元及相应利息变更用于本次可转债募投项目“义乌 LED 照明应用产品
自动化生产项目”。
二、本次募集资金投资项目实施的必要性及可行性
（一）募投项目建设背景及有利条件
1、照明产业仍处于传统照明向 LED 照明转换的过程中，未来 LED 光源将
有望全面替代所有传统光源
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LED 照明是目前 LED 产品最重要的应用领域。LED 灯具有节能、环保、使
用寿命长等优势，从室外装饰、工程照明应用到家用照明，逐渐替代传统灯具。
伴随人们对照明需求的多样化，无论是家居照明、商业照明还是专业照明领域，
LED 以其稳定、连续、高效、均匀的工作状态，多变、灵活、轻便的产品特性
使其在照明领域拥有无可比拟的性能优势。
目前照明产业仍处于传统照明向 LED 照明转换的过程中。LED 照明渗透率
还较低，仍有较大提升空间。受益于白炽灯的禁售/禁用以及 LED 照明产品价格
的不断下降，未来 LED 照明市场渗透率将进一步提升。LED 照明替换传统照明
分为三个阶段：第一阶段的光源替换，第二阶段一体化灯具替换，第三阶段向更
高端、更智能化创新性的产品发展。随着人类社会消费水平的提升，高端、智能
化和满足审美需求的创新性产品的需求是不断提升的，即使前两个阶段的替换接
近尾声，第三阶段的替换仍具备相当潜力。
未来随着 LED 光效的不断提升，芯片以及其他耗材成本的下降，规模效应
驱使 LED 照明灯具总体整体成本持续下降。LED 照明产品将有望全面替代所有
传统光源。
2、全球 LED 封装产能向中国聚集，强势洗牌之后集中度持续提升
根据 LEDinside 数据统计，2015 年中国 LED 封装产值份额达 21%，首次位
列全球第一。经过十多年的发展，中国已成为世界 LED 封装器件的制造中心。
国际巨头们将代工订单逐步向中国厂商集中，全球封装产能向中国聚集。中国
LED 封装市场规模及产值增速明显高于全球市场，成为全球 LED 封装产能中心。
中国封装市场逐渐扩大的主要动力一方面来自全球产能的不断聚集，另一方面来
自下游应用领域如通用照明、汽车、商业照明、特殊照明等应用市场的不断发展
壮大。
3、国家产业政策的持续支持促进 LED 产业的快速发展
我国从 2009 年以来先后出台多项政策扶持和鼓励 LED 产业的发展。如 2009
年 4 月，国家科技部发布《关于同意开展“十城万盏”体照明应用工程试点工作
的复函》，同年 9 月，国家发改委、科技部等六大部委发布《半导体照明节能产
业发展意见》。
2011 年 11 月，国家发改委发布了《中国逐步淘汰白炽灯路线图》，决定从
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2012 年 10 月 1 日起正式实施白炽灯禁令。在 2012 年 5 月 16 日，国务院更是决
定安排 22 亿元补贴资金支持推广 LED 灯和节能灯。
2013 年 2 月，国家发改委、科技部等六大部委发布《半导体照明节能产业
规划》，根据该规划，LED 照明节能产业产值年均增长 30%左右，2015 年达到
4,500 亿元，其中 LED 照明应用产品 1,800 亿元。LED 照明产品在全国各类在用
照明产品中的比例由 2010 年的 0.2%提升到 2015 年的 20%。
2015 年 5 月，国务院印发了《中国制造 2025》，部署全面推进实施制造强国
战略。《中国制造 2025》提出，加快发展智能制造装备和产品，统筹布局和推动
智能家电、智能照明电器产品研发和产业化。
2016 年 12 月，国家发改委、科技部、工业和信息化部、环境保护部发布《“十
三五”节能环保产业发展规划》，提出推动半导体照明节能产业发展水平提升，
加快大尺寸外延芯片制备、集成封装等关键技术研发，加快硅衬底 LED 技术产
业化，推进高纯金属有机化合物（MO 源）、生产型金属有机源化学气相沉积设
备（MOCVD）等关键材料和设备产业化，支持 LED 智能系统技术发展。大幅
提高空调、冰箱、电视机、热水器等主要用能家电能效水平，加快智能控制、低
待机能耗技术等通用技术的推广应用。
2017 年 7 月，国家发改委等 13 个部委发布《半导体照明产业“十三五”发
展规划》确定目标为：到 2020 年，我国半导体照明关键技术不断突破，产品质
量不断提高，产品结构持续优化，产业规模稳步扩大，产业集中度逐步提高，形
成 1 家以上销售额突破 100 亿元的 LED 照明企业，培育 1-2 个国际知名品牌，
10 个左右国内知名品牌。
2017 年 8 月 16 日生效的《关于汞的水俣公约》要求从 2021 年起中国将淘
汰含汞电池、荧光灯产品的生产和使用。
国家产业政策的持续支持使得国内 LED 行业面临较好的市场前景，未来行
业将继续保持较快增速。
（二）募投项目建设的必要性
1、进一步稳固公司 LED 封装龙头地位，是实现公司发展战略规划的必然要
求
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公司一直专注于 LED 封装及应用系列产品研发、生产与销售业务，是国内
LED 封装及应用产品的主要供应商，产品广泛应用于室内外照明、灯饰、景观
照明、家用电子产品、交通信号、平板显示及亮化工程等领域。目前公司 LED
封装产品及应用销售收入在国内排名第一，是国内最大的 LED 封装及应用厂商。
公司预测未来几年是 LED 行业发展的关键时期，一些规模较小、竞争力弱
的 LED 企业将被逐渐淘汰出局，而规模化企业将凭借技术优势、成本优势抢占
更大的市场份额。为抓住这一发展良机，未来公司将进一步依靠规模化生产、技
术研发、产品系列丰富、稳定的客户资源等方面的优势，紧紧抓住行业发展契机，
不断扩大公司各产品产能和销售规模，进一步稳固公司 LED 封装龙头地位。
2、紧跟行业不断技术升级、提升公司行业竞争力的必然要求
在技术工艺上，纵观我国整个 LED 产业，上游芯片和外延片市场核心技术
主要被国外巨头垄断，但封装的工艺水平与国际水平差距不大。国内封装企业某
些领域技术甚至超过国外。目前主流 LED 封装类型包括：Lamp、SMD、功率型、
COB、CSP 等。COB 封装是把芯片直接封装在模块中，封装过程必须在无尘室
中进行，在良率得到控制的情况下，具有体积小、成本低的特点。作为新型封装
技术，封装环节较 SMD 减少很多，尤其是省去回流焊环节。由于高温状态下 SMD
灯珠支架和环氧树脂的膨胀系数不同，极易出现裂缝，严重影响不良率，另外
COB 的加工工艺无需经过回流焊贴等，有效避免死灯现象；并且把发光二极管
保护起来，增强抗力。COB 集成光源因更容易实现调光调色、防眩光、高亮度
等特点，能很好地解决色差及散热等问题，被广泛应用于商业照明领域，受到众
多 LED 封装厂商的青睐。
公司生产的倒装 COB 产品，采用高导热铝基板、高导热锡膏和行业领先的
倒装 LED 芯片的组合，在基板上集成多颗倒装 LED 芯片，在有限的空间面积上
实现更高的亮度输出，同时发光均匀无光斑，光色纯正，无金线封装可靠性更高
更稳定，倒装设计散热性能优良，集成设计便于安装；产品多样化可定制，适用
于筒灯、射灯、投光灯、舞台灯、轨道灯、工矿灯等多种照明产品，涵盖商业照
明、办公照明、工业照明、民用照明等领域。小榄高性能 LED 封装产品生产项
目是跟随行业技术不断升级，提高公司竞争力的必然要求。
3、丰富公司产品结构，打造新的利润增长点
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LED 驱动电源直接关系到 LED 应用产品寿命的长短和性能的稳定性，铜线
灯、漫反射灯条为智慧城市应用的 LED 产品。受国内“中国制造 2025”等战略
带动，物联网、智慧城市等新兴领域发展迅速，随着 LED 产业应用范围和渗透
率的增加，数字化、智能化发展将成为 LED 行业主要发展方向，集成化、智能
化 LED 驱动电源及铜线灯、漫反射灯条的应用亦成为 LED 产业智能化发展和
LED 产品在商业领域推广的核心和基础。
本项目将引进行业内先进的自动化 LED 驱动电源、铜线灯、漫反射灯条生
产线及检测设备，投产后公司产品结构将进一步升级，整体生产效率得到提高，
公司整体市场份额将进一步扩大，整体实力得到增强。
4、完善 LED 产业链布局，拓展下游照明应用市场的必然要求
公司自成立以来一直深耕于 LED 封装及应用领域，公司依托技术研发实力，
立足 LED 封装及应用领域，在稳固 LED 封装市场地位的同时，逐步加大对 LED
照明应用领域的投入力度，适度向 LED 下游照明应用产业链延伸。近年来公司
逐步加大对 LED 照明应用产品的投入产出力度，LED 应用照明已逐渐成为公司
新的利润增长点，同时，2018 年，公司已完成对海外照明巨头欧司朗分拆的通
用照明企业朗德万斯的收购，目前朗德万斯已成为公司的全资孙公司，通过整合
国内外渠道，公司未来在通用照明应用领域前景看好，在 LED 封装及应用领域
的核心竞争力将不断强化。
义乌 LED 照明应用产品自动化生产项目是公司在 LED 照明应用领域的进一
步拓展，旨在实现公司 LED 产品链向应用市场的进一步延伸及覆盖，为实现公
司整体生产技术水平的不断提升、增强 LED 照明应用产品市场竞争力以及巩固
下游应用市场地位奠定坚实基础，并为公司发展成为产业链完整、具有国际竞争
力的大型 LED 系列产品供应商提供重要战略保证。
5、公司整体偿债能力偏低，通过募集资金偿还有息债务有利于提高偿债能
力和盈利能力、降低财务风险
报告期内，公司主要偿债能力指标如下：
2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
项目
/2019 年 1-6 月 /2018 年度 /2017 年度 /2016 年度
流动比率 1.04 1.05 0.89 0.97
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速动比率 0.78 0.78 0.74 0.86
资产负债率（合并） 69.36% 69.98% 68.64% 61.39%
资产负债率（母公司） 50.35% 49.52% 59.54% 56.02%
利息保障倍数 6.38 7.40 6.32 10.44
报告期各期末，公司流动比率和速动比率相对较低，主要系由于公司近年来
的业务扩张速度较快，公司短期借款、应付票据和应付账款等流动负债大幅增加，
另外公司加大了机器设备、土地和厂房等非流动资产投资。
报告期各期末，公司资产负债率分别 61.39%、68.64%、69.98%和 69.36%，
保持在较高水平，主要原因系公司业务发展较快，通过多种债务融资方式解决业
务发展的资金需求，导致报告期内公司有息债务增长较快；另外随着公司采购规
模的扩大，采购的议价能力增强，公司与主要供应商的应付账款和应付票据增长
较快。
由于外部债务融资活动增加，公司财务费用增长较快。报告期内公司的财务
费用较大，占净利润比重较高。
单位：万元
项目 2019.6.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
财务费用 32,479.22 48,293.67 22,595.91 7,939.62
占净利润比重 81.78% 66.35% 33.41% 16.36%
因此，公司资产负债率较高、流动比率和速动比率较低，整体偿债能力偏低，
另外由于外部债务融资活动增加，公司财务费用金额和占净利润比重持续增加，
制约了公司盈利能力的增加。公司本次发行可转债将有利于降低资产负债率、提
高整体偿债能力和抗风险能力，降低财务费用，提高盈利能力。
（三）募投项目建设的可行性分析
1、项目符合国家产业政策且市场前景广阔
在全球节能环保理念的贯彻和各国行业政策的扶持下，近几年全球 LED 市
场总体依然保持较快增长。随着 LED 技术不断进步以及下游应用领域逐渐扩大，
特别是 LED 照明市场的快速发展，全球整个 LED 行业延续增长势头。
目前国内 LED 已逐渐在通用照明、背光源、景观照明、显示屏、交通信号、
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车用照明及家用电子消费等领域获得了较好应用和推广。在经历了 2015 年的发
展低谷和 2016 年的缓慢回升后，2017 年全球经济延续复苏态势，主要经济体持
续扩张，全球经贸活动回暖。中国经济在外部需求明显好转、新旧动力共同发力
和供给侧结构性改革推进等因素带动下，经济景气明显上升。在整体向好的外部
环境下，2017 年中国半导体照明产业重新步入发展快车道，产业规模持续扩大，
从产值来看，根据 CSA Research 的统计数据，2017 年中国半导体照明行业包括
芯片、封装及应用在内的 LED 整体产值达到 6,538 亿元，较 2016 年增长 25.30%，
增速较前两年显著回升，主要得益于国际厂商退守、代工订单增加、结构性产能
过剩局面缓解、下游需求持续增长、产业链全线供求关系改善、产品价格企稳等
因素所致；2018 年中国半导体照明行业包括芯片、封装及应用在内的 LED 整体
产值达到 7,374 亿元，较 2017 年增长 12.79%。
中国 LED 产业整体规模及增速
数据来源：CSA Research
本次募集资金投向 SMD LED 封装和 LED 应用照明领域，符合国家产业政
策的鼓励方向，且市场前景广阔。
2、公司具备项目运作所需的人才、工艺和技术积累
公司在日常经营中一直注重技术的研发和储备工作。不断研发新产品，开创
新的利润增长点。同时，公司也注重研发人才队伍的建设，培养了一支多学科、
高水平、高素质、能够进行跨学科整合、高研发能力的研发团队，为公司能够始
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终保持行业技术领先优势打下了坚实的基础。公司在技术研发上一直不断努力创
新，在 LED 领域取得了丰硕的技术研发成果。作为国内较早涉足 LED 业务的企
业，公司在 LED 领域已经营二十多年，高管团队行业经验丰富，具有丰富的运
营经验和市场开拓经验，并具备丰厚的技术积累及技术和营销人才的储备。公司
具备运作本次募投项目所需的人才、工艺和技术积累。
3、公司拥有完善的营销网络和专业的服务团队
公司一直重视营销渠道和客户服务团队的建设。目前公司已建立起覆盖全国
主要省市的销售网络，负责当地及周边市场销售拓展及客户维护工作。同时，公
司注重培育和发展重要客户和经销商，通过重点客户和经销商的成长壮大，带动
公司产品的销售。另外，公司可借助朗德万斯的全球销售网络实现木林森产品的
国际化。完善的销售渠道及优质的客户服务将为公司进一步开拓市场、扩大市场
份额打下坚实基础。
4、项目重要经济指标良好，效益较好
本次募投项目符合国家产业政策和公司发展战略，各项重点经济技术指标良
好，有较强的抵御风险的能力和较高的预期收益。
三、本次募集资金投资项目的具体情况
（一）小榄高性能 LED 封装产品生产项目
1、项目概况
实施主体：公司全资子公司中山电子。
建设地点：中山市小榄镇木林森大道 1 号现有厂区内。
项目建设内容：本项目计划建设高性能 LED 封装产品生产线，用于生产高
性能 SMD 产品、倒装 COB 产品和特殊照明产品等封装产品，完全达产后每年
可生产高性能 LED 封装产品 148.96 亿只。
项目建设周期：本项目建设期为 12 个月，包括厂房装修、设备购买及安装
调试和员工招聘及培训等具体实施部分。
2、产品介绍及技术的先进性情况
本项目建成后主要生产产品包括高性能 SMD 产品、倒装 COB 产品、特殊
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照明产品（红外 LED 产品、大角度柔光灯珠、新型 SMD2837 灯珠）。高性能 SMD
产品采用高反射塑胶料、高效率 LED 芯片、高亮荧光粉，同时优化发光效率、
散热效率，具备高光效、高可靠性、节能省电的特点；倒装 COB 产品采用高导
热铝基板、高导热锡膏和行业先进的倒装 LED 芯片的组合，在基板上集成多颗
倒装 LED 芯片，在有限的空间面积上实现更高的亮度输出，同时发光均匀无光
斑，光色纯正等；红外 LED 产品采用行业先进的红外 LED 芯片、高导热银胶进
行固晶，搭配精巧的光学透镜设计，光电转换效率高；大角度柔光灯珠采用倒装
LED 芯片及荧光膜技术，结合行业最先进的 CSP 技术和精巧的光学透镜设计，
将灯光重新分布，实现 LED 灯珠向接近 2π（半球状）的范围内各方向均匀、柔
和发光；新型 SMD2837 灯珠用精巧的圆形发光面设计，出光 360°均匀对称，
可匹配市场上众多的二次光学塑料透镜后应用于面板灯、广告灯箱、TV 背光、
吸顶灯等面光源产品中。
3、项目投资概算
单位：万元
项目 投资总额 自有资金投入 募集资金投入
1、工程、设备投入 72,338.21 1,269.47 71,068.74
1.1 房屋装修费用 5,583.21 - 5,583.21
1.2 设备购置及安装费 65,485.53 - 65,485.53
1.3 建设期租金 1,269.47 1,269.47 -
2、预备费 2,132.06 2,132.06 -
3、铺底流动资金 8,280.00 8,280.00 -
合计 82,750.27 11,681.53 71,068.74
4、项目经济效益评价
本项目预计财务内部收益率为 13.91%（税后），投资回收期（含建设期）7.02
年（税后），预期经济效益良好。
5、项目的环保治理
本项目在生产过程中的污染主要包括废气、废水、噪声和固废等，废气主要
是颗粒物、VOCs、焊接烟尘、恶臭物质等，废水主要为员工生活污水，噪声主
要是机器设备生产过程中产生的噪音，固废主要为员工生活垃圾，生产过程中产
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生的边角料、废活性炭、废机油等，项目建设中针对各种污染均制定了相应的治
理措施。通过相关措施处理后上述污染对周围环境影响较小。
6、项目用地、项目备案及环评审批情况
本项目建设用地位于木林森现有厂区内，项目用地为工业用地，由木林森以
出让方式取得，土地使用证编号为：中府国用（2010）第 051709 号。
2018 年 12 月 4 日，中山市发展和改革局对本项目进行了立项备案，备案证
书号：2018-442000-39-03-840979 号。
2018 年 12 月 10 日，中山市环境保护局对本项目环境影响报告表进行了批
复，批复文号：中（榄）环建表（2018）0211 号。
（二）小榄 LED 电源生产项目
1、项目概况
实施主体：公司全资子公司中山光电。
建设地点：中山市小榄镇木林森大道 1 号现有厂区内。
项目建设内容：本项目计划建设 LED 驱动电源产品生产线及配套设施等，
产品线建成并投入使用后生产产品包括圣诞灯电源、铜线灯电源、漫反射灯条电
源、面板灯电源、照明电源等 LED 驱动电源产品，属于 LED 应用配套组件，完
全达产后每年可生产 LED 驱动电源 197,584 万只。
项目建设周期：本项目建设期为 12 个月，包括厂房装修、设备购买及安装
调试和员工招聘及培训等具体实施部分。
2、产品介绍及技术的先进性情况
本项目建成后主要生产产品包括圣诞灯电源、铜线灯电源、漫反射灯条电源、
面板灯电源、照明电源等。在生产工艺方面进行创新，优化整合对于部分外围元
器件进行芯片内置，从而达到从整体方案的材料节省，导入全自动生产线，提升
产能的同时降低人工费用，节省产品制造成本。
3、项目投资概算
单位：万元
项目 投资总额 自有资金投入 募集资金投入
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木林森公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要
1、工程、设备投入 27,231.93 460.14 26,771.79
1.1 房屋装修费用 1,995.79 - 1,995.79
1.2 设备购置及安装费 24,776.00 - 24,776.00
1.3 建设期租金 460.14 460.14 -
2、预备费 803.15 803.15 -
3、铺底流动资金 4,220.28 4,220.28 -
合计 32,255.36 5,483.57 26,771.79
4、项目经济效益评价
本项目预计财务内部收益率为 15.15%（税后），投资回收期（含建设期）6.59
年（税后），预期经济效益良好。
5、项目的环保治理
本项目在生产过程中的污染主要包括废气、废水、噪声和固废等，废气主要
是颗粒物、VOCs、焊接烟尘、恶臭物质等，废水主要为员工生活污水，噪声主
要是机器设备生产过程中产生的噪音，固废主要为员工生活垃圾，生产过程中产
生的边角料、废活性炭、废机油等，项目建设中针对各种污染均制定了相应的治
理措施。通过相关措施处理后上述污染对周围环境影响较小。
6、项目用地、项目备案及环评审批情况
本项目建设用地位于木林森现有厂区内，项目用地为工业用地，由木林森以
出让方式取得，土地使用证编号为：中府国用（2010）第 051709 号。
2018 年 12 月 4 日，中山市发展和改革局对本项目进行了立项备案，备案证
书号：2018-442000-39-03-840533 号。
2018 年 12 月 7 日，中山市环境保护局对本项目环境影响报告表进行了批复，
批复文号：中（榄）环建表（2018）0209 号。
（三）义乌 LED 照明应用产品自动化生产项目
1、项目概况
实施主体：公司全资子公司明芯光电。
建设地点：浙江省义乌工业园区苏溪镇核心区块 35#、36#地块。
项目建设内容：本项目计划建设 LED 照明应用产品（包括 LED 灯丝灯、LED
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木林森公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要
灯泡、LED 灯管、LED 面板灯等）自动化生产线及配套设施等，完全达产后每
年可生产 LED 照明应用产品 27,885 万只。
项目建设周期：本项目建设期为 24 个月，包括厂房装修、设备购买及安装
调试和员工招聘及培训等具体实施部分。
2、产品介绍及技术的先进性情况
本项目建成后主要生产产品包括 LED 灯丝灯、LED 灯泡、LED 灯管、LED
面板灯等。本项目产品在技术参数及工艺水平等方面进行创新，产品使用寿命更
长，发光性能方面光通量、光衰等指标更加优化，项目采用第三代的半自动生产
线，与原来单机生产线相比在产品质量及生产效率方面都有很大提升。
3、项目投资概算
单位：万元
自有或前次募集 本次募集资金投
项目 投资总额
资金投入（注） 入
1、建筑工程费用 37,698.85 - 37,698.85
1.1 生产厂房 28,762.40 - 28,762.40
1.2 办公楼 1,541.44 - 1,541.44
1.3 辅助用房 280.69 - 280.69
1.4 宿舍 7,114.32 - 7,114.32
2、装修工程费用 24,175.39 - 24,175.39
2.1 生产厂房 18,806.19 - 18,806.19
2.2 办公楼 1,067.15 - 1,067.15
2.3 辅助用房 152.04 - 152.04
2.4 宿舍 4,150.02 - 4,150.02
3、设备购置及安装费用 56,023.80 27,736.80 28,287.00
4、土地使用权费 3,600.00 3,600.00 -
5、预备费 2,405.98 2,405.98 -
6、铺底流动资金 10,815.96 10,815.96 -
合计 134,719.97 44,558.74 90,161.24
注：根据公司业务发展的需要及市场环境的变化，公司变更前次重组配套融资的募集资
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木林森公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要
金投资项目“义乌 LED 照明应用产品项目”，将其尚未使用的募集资金 32,100 万元及相应
利息变更用于本项目。
4、项目经济效益评价
本项目预计财务内部收益率为 11.14%（税后），投资回收期（含建设期）7.41
年（税后），预期经济效益良好。
5、项目的环保治理
本项目在生产过程中的污染主要包括废气、废水、噪声和固废等，废气主要
是电焊烟尘、有机废气、移印废气、燃料燃烧废气、食堂油烟等，废水主要为注
塑过程中用到的冷却水和生活污水等，噪声主要是机器设备生产过程中产生的噪
音，固废主要为员工生活垃圾，各类废塑料、焊锡渣、废玻璃管、不合格产品、
废包装材料、废抹布等，项目建设中针对各种污染均制定了相应的治理措施，通
过相关措施处理后上述污染对周围环境影响较小。
6、项目用地、项目备案及环评审批情况
本项目建设用地位于浙江省义乌工业园区内，项目用地为工业用地，以出让
方式取得，土地使用证编号为：浙（2017）义乌市不动产权第 0017858 号。
2018 年 11 月 30 日，义乌市发展和改革局对本项目进行了立项备案，备案
证书号：2018-330782-38-03-090025-000 号。
2018 年 12 月 7 日，义乌市环境保护局对本项目环境影响登记表发表了备案
意见，备案文号：义环区评备[2018]065 号。
（四）偿还有息债务
近年来公司业务增长较快、对外投资较多，公司短期借款、长期借款、发行
公司债券、融资租赁、超短期融资券等外部债务融资活动增加，截至 2019 年 6
月 30 日， 公司有息 负债金 额 941,529.02 万 元，其 中一年内 到期有 息债务
780,215.19 万元，公司拟募集资金 78,000.00 万元用于偿还公司有息债务，按照
7%的资金成本测算，预计偿还有息债务后公司每年可节约财务费用 5,460 万元。
四、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
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木林森公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要
本次可转债发行前后，公司的主营业务未发生改变。
本次发行可转债是公司保持可持续发展、进一步做大做强主营业务、巩固行
业领先地位的重要战略措施。本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以
及公司整体战略发展方向。本次募集资金投向为公司主营业务，有利于实现主营
业务的进一步拓展，巩固和提升公司在行业中的领先地位，符合公司长期发展需
求及全体股东利益；同时持续跟进未来市场和技术发展方向，完善公司产业链结
构，丰富公司产品线种类，进一步提高公司整体竞争实力和抗风险能力，保持并
扩大公司在行业中的技术领先优势，提升公司盈利能力。
（二）对公司财务状况的影响
本次可转债的发行将进一步扩大公司的资产规模。募集资金到位后，公司的
总资产和总负债规模均会有所增长；如未来可转债持有人陆续实现转股，公司的
资产负债率将逐步降低。
本次募集资金投资项目具有良好的市场发展前景和经济效益，项目完成投产
后，公司盈利能力和抗风险能力将得到进一步增强；公司营业收入与净利润将进
一步提升，公司财务状况将进一步优化与改善；公司总资产、净资产规模将进一
步增加，财务结构更趋合理，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。
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木林森公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要
第五节 备查文件
一、备查文件
投资者可查阅与本次发行有关的相关正式文件，具体包括：
（一）公司最近三年的财务报告及审计报告、公司最近一期的财务报告；
（二）保荐机构出具的发行保荐书和发行保荐工作报告；
（三）法律意见书和律师工作报告；
（四）注册会计师关于前次募集资金使用情况的鉴证报告；
（五）资信评级报告；
（六）其他与本次发行有关的重要文件。
二、备查文件查阅时间和地点
（一）查阅时间
发行期间每周一至周五上午九点至十一点，下午三点至五点。
（二）查阅地点
1、木林森股份有限公司
地址：广东省中山市小榄镇木林森大道 1 号
电话：0760-89828888 转 6666
传真：0760-89828888 转 9999
联系人：李冠群、甄志辉
2、平安证券股份有限公司
地址：深圳市福田区福田街道益田路 5023 号平安金融中心 B 座第 22-25 层
电话：0755-22622233
传真：0755-82434614
联系人：李竹青、甘露
投资者亦可在深圳证券交易所网站（http://www.szse.com.cn）查阅募集说明
书全文。
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木林森公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要
（此页无正文，为《木林森股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘
要》之盖章页）
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年 月 日
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