仙坛股份：公司章程修正案2018-11-23
山东仙坛股份有限公司
章程修正案
根据 2018 年 10 月 26 日第十三届全国人大常委会第六次会议通过的《中华
人民共和国公司法》以及 2018 年 9 月 30 日证监会修订并正式发布的《上市公司
治理准则》，结合公司实际情况拟对《公司章程》相关条款进行修订。
本次章程的具体修订情况如下：
序 修订前 修订后
号
1 第十九条 公司在首次向社会公众 第十九条 公司股份总数为
公开发行股票后的股份总数为15935万 309,128,341股，均为人民币普通股（A
股，均为人民币普通股（A股）。其中： 股）。
序 发起人 持有股份 持股比例
号 姓名 数(万股) (%)
1 王寿纯 5200 32.6326
2 曲立荣 4800 30.1224
3 王可功 600 3.7653
4 贺传虎 600 3.7653
5 赵志明 400 2.5102
6 张华 350 2.1964
7 社会公 3985 25.0078
众投资
者
合计 15935 100.00%
2 第二十三条 公司在下列情况下，可 第二十三条 公司在下列情况下，可
以依照法律、行政法规、部门规章和本 以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份： 章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； (一)减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司 (二)与持有本公司股份的其他公司
合并； 合并；
（三）将股份奖励给本公司职工； (三)将股份用于员工持股计划或者
（四）股东因对股东大会作出的公司 股权激励；
合并、分立决议持异议，要求公司收购 (四)股东因对股东大会作出的公司
其股份的。 合并、分立决议持异议，要求公司收购
除上述情形外，公司不进行买卖本 其股份；
公司股份的活动。 (五)将股份用于转换上市公司发行
的可转换为股票的公司债券；
(六)上市公司为维护公司价值及股
东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本
公司股份的活动。
3 第二十四条 公司收购本公司股份， 第二十四条 公司收购本公司股份，
可以选择下列方式之一进行： 可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方 （一）证券交易所集中竞价交易方
式； 式；
（二）要约方式； （二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。 （三）中国证监会认可的其他方式。
公司因章程第二十三条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份的，应当通过公开的集中
交易方式进行。
4 第二十五条 公司因本章程第二十 第二十五条 公司因本章程第二十三
三条第(一)项至第(三)项的原因收购本 条第(一)项至第(二)项的原因收购本公
公司股份的，应当经股东大会决议。公 司股份的，应当经股东大会决议。公司
司依照第二十三条规定收购本公司股份 因本章程第二十三条第(三)项、第(五)
后，属于第(一)项情形的，应当自收购 项、第(六)项规定的情形收购本公司股
之日起10日内注销；属于第(二)项、第 份的，经三分之二以上董事出席的董事
(四)项情形的，应当在6个月内转让或者 会会议决议。
注销。 公司依照本章程第二十三条规定收
公司依照第二十三条第(三)项规定 购本公司股份后，属于第(一)项情形的，
收购的本公司股份，将不超过本公司已 应当自收购之日起10日内注销；属于第
发行股份总额的5%；用于收购的资金应 (二)项、第(四)项情形的，应当在6个月
当从公司的税后利润中支出；所收购的 内转让或者注销；属于第（三）项、第
股份应当1年内转让给职工。 （五）项、第（六）项情形的，公司合
计持有的本公司股份数不得超过本公司
已发行股份总额的百分之十，并应当在
三年内转让或者注销。
5 第一百零七条 董事会行使下列职 第一百零七条 董事会行使下列职
权： 权：
…… ……
（十七）法律、行政法规、部门规 （十七）决定公司因章程第二十三
章或本章程授予的其他职权。 条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份；
（十八）法律、行政法规、部门规
章或本章程授予的其他职权。
6 第一百一十八条 董事会会议应有 第一百一十八条 本章程另有规定
过半数的董事出席方可举行。董事会作 外，董事会会议应有过半数的董事出席
出决议，必须经全体董事的过半数通过。 方可举行。董事会作出决议，必须经全
董事会决议的表决，实行一人一票。 体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
7 第一百五十五条 公司的利润分配 第一百五十五条 公司的利润分配
政策为： 政策为：
（一）基本原则 （一）基本原则
公司实施积极连续、稳定的股利分 公司实施积极连续、稳定的股利分
配政策，公司的利润分配应当重视投资 配政策，公司的利润分配应当重视投资
者的合理投资回报和公司的可持续发 者的合理投资回报和公司的可持续发
展。 展。
公司在选择利润分配方式时，相对 公司在选择利润分配方式时，相对
于股票股利等分配方式优先采用现金分 于股票股利等分配方式优先采用现金分
红的利润分配方式。 红的利润分配方式。
（二）差异化的现金分红政策 （二）差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业 公司董事会应当综合考虑所处行业
特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因 水平以及是否有重大资金支出安排等因
素，按照公司章程规定的程序，提出差 素，按照公司章程规定的程序，提出差
异化的现金分红政策： 异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大 1、公司发展阶段属成熟期且无重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现 资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低 金分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到 80%； 应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大 2、公司发展阶段属成熟期且有重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现 资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低 金分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到 40%； 应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大 3、公司发展阶段属成长期且有重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现 资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低 金分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到 20%； 应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资 公司发展阶段不易区分但有重大资
金支出安排的，可以按照前项规定处理。 金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（三）利润分配的形式 （三）利润分配的形式
公司利润分配可采取现金、股票、 公司利润分配可采取现金、股票、
现金与股票相结合或者法律、法规允许 现金与股票相结合或者法律、法规允许
的其他方式，具备现金分红条件的，应 的其他方式，具备现金分红条件的，应
当采用现金分红。采用股票股利进行利 当采用现金分红。采用股票股利进行利
润分配的，应当具有公司成长性、每股 润分配的，应当具有公司成长性、每股
净资产的摊薄等真实合理因素。在有条 净资产的摊薄等真实合理因素。在有条
件的情况下，公司可以进行中期利润分 件的情况下，公司可以进行中期利润分
配。 配。
（四）公司现金分红的具体条件、 （四）公司现金分红的具体条件、
比例和期间间隔 比例和期间间隔
1、实施现金分红的条件 1、实施现金分红的条件
(1)公司当年或中期实现盈利；且公 (1)公司当年或中期实现盈利；且公
司弥补亏损、提取公积金后，实现的可 司弥补亏损、提取公积金后，实现的可
分配利润为正值，实施现金分红不会影 分配利润为正值，实施现金分红不会影
响公司后续持续经营；累计可供分配利 响公司后续持续经营；累计可供分配利
润为正值。 润为正值。
(2) 审计机构对公司的该年度或中 (2) 审计机构对公司的该年度或中
期财务报告出具无保留意见的审计报 期财务报告出具无保留意见的审计报
告。 告。
(3)公司无重大投资计划或重大现 (3)公司无重大投资计划或重大现
金支出等事项发生(募集资金投资项目 金支出等事项发生(募集资金投资项目
除外)。 除外)。
（4）法律法规、规范性文件规定的 （4）法律法规、规范性文件规定的
其他条件。 其他条件。
重大投资计划或重大现金支出是指 重大投资计划或重大现金支出是指
公司未来十二个月内拟对外投资、收购 公司未来十二个月内拟对外投资、收购
资产或购买设备累计支出达到或超过 资产或购买设备累计支出达到或超过
5,000 万元 5,000 万元。
2、现金分红期间间隔 2、现金分红期间间隔
在满足利润分配条件前提下,原则 在满足利润分配条件前提下,原则
上公司每年进行一次利润分配,主要以 上公司每年进行一次利润分配,主要以
现金分红为主,但公司可以根据公司盈 现金分红为主,但公司可以根据公司盈
利情况及资金需求状况进行中期现金分 利情况及资金需求状况进行中期现金分
红。 红。
3、现金分红最低金额或比例 3、现金分红最低金额或比例
公司具备现金分红条件的，公司应 公司具备现金分红条件的，公司应
当采取现金方式分配股利,以现金方式 当采取现金方式分配股利,以现金方式
分配的利润不少于当年实现的可分配利 分配的利润不少于当年实现的可分配利
润的 20%；公司在实施上述现金分配股利 润的 20%；公司在实施上述现金分配股利
的同时，可以派发股票股利。 的同时，可以派发股票股利。
（五）公司发放股票股利的具体条 （五）公司发放股票股利的具体条
件 件
公司在经营情况良好且董事会认为 公司在经营情况良好且董事会认为
公司股票价格与公司股本规模不匹配、 公司股票价格与公司股本规模不匹配、
发放股票股利有利于公司全体股东整体 发放股票股利有利于公司全体股东整体
利益时，可以在满足上述现金分红的条 利益时，可以在满足上述现金分红的条
件下，采用发放股票股利方式进行利润 件下，采用发放股票股利方式进行利润
分配，具体分红比例由公司董事会审议 分配，具体分红比例由公司董事会审议
通过后，提交股东大会审议决定。 通过后，提交股东大会审议决定。
（六）公司利润分配方案的决策程 （六）公司利润分配方案的决策程
序和机制 序和机制
1、公司每年利润分配预案由董事会 1、公司每年利润分配预案由董事会
结合公司章程的规定、盈利情况、资金 结合公司章程的规定、盈利情况、资金
供给和需求情况、股东回报规划提出、 供给和需求情况、股东回报规划提出、
拟订。董事会审议现金分红具体方案时, 拟订。董事会审议现金分红具体方案时,
应当认真研究和论证公司现金分红的时 应当认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例、调整的条件及决 机、条件和最低比例、调整的条件及决
策程序要求等事宜.独立董事应对利润 策程序要求等事宜.独立董事应对利润
分配方案进行审核并发表独立明确的意 分配方案进行审核并发表独立明确的意
见，董事会通过后提交股东大会审议。 见，董事会通过后提交股东大会审议。
独立董事可以征集中小股东的意 独立董事可以征集中小股东的意
见，提出分红提案，并直接提交董事会 见，提出分红提案，并直接提交董事会
审议。 审议。
股东大会对现金分红具体方案进行 股东大会对现金分红具体方案进行
审议时，应通过多种渠道主动与股东特 审议时，应通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流，包括但 别是中小股东进行沟通和交流，包括但
不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中 不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中
小股东参会等方式，充分听取中小股东 小股东参会等方式，充分听取中小股东
的意见和诉求，并及时答复中小股东关 的意见和诉求，并及时答复中小股东关
心的问题。 心的问题。
2、公司因前述第（四）款规定的特 2、公司因前述第（四）款规定的特
殊情况而不进行现金分红、或公司符合 殊情况而不进行现金分红、或公司符合
现金分红条件但不提出现金利润分配预 现金分红条件但不提出现金利润分配预
案，或现金分红低于章程规定比例的， 案，或现金分红低于章程规定比例的，
董事会应对未进行现金分红或现金分配 董事会应对未进行现金分红或现金分配
低于规定比例的原因，以及公司留存收 低于规定比例的原因，以及公司留存收
益的确切用途及预计投资收益等事项进 益的确切用途及预计投资收益等事项进
行专项说明，独立董事发表意见，并提 行专项说明，独立董事发表意见，并提
交股东大会审议，专项说明须在公司董 交股东大会审议，专项说明须在公司董
事会决议公告和定期报告中披露。 事会决议公告和定期报告中披露。
3、董事会审议制定或修改利润分配 3、董事会审议制定或修改利润分配
相关政策时，须经全体董事过半数表决 相关政策时，须经全体董事过半数表决
通过方可提交股东大会审议；股东大会 通过方可提交股东大会审议；股东大会
审议制定或修改利润分配相关政策时， 审议制定或修改利润分配相关政策时，
须经出席股东大会会议的股东（包括股 须经出席股东大会会议的股东（包括股
东代理人）所持表决权的三分之二以上 东代理人）所持表决权的三分之二以上
表决通过。独立董事应对调整利润分配 表决通过。独立董事应对调整利润分配
政策发表独立意见，公司监事会应当对 政策发表独立意见，公司监事会应当对
董事会编制的调整利润分配政策的预案 董事会编制的调整利润分配政策的预案
政策进行审核并提出书面审核意见，公 政策进行审核并提出书面审核意见，公
司应当在定期报告中披露调整的原因。 司应当在定期报告中披露调整的原因。
（七）存在股东违规占用公司资金 （七）存在股东违规占用公司资金情
情况的，公司应当扣减该股东所分配的 况的，公司应当扣减该股东所分配的现
现金红利，以偿还其占用的资金。 金红利，以偿还其占用的资金。
第一百五十六条 公司实行连续、稳
定的利润分配政策，公司的利润分配应
重视对投资者的合理投资回报并兼顾公
司的可持续发展；
公司按年度分配利润；公司采取现
金、股票或者现金股票相结合的方式分
配股利，并优先考虑采取现金方式分配
利润；公司可以进行中期现金分红。
公司当年度实现盈利，在依法提取
法定公积金、盈余公积金后进行现金分
红，公司每年以现金形式分配的利润不
少于当年实现的可供分配利润的 20%；若
公司净利润快速增长，且董事会认为公
司股票价格与公司股本规模不匹配时，
可以在满足上述现金股利分配之余，提
出并实施股票股利分配预案。
公司在上一个会计年度实现盈利，
但公司董事会在上一会计年度结束后未
提出现金股利分配预案的，应当在定期
报告中详细说明未分红的原因、未用于
分红的资金留存公司的用途，独立董事
还应当对此发表独立意见。
公司根据生产经营情况、投资规划
和长期发展的需要确需调整利润分配政
策的，调整后的利润分配政策不得违反
中国证监会和证券交易所的有关规定，
有关调整利润分配政策的议案需经公司
董事会审议后提交公司股东大会以特别
决议形式批准，独立董事应对此发表独
立意见，公司监事会应当对董事会编制
的调整利润分配政策的预案政策进行审
核并提出书面审核意见，公司应当在定
期报告中披露调整的原因。
股东违规占用公司资金情况的，公
司应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用的资金。
除上述修订外，《公司章程》其他条款不变。此次《公司章程》的修订尚需
经公司 2018 年第四次临时股东大会审议通过。
山东仙坛股份有限公司
董事会
2018 年 11 月 22 日
