埃斯顿：关于第二期股权激励计划预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的公告2019-12-27
股票代码：002747 股票简称：埃斯顿 公告编号：2019-129 号
南京埃斯顿自动化股份有限公司
关于第二期股权激励计划预留授予限制性股票
第二个解除限售期解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、第二期股权激励计划预留授予部分限制性股票第二个解除限售期符合解
除限售条件的激励对象共计 25 人；
2、第二期股权激励计划预留授予部分限制性股票第二个解除限售期可解除
限售的限制性股票数量为 521,400 股；
3、本次解除限售的限制性股票在解除限售手续办理完后、上市流通前，公
司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
一、限制性股票激励计划实施简述
1、2016 年 12 月 21 日，公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关
于<南京埃斯顿自动化股份有限公司第二期股权激励计划（预案）的议案》。
2、2016 年 12 月 30 日，公司第二届董事会第二十八次会议审议并通过《关
于<南京埃斯顿自动化股份有限公司第二期股权激励计划（草案）>及其摘要的
议案》（以下简称“《第二期股权激励计划（草案）》”）、《关于<南京埃斯顿自动化
股份有限公司第二期股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东
大会授权董事会办理公司第二期股权激励计划有关事项的议案》等议案。公司第
二届监事会第十六次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象
名单进行核实，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具
相应报告或法律意见。
3、2017 年 1 月 16 日，公司召开 2017 年第一次临时股东大会，审议并通过
1
了《关于<南京埃斯顿自动化股份有限公司第二期股权激励计划（草案）>及其
摘要的议案》、《关于<南京埃斯顿自动化股份有限公司第二期股权激励计划实施
考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股权激
励计划有关事项的议案》等议案。
4、2017 年 1 月 16 日，公司召开第二届董事会第二十九次会议和第二届监
事会第十七次会议，审议通过了《关于公司第二期股权激励计划所涉股票期权与
限制性股票首次授予相关事项的议案》，董事会认为本激励计划规定的首次授予
条件已经成就，同意授予 270 名激励对象 100 万份股票期权和 320 万股限制性股
票。本激励计划的授予日为 2017 年 1 月 17 日。公司独立董事对此发表了同意的
独立意见。
5、2017 年 6 月 7 日，公司召开第二届董事会第三十三次会议和第二届监事
会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司第二期股权激励计划授予权益数
量与授予价格的议案》，根据《第二期股权激励计划（草案）》的规定，公司对本
次授予权益数量与授予价格进行相应调整，具体调整情况为:限制性股票的授予
价格由 17.41 元/股调整为 5.74 元/股，授予数量由 320 万股调整为 960 万股，公
司独立董事对此发表了独立意见。
6、公司于 2017 年 6 月 12 日在中国证监会指定信息披露媒体公告了《关于
公司第二期股权激励计划之限制性股票授予登记完成的公告》，根据《第二期股
权激励计划（草案）》，公司已完成所涉限制性股票的首次授予登记工作，第二次
股权激励计划首次授予限制性股票的上市日期为 2017 年 6 月 13 日。
7、2017 年 8 月 25 日，公司召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会
第二次会议，审议通过了《关于公司终止第二期股权激励计划之股票期权激励计
划的议案》，公司董事会决定将 100 万份股票期权计划进行终止。
8、2017 年 9 月 13 日，公司召开 2017 年第四次临时股东大会，审议并通过
了《关于公司终止第二期股权激励计划之股票期权激励计划的议案》。
9、2017 年 9 月 13 日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关
于回购注销首期股权激励计划及第二期股权激励计划部分激励对象已获授但尚
未解锁的限制性股票的议案》。公司监事会对此发表了相关核实意见。
10、公司于 2017 年 11 月 24 日在中国证监会指定信息披露媒体公告了《关
2
于部分限制性股票回购注销完成的公告》，上述限制性股票已在中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。
11、2017 年 12 月 8 日，公司分别召开第三届董事会第五次会议和第三届监
事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予第二期股权激励计划预留限
制性股票相关事项的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、《第二期股权
激励计划（草案）》的有关规定以及公司 2017 年 1 月 16 日召开的 2017 年第一次
临时股东大会的授权，公司董事会认为公司《第二期股权激励计划（草案）》规
定的预留限制性股票的授予条件已经成就，同意公司以 2017 年 12 月 8 日为授予
日，授予 36 名激励对象 240 万股限制性股票，授予价格为 5.87 元/股。公司独立
董事发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告或法律意见。
12、公司于 2018 年 1 月 23 日在中国证监会指定信息披露媒体公告了《关于
第二期股权激励计划之预留限制性股票授予登记完成的公告》，根据《第二期股
权激励计划（草案）》，公司已完成所涉限制性股票的预留授予登记工作，第二次
股权激励计划预留授予限制性股票的上市日期为 2018 年 1 月 24 日。
13、2018 年 5 月 30 日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关
于公司第二期股权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条
件成就的议案》、《关于回购注销第二期股权激励计划部分激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票的议案》。根据《第二期股权激励计划（草案）》，第二期
股权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已达成，同意
公司按照《第二期股权激励计划（草案）》的相关规定办理解除限售相关事宜。
公司监事会对此发表了相关核实意见。
14、2018 年 6 月 19 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议并通
过了《关于回购注销第二期股权激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票的议案》。
15、2018 年 8 月 15 日，公司在指定信息披露媒体公告了《关于部分限制性
股票回购注销完成的公告》。其中，第二期股权激励计划预留授予限制性股票回
购 112,000 股，占回购注销前公司总股本的 0.0134%，上述限制性股票已在中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。
16、2019 年 1 月 10 日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了
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《关于公司第二期股权激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限
售条件成就的议案》、《关于回购注销第二期股权激励计划部分激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票的议案》。根据《第二期股权激励计划（草案）》，第
二期股权激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已达成，
同意公司按照《第二期股权激励计划（草案）》的相关规定办理解除限售相关事
宜。公司监事会对此发表了相关核实意见。
17、2019 年 1 月 28 日公司 2019 年第一次临时股东大会审议并通过了《关
于回购注销第二期股权激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性
股票的议案》。
18、2019 年 3 月 19 日，公司在指定信息披露媒体公告了《关于部分限制性
股票回购注销完成的公告》。其中，第二期股权激励计划预留授予限制性股票回
购 260,000 股，占回购注销前公司总股本的 0.0310%，上述限制性股票已在中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。
19、2019 年 5 月 31 日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了
《关于公司第二期股权激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限
售条件成就的议案》、《关于回购注销第二期股权激励计划部分激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票的议案》。根据《第二期股权激励计划（草案）》，第
二期股权激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已达成，
同意公司按照《第二期股权激励计划（草案）》的相关规定办理解除限售相关事
宜。公司监事会对此发表了相关核实意见。
20、2019 年 6 月 21 日公司 2019 年第二次临时股东大会审议并通过了《关
于回购注销第二期股权激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性
股票的议案》。
21、2019 年 8 月 9 日，公司在指定信息披露媒体公告了《关于部分限制性
股票回购注销完成的公告》。其中，第二期股权激励计划预留授予限制性股票回
购 140,000 股，占回购注销前公司总股本的 0.0168%，上述限制性股票已在中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。
22、2019 年 12 月 25 日，公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议通
过了《关于公司第二期股权激励计划预留授予限制性股票第二个解除限售期解除
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限售条件成就的议案》、《关于回购注销第二期股权激励计划部分激励对象已获授
但尚未解除限售的限制性股票的议案》。根据《第二期股权激励计划（草案）》，
第二期股权激励计划预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已达
成，同意公司按照《第二期股权激励计划（草案）》的相关规定办理解除限售相
关事宜。公司监事会对此发表了相关核实意见。
二、第二期股权激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的说明
公司董事会对第二期股权激励计划预留授予限制性股票的第二个解除限售
期规定的条件进行了审查，公司及激励对象均满足解除限售条件。
第二期股权激励计划预留授予限制性股票
序号 是否满足解除限售条件的说明
的第二个解除限售期解除限售条件
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被
注册会计师出具否定意见或者无法表示意
1 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。
见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法
规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情
形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适
当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机
构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中
激励对象未发生前述情形，满足解除限售条
2 国证监会及其派出机构行政处罚或者采取
件。
市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董
事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激
励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司层面解除限售业绩条件:第二期股权激 公司业绩成就情况:
励计划预留授予限制性股票的第二个解除 定比公司 2015 年营业收入 483,144,103.35
3 限售期解除限售业绩条件需满足：以 2015 元，公司 2018 年营业收入 1,461,024,578.26
年营业收入为基数，2018 年营业收入增长 元，营业收入增长率为 202.40%，不低于 75%
率不低于 75%； 的考核要求，满足解除限售条件。
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第二期股权激励计划预留授予限制性股票
序号 是否满足解除限售条件的说明
的第二个解除限售期解除限售条件
个人层面绩效考核：根据《第二期股权激励
个人业绩成就情况：共计 25 名激励对象绩效
4 计划考核管理办法》中规定的激励对象考核
考核达到考核要求，满足解除限售条件。
要求。
根据公司《第二期股权激励计划（草案）》，第二期股权激励计划预留授予的
限制性股票第二个解除限售期为自预留授予登记完成之日起 24 个月后的首个交
易日起至预留授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止。公司第
二期股权激励计划预留授予限制性股票的登记完成日期为 2018 年 1 月 24 日，公
司拟于 2020 年 1 月起且符合预留授予限制性股票授予登记完成日和解除限售日
之间将满足 24 个月间隔的情况下按规定比例办理解除第二个解除限售期的限制
性股票的限售手续。
综上所述，董事会认为《第二期股权激励计划（草案）》设定的公司及激励
对象第二期股权激励计划预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件
已经成就，公司将依照《上市公司股权激励管理办法》等规则及《第二期股权激
励计划（草案）》的要求办理相关限制性股票解除限售手续。
三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量
根据公司《第二期股权激励计划（草案）》及相关规定，第二期股权激励计
划预留授予限制性股票符合解除限售条件的激励对象合计 25 人，可申请解除限
售并上市流通的限制性股票数量为 521,400 股，占公司目前股份总数的 0.0625%。
具体如下：
获授的限制性股 本次可解除限售限制
姓名 职务
票数量（股） 性股票数量（股）
中层管理人员、核心
参与解除限售人员（25 人） 1,738,000 521,400
技术（业务）人员（27
人） 离职人员（2 人） 90,000 —
合计 1,828,000 521,400
四、董事会薪酬与考核委员会对第二期股权激励计划预留授予限制性股票
第二个解除限售期解除限售的核查意见
公司董事会薪酬与考核委员会对公司第二期股权激励计划预留授予限制性
股票第二个解除限售期解除限售条件满足情况、激励对象名单及可解除限售数量
进行了核查，全体委员经审核后，认为：本次可解除限售激励对象资格符合公司
6
《第二期股权激励计划（草案）》及相关规定，激励对象可解除限售限制性股票
数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，且公司业绩指标等其他解除限售
条件已达成，可解除限售的激励对象的主体资格合法、有效，同意公司按照《第
二期股权激励计划（草案）》及相关规定办理解除限售相关事宜。
五、独立董事意见
1、公司本次解除限售事项，符合公司《第二期股权激励计划（草案）》及相
关规定。公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《第二期股权激励计划
（草案）》中规定的不得解除限售的情形；
2、独立董事对激励对象名单进行了核查，认为 25 名激励对象已满足《第二
期股权激励计划（草案）》规定的解除限售条件（包括公司业绩条件与激励对象
个人绩效考核等），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效；
3、公司《第二期股权激励计划（草案）》对各激励对象限制性股票的解除限
售安排（包括锁定期限、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，
未侵犯公司及全体股东的利益。
综上，独立董事同意公司按照激励计划的相关规定办理限制性股票解除限售
的相关事宜。
六、监事会核查意见
本次可解除限售的 25 名激励对象均符合公司《第二期股权激励计划(草案)》
及相关规定，解除限售资格合法、有效。同意公司按照激励计划的相关规定为
25 名激励对象办理解除限售相关事宜。
七、律师出具的法律意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司第二期股权激
励计划预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售事项依照《公司法》《证
券法》《管理办法》《公司章程》及《第二期股权激励计划（草案）》的规定取得
必要的批准与授权，公司《第二期股权激励计划（草案）》设定的第二期股权激
励计划预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就。
八、备查文件
1、南京埃斯顿自动化股份有限公司第三届董事会第二十六次会议决议
2、南京埃斯顿自动化股份有限公司第三届监事会第二十一次会议决议
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3、南京埃斯顿自动化股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十六次
会议相关事项的独立意见
4、北京市中伦律师事务所关于南京埃斯顿自动化股份有限公司第二期股权
激励计划预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的法律意见
书
特此公告。
南京埃斯顿自动化股份有限公司
董 事 会
2019 年 12 月 25 日
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