埃斯顿：关于公司股东权益变动的提示性公告2020-03-20
股票代码：002747 股票简称：埃斯顿 公告编号：2020-018 号
南京埃斯顿自动化股份有限公司
关于公司股东权益变动的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次权益变动主要系公司实际控制人一致行动关系变动，以及公司控股
股东可交换债券换股导致公司实际控制人及其一致行动人拥有的股份权益变动，
不触及要约收购。
2、本次权益变动不会导致公司实际控制人、控股股东发生变化。
一、股东权益变动情况
南京埃斯顿投资有限公司（以下简称“埃斯顿投资”）系南京埃斯顿自动化
股份有限公司（以下简称“埃斯顿自动化”、“公司”）持股 5%以上股东，为
在埃斯顿自动化未来的“双轮双核”战略及产业生态链战略中能发挥更好的推动
作用，其法定代表人、执行董事已由吴波先生变更为韩邦海先生；吴波先生拟将
其持有的 26.165%埃斯顿投资的股权转让给南京鼎之韵机电科技有限公司（以下
简称“鼎之韵”）。
鼎之韵是由埃斯顿自动化核心技术（业务）骨干和核心管理人员投资设立的
持股平台公司，其主要股东情况如下：
1、钱巍先生，现任埃斯顿自动化董事、研究院院长、CTO，分管埃斯顿自
动化产业战略规划及相关技术和产品的研发；
2、诸春华先生，现任埃斯顿自动化董事、副总经理、RBG 机器人产业群总
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经理，分管埃斯顿自动化 RBG 机器人产业群经营管理；
3、周爱林先生，现任埃斯顿自动化副总经理、ABG 自动化产业群总经理，
分管埃斯顿自动化 ABG 自动化产业群经营管理；
4、袁琴女士，现任埃斯顿自动化董事、副总经理、财务总监、董事会秘书，
分管埃斯顿自动化财务、证券、投资、法务、知识产权等管理工作；
5、其余股东均为在埃斯顿自动化任职的核心技术（业务）骨干和核心管理
人员。
上述股权转让的过户手续将于埃斯顿自动化拟通过向控股股东派雷斯特以
现金方式购买其持有的南京鼎派机电科技有限公司 51%股权的重大资产购买暨
关联交易实施完毕后进行。本次股权转让完成后，埃斯顿投资的股权结构如下：
序号 股东姓名 持股比例（%）
1 鼎之韵 26.165
2 韩邦海 20
3 余继军 12.5
4 吴蔚 10
5 徐秋云 6
6 潘文兵 5
7 南京合瑞自动化技术咨询有限公司 5
8 吴波 1.835
9 缪军 1.5
10 杜莹娟 1.5
11 李康贵 1.5
12 徐正华 1.5
13 卢小红 1.5
14 张建 1.5
15 齐丹丹 1.5
16 殷成钢 1.5
17 周爱林 1.5
合计 100
2020 年 3 月 18 日，鼎之韵与韩邦海先生签署了《关于南京埃斯顿投资有限
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公司之表决权委托协议》，自协议签署之日至 2020 年 12 月 31 日的委托期限内，
鼎之韵将其持有的埃斯顿投资 26.165%股权所对应的表决权及其他部分股东权
利委托给韩邦海先生。
通过上述安排，韩邦海先生在上述委托期限内将合计持有埃斯顿投资 46.165%
的表决权，即成为埃斯顿投资控制表决权最多的股东，并担任埃斯顿投资的法定
代表人、执行董事。依据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规以及埃斯
顿投资现行有效的公司章程，埃斯顿投资的实际控制人已由吴波先生变更为韩邦
海先生，韩邦海先生将在上述委托期限内作为埃斯顿投资的实际控制人。
由于埃斯顿投资实际控制人由吴波先生变更为韩邦海先生，吴波先生与埃斯
顿投资不再互为一致行动人。上述权益变动主要系吴波先生持有埃斯顿投资的股
权比例减少，而导致因一致行动关系变动信息披露义务人吴波先生拥有的埃斯顿
自动化股权控制比例合计减少；同时，由此导致信息披露义务人韩邦海先生拥有
的埃斯顿自动化股权控制比例合计增加。
2020 年 2 月 26 日，公司在指定信息披露媒体公告了《关于控股股东可交换
债券换股进展的公告》，截至 2020 年 2 月 24 日，派雷斯特非公开发行可交换公
司债券（债券简称：19 派雷 E1”，债券代码：117143）持有人已完成换股 33,999,997
股，占公司总股本比例为 4.04%。
2020 年 2 月 25 日，本次可交换债券持有人完成换股 4,947,368 股，占公司
总股本比例为 0.59%。截至 2020 年 2 月 25 日，本次可交换债券持有人已累计完
成换股 38,947,365 股，占公司总股本比例为 4.63%。本次换股后，派雷斯特合计
持有公司 258,052,635 股股份，占公司总股本的比例 30.70%。其中，派雷斯特直
接持有公司 194,260,200 股股份，占公司总股本的比例 23.11%；通过本次可交换
债券专用账户“派雷斯特－申万宏源承销保荐－19 派雷 EB01 担保及信托财产专
户”持有公司 63,792,435 股股份，占公司总股本的比例为 7.59%。本次换股不会
导致埃斯顿自动化控股股东、实际控制人发生变化。若派雷斯特可交换公司债券
的投资者选择继续行权，则派雷斯特持有埃斯顿自动化的股份将会继续减少。
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二、有关承诺及履行情况
吴波先生在埃斯顿自动化首次公开发行股票前关于股份限售的承诺：自埃斯
顿自动化股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持
有的埃斯顿自动化的股份，也不由埃斯顿自动化回购其直接或间接持有的埃斯顿
自动化的股份；其在埃斯顿自动化任职期间，在前述 36 个月锁定期满后每年转
让其直接或间接持有的股份不超过其直接或间接持有的埃斯顿自动化的股份总
数的 25%；在其离职后半年内，不转让其直接或间接持有的埃斯顿自动化的股份；
申报离职 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售其直接或间接持有
的埃斯顿自动化股票数量占其所直接或间接持有埃斯顿自动化股票总数的比例
不超过 50%；所直接或间接持有的埃斯顿自动化的股份在锁定期满后两年内依法
减持的，减持价格将不低于埃斯顿自动化首次公开发行股票的发行价；埃斯顿自
动化上市后 6 个月内如股票价格连续 20 个交易日的收盘价均低于埃斯顿自动化
首次公开发行股票的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于埃斯顿自动化首
次公开发行股票的发行价，其所直接或间接持有的埃斯顿自动化的股份的锁定期
限将自动延长 6 个月；其不因在埃斯顿自动化的职务变更或离职而放弃履行上述
承诺。
截至本公告披露日，吴波先生已严格履行上述承诺，未出现违反承诺的情形。
三、其他事项
1、根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次权益变动相关信息披
露义务人已按规定履行信息披露义务。具体内容详见与本公告同日刊载于巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）的《简式权益变动报告书（一）》和《简式权益变动
报告书（二）》。
2、经在最高人民法院网查询，本次股份权益变动涉及的吴波先生、韩邦海
先生均不属于“失信被执行人”。
3、本次权益变动不会导致上市公司实际控制人发生变化，不会对公司治理
结构及持续经营产生重大影响。
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四、备查文件
1、《简式权益变动报告书（一）》
2、《简式权益变动报告书（二）》
特此公告。
南京埃斯顿自动化股份有限公司
董 事 会
2020 年 3 月 18 日
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