国光股份：2019年第一次临时股东大会的法律意见书2019-07-12
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北京市康达律师事务所
关于四川国光农化股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会的
法律意见书
康达股会字[2019]第 0434 号
致：四川国光农化股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司
股东大会规则》（以下简称“《规则》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》、《四川国光农化股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），北京市康达律师事务所（以下
简称“本所”）受聘出席四川国光农化股份有限公司（以下简称“公司”）2018
年度股东大会（以下简称“本次会议”）并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明：
1、本所律师所发表的法律意见，仅依据本法律意见书出具日以前发生或存
在的事实并基于本所律师对有关法律、法规和规范性文件的理解而形成。在本法
律意见书中，本所律师仅就公司本次会议的召集和召开程序、出席会议人员的资
法律意见书
格、会议的表决程序和表决结果等事项进行审查和见证后发表法律意见，不对本
次会议所审议议案的内容以及在议案中所涉及的事实和数据的真实性和准确性
发表意见。
2、本所律师已经按照《公司法》、《规则》及《公司章程》的要求对本次
会议相关事宜的真实性、合法性发表法律意见，法律意见书中不存在虚假、严重
误导性陈述及重大遗漏。
3、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件公告，并依
法对本所出具的法律意见承担责任。
本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料进行审查判断，现场
见证了本次会议并据此出具法律意见如下：
一、本次会议的召集和召开程序
（一）本次会议的召集
2019 年 6 月 20 日，公司召开第四届董事会第六次会议，做出关于召开本次
会议的决议。
2019 年 6 月 21 日，公司董事会在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布了
《四川国光农化股份有限公司关于召开 2019 年第一次临时股东大会的通知》（公
告编号：2019-044 号，以下简称“《会议通知》”）。
经核查，本所律师确认公司董事会按照《公司法》、《规则》等相关法律、
法规及规范性文件以及《公司章程》有关规定召集本次会议，并已对本次会议的
召开时间、地点、审议事项等内容进行了充分披露。
（二）本次会议的召开
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
现场会议于 2019 年 7 月 11 日（星期四）下午 14:30 在四川省成都市龙泉驿
区北京路 899 号召开，本次会议由半数以上的董事推举的董事陈曦先生主持。
网络投票的起止时间为 2019 年 7 月 10 日至 2019 年 7 月 11 日，其中，通过
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法律意见书
深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2019 年 7 月 11 日上午 9:30 至
11:30，下午 13:00 至 15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为
2019 年 7 月 10 日下午 15:00 至 2019 年 7 月 11 日下午 15:00 期间的任意时间。
经核查，本所律师确认本次会议召开的时间、地点和审议事项与公告内容一
致。
综上所述，本所律师认为，本次会议的召集和召开程序符合《公司法》、《规
则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格
（一）本次会议召集人的资格
经核查，本次股东大会由公司第四届董事会第六次会议决议召开，本次股东
大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合《公司法》、《规则》等现行有效
的法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效。
（二）出席本次会议人员的资格
经核查，出席本次股东大会现场会议及参与网络投票的股东、股东代表共 5
人，代表 9 名股东，均为截至 2019 年 7 月 3 日（星期三）下午 15:00 交易结束
后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其授权
代表，所持股份总数 191,458,413.00 股，占上市公司总股份的 51.35%。其中：
出席本次现场会议的股东及股东代表共 3 名，代表 7 名股东，所持股份总数
191,397,808.00 股，占公司总股份的 51.33%；
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，参与本次会议网络投票的股东共 2
名，代表公司有表决权的股份数 60,605.00 股，占公司总股份的 0.02%。
出席会议的其他人员为公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的本
所律师等。
本所律师认为，出席本次会议人员的资格符合有关法律、法规和规范性文件
以及《公司章程》的规定，合法有效。
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三、本次会议的表决程序及表决结果
（一）本次会议的表决程序
本次会议对《会议通知》中列明的各项议案进行审议，并采取现场投票和网
络投票相结合的方式进行表决。本次会议按《公司章程》规定的程序进行了计票、
监票，在股东大会现场投票结束后，公司通过深圳证券交易所股东大会网络投票
系统取得网络表决结果，合并统计现场和网络表决结果。
经核查，公司本次会议审议及表决的事项与《会议通知》所公告的议案一致。
（二）本次会议的表决结果
根据公司对本次股东大会现场投票和网络投票的合并统计表决结果，本次股
东大会表决结果如下：
1、审议通过《关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划部分限制性股票的
议案》
回避情况：出席本次会议的股东李汝、陈曦、庄万福系关联股东，股东李培
伟委托李汝行使表决权，为关联股东。上述股东及股东代表应回避表决。回避表
决后，非关联股东、股东代表共代表公司有表决权的股份数 17,791,955,700.00 股，
占公司总股份的 47.72%。
表决结果：同意票 177,858,952.00 股，占出席会议有表决权股份总数的
92.90%；反对票 52,520.00 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.03%；弃权 8,085
股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0042%。
2、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》
表决结果：同意票 191,397,808.00 股，占出席会议有表决权股份总数的
99.97%；反对票 52,520.00 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.03%；弃权 8,085
股，占出席会议有表决权股份总数的 0.02%。
经核查，本所律师认为，本次会议对所有议案的表决程序符合《公司法》、
《规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法、有
效。
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四、结论意见
综上，本所律师认为本次会议的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范
性文件及《公司章程》的规定，出席本次会议的人员及会议召集人的资格均合法
有效，本次会议的表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的
规定，表决结果合法、有效。
本法律意见书正本一式两份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《北京市康达律师事务所关于四川国光农化股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会的法律意见书》之专用签章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人： 乔 佳 平 经办律师： 孙 琳 琳
崔 亮
年 月 日
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