龙津药业:2018年年度股东大会的法律意见书2019-04-04
L . H . L L a w F i r m
地址:昆明市人民中路右弼大厦 9 层 电话(Tel):0871-63640463 传真(Fax):0871-63641341
Add:9 loor,YouBi building ,Middle of Renmin Road,,Kunming China E-mail:liuhule@aliyun.com
云南刘胡乐律师事务所
关于昆明龙津药业股份有限公司 2018 年
年度股东大会的
法律意见书
龙津股会字[2019]第 1 号
致:昆明龙津药业股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华
人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”) 、《上市公司股东大会
规则(2016 年修订)》(以下简称“股东大会规则”)等法律、法规、
规范性文件的要求,以及《昆明龙津药业股份有限公司章程》(以下
简称“《公司章程》”)的有关规定,云南刘胡乐律师事务所接受(以
下简称“本所”)昆明龙津药业股份有限公司(以下简称“龙津药业”
或“公司”)的委托,指派律师出席于 2019 年 4 月 3 日召开的龙津药
业 2018 年年度股东大会(以下简称“本次股东大会”),并出具本法
律意见书。
本所及本所经办律师保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏,否则愿意承担相应的法律责任。本所及经办律师
-1-
同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件公告,并依法对法
律意见承担责任。本所经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责的精神,对龙津药业本次会议的相关材料进行了审查,
对本次会议的召集和召开程序、出席会议人员的资格、会议的表决程
序和结果等有关事宜进行了核查和见证。鉴此,本所出具法律意见如
下:
一、关于本次会议的召集、召开程序
(一)本次会议的召集
1、2019 年 3 月 13 日,公司董事会在巨潮资讯网发布了《昆明
龙津药业股份有限公司关于召开 2018 年年度股东大会的通知》(公告
编号:2019-04,以下简称“会议通知”),该会议通知就本次临时股
东大会召开会议的基本情况(即召开时间及地点、投票方式、网络投
票的系统及起止日期和投票时间、股东及各种集合类账户持有人的投
票程序)、会议审议事项、股东大会投票注意事项、会议出席对象、
会议登记办法等相关内容进行了公告。
经核查,上述会议通知的公告日期距本次股东大会的召开日期不
少于 20 日。
2、经核查,本所律师确认公司董事会已按照《公司法》、《上市
公司股东大会规则(2016 年修订)》和《深圳证券交易所中小企业板
上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司
章程》的有关规定召集本次会议,并已对本次会议的提案内容进行了
-2-
充分披露。
(二)本次会议的召开
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。
公司本次会议的现场会议于 2019 年 4 月 3 日下午 14:00 在马金
铺兰茂路 789 号公司办公大楼五楼会议室如期召开,由公司董事长樊
献俄先生主持。
网络投票:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时
间为 2019 年 4 月 3 日 9:30-11:30,13:00-15:00;通过深圳证券交
易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2019 年 4 月 2 日
15:00 至 2019 年 4 月 3 日 15:00 的任意时间。经查验,本所律师确
认本次会议召开的时间、地点和表决提案内容与公告内容一致。
综上所述,本所律师认为:
本次会议的召集人为董事会,具有召集本次会议的资格,召集、
召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则(2016 年修订)》
和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件
及《公司章程》的规定。
二、关于出席本次会议人员的资格
1、本次股东大会的股权登记日为 2019 年 3 月 28 日(星期四),
于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会。因故不能出席
-3-
本次会议的股东,可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,
该股东代理人不必是本公司股东。根据本次会议签到处的统计以及深
圳证券信息有限公司提供的网络投票结果,通过现场和网络投票参加
本次会议的股东或股东代理人 8 人,代表股份 260,314,400 股,占上
市公司总股份的 64.9974%。
其中:通过现场投票的股东 2 人,代表股份 145,500,500 股,占
上市公司总股份的 36.3297%。
通过网络投票的股东 6 人,代表股份 114,813,900 股,占上市公
司总股份的 28.6676%。
2、公司董事会秘书、部分董事、监事及高级管理人员出席了本
次股东大会。
3、本所律师出席了本次临时股东大会并进行见证。
经本所律师审查,出席本次会议的人员资格符合《公司法》、《证
券法》、《上市公司股东大会规则(2016 年修订)》和《深圳证券交易
所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,
有权出席本次会议。
三、关于新提案的提出
经本所律师见证,在本次股东大会上没有股东提出新的提案。
四、关于本次股东大会的表决程序
经查验,本次股东大会按照法律、行政法规和公司章程规定的表
-4-
决程序,对全部提案采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决,
本次股东大会提案为普通决议提案,本次股东大会中 5、6 项提案为
影响中小投资者利益的重大事项,根据深交所《中小企业板上市公司
规范运作指引》的要求,将对中小投资者的表决票单独计票并披露。
监票人、计票人和本所律师共同进行监票和计票,并当场宣布表决结
果,出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。
五、关于本次会议的提案
根据公司董事会在中国证监会指定的信息披露媒体上公告的《昆
明龙津药业股份有限公司关于召开 2018 年年度股东大会的通知》及
相关董事会决议,公司董事会公布的本次会议审议的提案为:
提案 1、关于《2018 年年度报告》全文及摘要的议案
提案 2、关于《2018 年度董事会工作报告》的议案
提案 3、关于《2018 年度财务决算报告》的议案
提案 4、关于《2019 年度财务预算报告》的议案
提案 5、关于聘任 2019 年度审计机构的议案
提案 6、关于 2018 年度利润分配预案的议案
提案 7、关于《2018 年度监事会工作报告》的议案
2、上述 7 项提案已经于 2019 年 3 月 13 日在《第四届董事会第十
次会议决议公告》(公告编号:2019-019)、《第四届监事会第六次会
议决议公告》(公告编号:2019-025)、《2018 年年度报告》全文(公
告编号:2019-017)及摘要(公告编号:2019-018)、《2018 年度财
-5-
务决算报告》(公告编号:2019-020)、《2019 年度财务预算报告》(公
告编号:2019-021)、《2018 年度监事会工作报告》(公告编号:
2019-027)、《独立董事 2018 年度述职报告》(公告编号:2019-015)
内容中完整披露。该 7 项提案均为普通决议议案,本次股东大会中 5、
6 项提案为影响中小投资者利益的重大事项,根据深交所《中小企业
板上市公司规范运作指引》的要求,将对中小投资者的表决票单独计
票并披露。
经本所律师审查,本次会议所审议的提案与董事会和监事会的相
关公告内容相符,符合法律、法规及《公司章程》的规定。
本所律师认为,关于本次会议的提案符合《公司法》、《证券法》、
《上市公司股东大会规则(2016 年修订)》和《深圳证券交易所股票
上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,本次
会议的提案合法、有效。
六、关于本次会议的表决方式、程序
(一)根据本所律师的见证,本次会议采取现场投票与网络投票
相结合的方式进行表决,出席会议的股东或股东代理人就列入本次会
议议事日程的提案进行了表决,并按照相关规定进行了计票。
(二)本次会议的所有提案均为普通决议提案。
(三)本次会议审议提案表决情况及结果如下:
提案 1、关于《2018 年年度报告》全文及摘要的议案
-6-
同意 260,301,000 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9949%;
反对 13,400 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0051%;弃权 0
股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份
的 0.0000%。
提案 2、关于《2018 年度董事会工作报告》的议案
同意 260,301,000 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9949%;
反对 13,400 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0051%;弃权 0
股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份
的 0.0000%。
提案 3、关于《2018 年度财务决算报告》的议案
同意 260,301,000 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9949%;
反对 13,400 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0051%;弃权 0
股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份
的 0.0000%。
提案 4、关于《2019 年度财务预算报告》的议案
同意 260,301,000 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9949%;
反对 13,400 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0051%;弃权 0
股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份
的 0.0000%。
提案 5、关于聘任 2019 年度审计机构的议案
-7-
总表决情况:
同意 260,301,000 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9949%;
反对 13,400 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0051%;弃权 0
股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份
的 0.0000%。
中小股东总表决情况:
同意 1,000 股,占出席会议中小股东所持股份的 6.9444%;反对
13,400 股,占出席会议中小股东所持股份的 93.0556%;弃权 0 股(其
中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的
0.0000%。
提案 6、关于 2018 年度利润分配预案的议案
总表决情况:
同意 260,301,000 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9949%;
反对 13,400 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0051%;弃权 0
股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份
的 0.0000%。
中小股东总表决情况:
同意 1,000 股,占出席会议中小股东所持股份的 6.9444%;反对
13,400 股,占出席会议中小股东所持股份的 93.0556%;弃权 0 股(其
中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的
-8-
0.0000%。
提案 7、关于《2018 年度监事会工作报告》的议案
同意 260,301,000 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9949%;
反对 13,400 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0051%;弃权 0
股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份
的 0.0000%。
本所律师认为,本次会议的表决方式、程序符合《公司法》、《证
券法》、《上市公司股东大会规则(2016 年修订)》等法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的规定,表决结果合法、有效。
本次会议的会议记录由出席会议的公司董事、监事签名。经验证,
本所律师认为本次会议的表决程序和表决结果合法有效。
七、结论意见
本所律师认为,龙津药业本次会议的召集、召开程序,出席会议
人员资格、召集人资格,临时股东大会的表决方式、表决程序、表决
结果等事宜均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则
(2016 年修订)》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、
法规及《公司章程》的规定;公司本次会议所审议通过的决议合法、
有效。本法律意见书正本一式两份,具有同等法律效力。
(以下无正文,后接签章页)
-9-
本页无正文,为《云南刘胡乐律师事务所关于昆明龙津药业股份
有限公司 2018 年年度股东大会的法律意见书》之签署页)
云南刘胡乐律师事务所(公章)
单位负责人:万 立
__________
经办律师: 傅 梁
__________
董根莲
__________
2019 年 4 月 3 日
- 10 -