民生证券股份有限公司

                 关于深圳市易尚展示股份有限公司

                    相关事项之财务顾问核查意见


    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
收购管理办法》及相关法律、法规和规范性文件的规定，民生证券股份有限公司
（以下简称“民生证券”或“本财务顾问”）接受深圳市易尚展示股份有限公司（以
下简称“易尚展示”、“上市公司”、“公司”）的委托，就深圳证券交易所中小板公
司管理部出具的《关于对深圳市易尚展示股份有限公司的问询函》（中小板问询
函【2019】第233号）有关内容出具财务顾问核查意见（以下简称：“本核查意
见”），具体内容如下：

     一、根据公告，刘梦龙与深报集团于 2019 年 6 月 6 日签署协议，

股份转让起始日为 2019 年 4 月 25 日。请说明股份转让起始日早于协

议签署日的具体原因，是否存在其他未披露的协议与未披露的股票

交易。请律师、财务顾问核查并发表明确意见。

      回复：
    （一）股份转让起始日早于协议签署日的具体原因
    为进一步落实引进战略投资，促进公司长期、持续、快速发展，刘梦龙先生
本次拟引入深圳报业集团（以下简称： 深报集团”）作为易尚展示的战略投资者。
    刘梦龙先生于易尚展示首次公开发行股票之时分别出具关于股份限售的《股
东承诺书》和关于 IPO 锁定期满股份减持的《承诺函》，承诺：“截止易尚展示
招股说明书刊登之日前所持的股份，在易尚展示股票上市之日起三十六个月内，
不转让或者委托他人管理，也不由易尚展示回购”以及“锁定期满后两年内，本
人每年减持所持有的公司股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日登记在
本人名下的股份总数的 10%”。
    公司首次公开发行股票于 2015 年 4 月 24 日上市交易，刘梦龙先生所持公司
首发限售股于 2018 年 4 月 24 日锁定期届满。根据刘梦龙先生前述承诺“锁定期
满后两年内，本人每年减持所持有的公司股份数量合计不超过上一年度最后一个
交易日登记在本人名下的股份总数的 10%”，2019 年 4 月 25 日至 2020 年 4 月 24
日为刘梦龙先生做出上述承诺的第二年期限内，刘梦龙先生在此期间可以减持其
持有的公司股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日登记在其名下的股份
总数的 10%，即可转让的股份数量为 4,768,387.60 股，占易尚展示股份的 3.0843%。
据此，刘梦龙先生与深报集团于 2019 年 6 月 6 日签署的《战略投资框架协议》
中将 2019 年 4 月 25 日至 2020 年 4 月 24 日约定为第一个可转让期，将 2020 年
4 月 25 日至 2021 年 4 月 24 日约定为第二个可转让期。在第二个可转让期，鉴
于刘梦龙先生担任公司董事长兼总经理，受限于《公司法》规定减持限制，其可
以减持所持易尚展示股份的 25%，可转让的股份数量为 10,728,872.10 股，占易
尚展示总股本的 6.9397%。因此，2019 年 4 月 25 日为签订《战略投资框架协议》
之时刘梦龙先生持有易尚展示的股份可转让期起始日。
    受限于上述可转让期及可转让股份数量，刘梦龙先生与深报集团于 2019 年
6 月 6 日签署了《战略投资框架协议》，约定刘梦龙先生在上述两个可转让期内，
分期转让其持有易尚展示的可转让股份，具体条款及约定如下：
    “1.2 鉴于现有法律法规以及监管政策对于上市公司控股股东股份转让的
限制，股权交易方同意按如下方式分期完成股权交易：
    1.2.1 第一个可转让期，即 2019 年 4 月 25 日至 2020 年 4 月 24 日。股权出
让方可转让上市公司股份数量为 4,768,387.60 股，占上市公司总股本的 3.0843%
（本文简称“第一期转让股份”）。股权出让方拟在第一个可转让期向股权受让方
转让第一期转让股份。
    1.2.2 第二个可转让期，即 2020 年 4 月 25 日至 2021 年 4 月 24 日，可转让
的股份数量为 10,728,872.10 股，占易尚展示总股本的 6.9397%（本文简称“第二
期转让股份”）。股权出让方拟在第二个可转让期向股权受让方转让第二期转让股
份。”
    综上，《关于控股股东与深圳报业集团签署<战略投资框架协议>的公告》（公
告编号：2019-057）中所述刘梦龙先生拟自 2019 年 4 月 25 日至 2021 年 4 月 24
日间分期向深报集团转让其持有易尚展示合计 15,497,259.70 股股份，系指刘梦
龙先生将在 2019 年 4 月 25 日至 2020 年 4 月 24 日以及 2020 年 4 月 25 日至 2021
年 4 月 24 日两个股份可转让期对应的可转让的易尚展示股份分批转让给深报集
团，2019 年 4 月 25 日为刘梦龙先生持有易尚展示的股份可转让期起始日，不存
在股份转让起始日早于签署日的情形。
    （二）是否存在其他未披露的协议与未披露的股票交易
    根据刘梦龙先生及深报集团分别于 2019 年 6 月 25 日出具的《关于〈战略投
资框架协议〉相关事项的说明》（以下统一简称：“《说明》”），截至上述说明出具
日，除双方于 2019 年 6 月 6 日签署《战略投资框架协议》之外，刘梦龙先生、
易尚展示及深报集团之间不存在其他应披露未披露的协议与应披露未披露的股
票交易。
    （三）核查意见
    通过查阅刘梦龙先生与深报集团签署的《战略投资框架协议》、刘梦龙先生
出具的《股东承诺书》和《承诺函》、刘梦龙先生及深报集团分别出具的《说明》
以及相关公告，经核查，本财务顾问认为：刘梦龙先生因遵循 IPO 锁定期满股
份减持等承诺函的需要，与深报集团约定了分期转让其所持有易尚展示股份，导
致股份可转让期起始日早于协议签署日，但不存在股份转让起始日早于签署日的
情形，同时刘梦龙先生、易尚展示及深报集团之间不存在其他应披露未披露的协
议与应披露未披露的股票交易。



     二、请说明刘梦龙与深报集团是否存在《上市公司收购管理办法》

第八十三条规定的一致行动关系。如是，请说明上述相关方是否存

在一致行动安排及目前进展；如否，请说明原因及合理性，并提出

充分的事实与规则依据。请律师、财务顾问核查并发表明确意见。
    回复：
    （一）深报集团基本情况
    经查询广东事业单位登记管理网站（http://www.gdsy.gov.cn）等网站，深报
集团属于中国共产党深圳市委员会举办的事业单位，其基本情况如下：
       项目                                   内容
       名称                               深圳报业集团
 统一社会信用代码                      12440300455754706A
      项目                                      内容
      证书号                               144030000517
                     宣传党的方针政策，促进党的方针政策的落实。主报出
                     版：《深圳特区报》《深圳商报》；增项出版：主报网络版
                     出版；相关出版物出版：《深圳晚报》《晶报》《深圳英文
宗旨和业务服务范围
                     报》《青少年报》《香港商报》《本色生活》《汽车导报》《深
                     圳都市报》《焦点》《游遍天下》；相关印刷；相关发行；
                     广告；新闻研究
         住所        深圳市福田区莲花街道深南大道 6008 号特区报业大厦
     法定代表人                                 陈寅
     开办资金                               121,380 万元
     举办单位                        中国共产党深圳市委员会
       有效期                自 2016 年 7 月 4 日至 2021 年 7 月 3 日
   登记管理机关                    深圳市事业单位登记管理局
    （二）刘梦龙与深报集团是否存在《上市公司收购管理办法》第八十三条
规定的一致行动关系
    根据《战略投资框架协议》以及刘梦龙先生和深报集团分别出具的《说明》，
本次合作不涉及控制权转移，仅由于刘梦龙先生股票限售安排，双方只能通过股
份转让结合表决权委托方式确保深报集团能够成为易尚展示的战略投资者。刘梦
龙先生作为易尚展示的实际控制人，不存在与深报集团通过本次合作共同扩大能
够支配易尚展示股份表决权数量的意愿及需求；深报集团属于中国共产党深圳市
委员会举办的事业单位，本次战略投资的意图及其本身性质亦决定不存在与刘梦
龙先生通过本次合作共同扩大能够支配易尚展示股份表决权数量的意愿及需求。
因此双方并不存在达成一致行动关系的意思表示，双方达成的表决权委托安排不
属于双方通过协议、其他安排共同扩大能够支配易尚展示股份表决权数量的情况。
    根据刘梦龙先生与深报集团分别出具的《说明》，并逐一比照核对，截至本
核查意见出具日，深报集团与刘梦龙先生不存在《上市公司收购管理办法》第八
十三条规定的“投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支
配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实”的一致行动关系，具体如下：
    1、深报集团属于中国共产党深圳市委员会举办的事业单位，刘梦龙先生未
持有深报集团股权或份额。刘梦龙先生与深报集团不存在《上市公司收购管理办
法》第八十三条第二款第（一）项规定的“投资者之间有股权控制关系”；
    2、刘梦龙先生为自然人，与深报集团不存在《上市公司收购管理办法》第
八十三条第二款第（二）项规定的“投资者受同一主体控制”的情形；
    3、刘梦龙先生未在深报集团担任董事、监事或者高级管理人员，与深报集
团不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（三）项规定的“投资
者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、
监事或者高级管理人员”的情形；
    4、刘梦龙先生未参股深报集团，对深报集团的重大决策不具有重大影响，
与深报集团不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（四）项规定
的“投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响”的情形；
    5、根据刘梦龙先生与深报集团的确认，刘梦龙先生未对本次深报集团拟取
得易尚展示的股份提供融资安排，刘梦龙先生与深报集团不存在《上市公司收购
管理办法》第八十三条第二款第（五）项规定的“银行以外的其他法人、其他组
织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排”的情形；
    6、经查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）关于深报集
团的对外投资情况（包括深圳报业集团控股公司、深圳报业集团印务公司、深圳
报业集团地铁传媒有限公司等）的企业信用信息（包括营业执照信息、股东及出
资信息、主要人员信息、分支机构信息等）并逐一核实，刘梦龙先生与深报集团
不存在合伙、合作、联营等经济利益关系，不存在《上市公司收购管理办法》第
八十三条第二款第（六）项规定的“投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经
济利益关系”的情形；
    7、刘梦龙先生未持有深报集团股权或份额，不适用《上市公司收购管理办
法》第八十三条第二款第（七）项规定的“持有投资者 30%以上股份的自然人，
与投资者持有同一上市公司股份”的情形；
    8、刘梦龙先生未在深报集团任职，不适用《上市公司收购管理办法》第八
十三条第二款第（八）项规定的“在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，
与投资者持有同一上市公司股份”的情形；
    9、刘梦龙先生未持有深报集团股权或份额，亦未在深报集团任职，不适用
《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（九）项规定的“持有投资者
30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、
配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配
偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份”的情形；
    10、刘梦龙先生在易尚展示担任董事长及总经理，深报集团属于事业单位法
人，与刘梦龙先生不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（十）
项规定的“在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时
持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业
同时持有本公司股份”的情形；
    11、深报集团属于中国共产党深圳市委员会举办的事业单位，不属于刘梦龙
先生和易尚展示其他员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织。刘梦龙先生
与深报集团不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（十一）项规
定的“上市公司董事、监事、高级管理人员和员工其所控制或者委托的法人或者
其他组织持有本公司股份”；
    12、根据刘梦龙先生与深报集团的确认，刘梦龙与深报集团不存在其他关联
关系，也不存在其他应披露未披露的协议与应披露未披露的股票交易。刘梦龙先
生与深报集团不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（十二）项
规定的“投资者之间具有其他关联关系”。
    （三）核查意见
    通过查询广东事业单位登记管理网站（http://www.gdsy.gov.cn）等网站、国
家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）等网站、查阅刘梦龙先生与
深报集团出具的《说明》、易尚展示年报以及其他相关文件，经核查，本财务顾
问认为：刘梦龙先生与深报集团不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规
定“投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上
市公司股份表决权数量的行为或者事实”的一致行动关系。



    三、截至 2019 年 5 月 23 日，刘梦龙持有你公司 30.84%的股份，

如刘梦龙转让你公司 10.02%股份并将持有的你公司 8%股份的表决

权委托给深报集团，深报集团将持有你公司 18.02%股份的表决权，

刘梦龙将持有你公司 11.98%股份的表决权。

    （1）请结合上述持股比例情况、委托表决权情况、刘梦龙与深
报集团是否构成一致行动关系等，说明上述股份转让及表决权委托是

否触发对你公司股份的要约收购。如是，请根据《上市公司收购管理

办法》的规定，详细说明后续需履行的审议程序及信息披露义务，以

及本次交易是否存在其他应履行的行政审批程序等；如否，请提供充

分、客观的理由。

     （2）请结合上述持股比例情况、你公司董事会席位构成、管理

层选任、公司章程对重大事项决策的权限及程序情况等，说明你公司

实际控制人认定的具体情况与依据，公告中称本次引进战略投资者不

会导致公司实际控制人发生变更的原因及依据，本次交易是否导致公

司控制权不稳定的风险，以及如后续表决权委托双方发生分歧，各方

及公司将采取何种具体措施保障公司控制权与经营管理的稳定性。

     请律师、财务顾问核查并发表明确意见。

      回复：
    （一）请结合上述持股比例情况、委托表决权情况、刘梦龙与深报集团是
否构成一致行动关系等，说明上述股份转让及表决权委托是否触发对你公司股
份的要约收购。如是，请根据《上市公司收购管理办法》的规定，详细说明后
续需履行的审议程序及信息披露义务，以及本次交易是否存在其他应履行的行
政审批程序等；如否，请提供充分、客观的理由。
    根据《战略投资框架协议》以及刘梦龙先生和深报集团分别出具的《说明》，
本次引入深报集团作为易尚展示的战略投资股东，并不涉及实际控制权转移，受
限于刘梦龙先生股票减持承诺以及法律法规对于刘梦龙先生股票转让的限制，在
确保刘梦龙先生实际控制人地位以及深报集团战略投资者地位的前提下，双方计
划结合股份转让及表决权委托的方式分步展开合作：于第一个可转让期（即 2019
年 4 月 25 日至 2020 年 4 月 24 日）深报集团受让刘梦龙先生持有易尚展示 3.0843%
的股份，刘梦龙先生将其持有易尚展示 8%股份对应的除分红权等经济性权利以
外的股东权利委托给深报集团行使，由此深报集团虽仅持有易尚展示 3.0843%的
股份，但实际享有合计 11.0843%的表决权，为易尚展示表决权数的第二大股东，
符合深报集团的战略投资者地位的要求；在第二个可转让期（即 2020 年 4 月 25
日至 2021 年 4 月 24 日）深报集团受让刘梦龙先生持有易尚展示 6.9397%的股份，
届时深报集团将持有合计易尚展示 10.0241%的股份，仍为易尚展示的第二大股
东。
    刘梦龙先生与深报集团签订《战略投资框架协议》仅为双方达成的初步意向
性协议，仅就股份转让及表决权委托进行了原则性约定，刘梦龙先生和深报集团
后续将签署具体交易协议，包括但不限于每一期股份转让协议以及表决权委托协
议等，会就上述情形予以明确。
    深报集团属于中国共产党深圳市委员会举办的事业单位，其与刘梦龙先生不
存在一致行动关系。根据刘梦龙先生和深报集团的确认，双方合作的初衷即为引
入深报集团作为战略投资者，《战略投资框架协议》中约定的股份转让及表决权
委托的安排均为确保深报集团的战略投资者的地位，刘梦龙先生在现有合作框架
内始终保持实际控制人地位。《战略投资框架协议》亦未约定刘梦龙与深报集团
达成一致行动关系的意图及任何安排。根据现有的《战略投资框架协议》以及双
方的确认，股份转让及表决权委托仅为战略投资公司的安排，不会触发对公司股
份的要约收购。
       （二）请结合上述持股比例情况、你公司董事会席位构成、管理层选任、
公司章程对重大事项决策的权限及程序情况等，说明你公司实际控制人认定的
具体情况与依据，公告中称本次引进战略投资者不会导致公司实际控制人发生
变更的原因及依据，本次交易是否导致公司控制权不稳定的风险，以及如后续
表决权委托双方发生分歧，各方及公司将采取何种具体措施保障公司控制权与
经营管理的稳定性。
    如前所述，《战略投资框架协议》约定的股份转让及表决权委托系为确保深
报集团的战略投资者地位，刘梦龙先生和深报集团后续具体协议签订及履行后，
刘梦龙先生将始终为易尚展示的第一大股东，深报集团将为易尚展示的第二大股
东，股份比例差异约为 10%。
    易尚展示现有董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名；公司现有高级管
理人员 6 名，由董事会聘任。《战略投资框架协议》对董事会席位和管理层选任
仅约定深报集团可向易尚展示推荐两名非独立董事，其中一人担任总经理助理。
深报集团在董事会席位占比较低，管理层选任的安排仅要求总经理助理岗位。
    公司现行有效的《公司章程》（2019 年 5 月）对重大事项的决策权限及程序
如下：
 决策机构                 《公司章程》对重大事项决策的权限及程序
             第七十五条：股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通
             决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分
             之一以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包
             括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
             第七十六条：下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会
             的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董
             事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、
  股东大会   决算方案；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者本章程
             规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
             第七十七条：下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减
             少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；
             （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期
             经审计总资产 30%的；（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或本章
             程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要
             以特别决议通过的其他事项。
             第一百零七条：董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会
             报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资
             方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的
             利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发
             行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票
             或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围
             内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
             理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任
             或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公
  董事会     司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项；
             （十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十
             三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审
             计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工
             作；（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
             第一百一十八条：董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作
             出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一
             票。
             第一百一十九条：董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，
             不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会
 决策机构                 《公司章程》对重大事项决策的权限及程序
             会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经
             无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，
             应将该事项提交股东大会审议。

    根据《战略投资框架协议》以及刘梦龙先生和深报集团分别出具的《说明》，
双方签署的《战略投资框架协议》为意向性协议，双方还将就相关具体事项进一
步细化，并签署相关协议。届时，双方将在确保深报集团战略投资者地位、保障
易尚展示实际控制人不发生变更及经营管理稳定的情况下，对表决权委托的延续
与否、委托数量和期限，以及如双方产生分歧的解决措施等事项进行约定。
    （三）核查意见
    通过查阅《公司章程》（2019 年 5 月）、刘梦龙先生与深报集团签署的《战
略投资框架协议》、刘梦龙先生及深报集团分别出具的《说明》以及相关公告，
经核查，本财务顾问认为：刘梦龙先生与深报集团之间的股份转让及表决权委托
仅为战略投资公司的安排，不会触发对公司股份的要约收购。本次引进战略投资
者不会导致公司实际控制人发生变更，不会导致公司控制权不稳定。刘梦龙先生
与深报集团签署的《战略投资框架协议》为意向性协议，双方将在确保深报集团
战略投资者地位、保障易尚展示实际控制人不发生变更及经营管理稳定的情况下，
对表决权委托的延续与否、委托数量和期限，以及如双方产生分歧的解决措施等
事项另行约定。


    （以下无正文）