昇兴集团股份有限公司
                       2018 年度独立董事述职报告
                                  （陈工）


尊敬的各位股东及股东代表：
    本人作为昇兴集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公
司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易
所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》、《独立董事制度》等有关法
律法规和规章制度的规定，恪守独立董事诚信、勤勉义务，认真履行独立董事职责、
积极了解公司生产经营情况、关注公司发展状况、认真审议董事会各项议案，充分发
挥了独立董事作用，切实维护了公司利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现
将本人 2018 年度履行独立董事职责的情况报告如下：
    一、出席会议情况
    2018 年度，公司共召开 14 次董事会，本人参加了所有董事会会议，其中以通讯
方式参会 10 次、现场方式参会 4 次，无缺席和委托其他董事参加会议的情况。会议
期间，本人在认真核查资料和了解情况的基础上，对历次董事会审议的相关议案进行
了客观谨慎的审议，并对公司董事会审议的相关事项发表了独立客观的意见，对会议
作出科学决策起到了积极的作用。
    上述 14 次会议的所有议案，本人均投了赞成票，无提出异议的事项，没有反对、
弃权的情形。
    2018 年度，公司共召开股东大会 3 次，本人列席了其中 3 次会议。
    二、发表独立意见的情况
    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、
法规以及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，2018 年度本着认真负责、
实事求是的态度，对以下事项进行认真了解和核查，并发表了独立意见：
    （一）2018 年 4 月 18 日，在公司第三届董事会第十五次会议上，经本人认真审
阅相关材料，基于独立判断立场，就公司根据财政部《关于印发<企业会计准则第 42
号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营>的通知》（财会[2017]13 号）、《关
于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30 号）的规定进行相应会计

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政策变更和控股子公司昇兴博德新材料温州有限公司拟对“旋口铝瓶”项目增加投
资的事宜，发表了同意的独立意见。本次变更会计政策后，公司财务报表能够客观、
公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量，符合公司和所有股东的利益。本
次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，本次会计政
策变更不会损害公司及全体股东特别是广大中小股东的合法权益。本次昇兴博德新材
料温州有限公司对旋口铝瓶项目增加投资，是为将来扩大产能提前做好布局，有利于
进一步拓展博德新材料的经营业务及提升生产效率，增强博德新材料及公司的竞争力
和影响力，有利于提升博德新材料的综合实力，符合公司战略与发展规划，有利于公
司的长远发展，不存在损害公司及股东利益的情形。
    （二）2018 年 4 月 24 日，在公司第二届董事会第十六次会议上，本人在对相关
资料和公司实际情况进行核查后，分别就公司 2017 年度利润分配及资本公积转赠股
本方案、2017 年募集资金存放和实际使用情况、关于 2017 年 12 月 31 日与财务报表
相关的内部控制的评价报告、聘请外部审计机构、2017 年公司高管薪酬绩效考核结果
与 2018 年度考核指标、公司的关联交易及对外担保情况等事项发表了明确同意的独
立意见。
    （三）2018 年 7 月 5 日，在公司第三届董事会第十八次会议上，就公司控股子公
司昇兴(中山）包装有限公司在已实现制罐和灌装一体化模式的前提下，实施饮料灌
装生产线二期项目的事宜，发表了同意的独立意见。本项目有利于公司不断完善灌装
业务在国内的生产布局，符合公司“为客户提供一体化、多元化、智能化服务的综合
性服务供应商”的战略目标。本项目生产线可以满足公司植物蛋白饮料、保健饮品、
功能性饮料、含乳饮料、果汁饮料、碳酸饮料、谷物饮料、凉茶、咖啡等潜在客户的
产品灌装需求，使公司具备更为完善的产业链和业务配套能力，从而提升公司一体化
的服务能力，为客户提供更优质、专业的产品和服务。项目的建设有利于公司充分发
挥整体资源和优势，积极培育产品的灌装市场，使公司差异化、高端化竞争策略获得
重要进展，进一步提升公司竞争力和盈利能力。
    （四）2018 年 8 月 27 日，在公司第三届董事会第十九次会议上，就公司 2018
年半年度募集资金存放与实际使用情况、2018 年半年度关联方占用公司资金及对外担
保情况的专项说明、变更会计政策的事项发表了独立意见。
    （五）2018 年 9 月 25 日，在公司第三届董事会第二十次会议上，就公司拟投资
设立昇兴供应链管理有限公司及使用不超过 6,400 万元闲置募集资金暂时补充流动资
                                    2 / 6
金发表了同意的独立意见。
    （六）2018 年 10 月 24 日，在公司第三届董事会第二十一次会议上，就公司依据
财政部于 2018 年 6 月 15 日发布的《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表
格式的通知》（财会〔2018〕15 号）的规定和要求，对公司财务报表格式进行相应变
更的事项，发表了独立意见。本次会计政策变更后公司财务报表能够客观、公允地反
映 公司的财务状况、经营成果和现金流量，不会对公司当期和本次会计政策变更之
前的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。本次会计政策变更已履行了 相
关审批程序，符合法律、法规和规范性文件的要求以及《公司章程》的规定， 不存
在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
    （七）2018 年 12 月 7 日，在公司第三届董事会第二十二次会议上，就公司首次
公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金发表了同意的独
立意见。公司本次将首次公开发行股票募集资金投资项目结项，并将节余募集资金及
利息收入永久补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，降低财务费用，对促进
公司发展起积极作用，符合公司全体股东的利益。公司将节余募集资金及利息收入永
久补充流动资金，没有与募投项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向
的情形，也不存在损害公司或股东特别是中小股东合法权益的情形。公司的决策程序
符合《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则(2018 年 11 月修订)》《深圳
证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015 年修订)》等相关法律、法规、规
范性文件及《公司章程》的规定。
    （八）2018 年 12 月 11 日，在公司第三届董事会第二十三次会议上，就公司聘任
刘嘉屹先生为公司副总经理、董事会秘书发表了同意的独立意见。
    （九）2018 年 12 月 27 日，在公司第三届董事会第二十五次会议上，就公司对外
投资设立子公司昇兴（西安）包装有限公司发表了同意的独立意见。本次投资符合公
司的战略发展规划，是完善西北区域市场布局和加大与重要客户产业合作深度的重要
举措，有助于提升综合服务实力，增强客户黏度，对公司未来发展具有积极影响。本
次对外投资的决策程序符合《深圳证券 交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
和本公司《章程》、《对外投资管理制度》的相关规定。
    三、董事会专门委员会履职情况
    作为第三届董事会薪酬与考核委员会主任和战略委员会委员，本人认真履行有关
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职责，具体如下：
    作为薪酬与考核委员会主任，对公司经营管理情况进行了深入的了解，通过与人
力资源部、财务部、审计部和证券部等部门进行沟通，查阅相关资料，对非独立董事、
高级管理人员的履职、业绩、工作表现等有关情况进行了必要的跟踪了解。2018 年，
召集和参加了薪酬委员会会议 1 次，审核了 2017 年度董事、高管人员绩效考核指标
完成情况和 2018 年度高级管理人员绩效考核指标。
    作为战略委员会委员，认真研究公司长期发展战略和重大投资决策，并提出相关
建议。2018 年，参加了战略委员会会议 4 次，审核了公司关于控股子公司昇兴（中山）
包装有限公司投资建设灌装二期项目、对控股子公司昇兴（中山）包装有限公司增资
及设立控股子公司等事项。
    四、到公司进行现场工作的情况
    本人多次到公司进行现场考查和沟通。检查公司内部控制制度的完善及执行情
况、财务管理情况、募集资金使用、深入车间了解公司的生产经营情况、各项目进展
情况。通过现场查阅资料、与公司高管座谈交流、电话询问、邮件往来、现场与公司
董事、财务负责人及审计负责人等相关工作人员进行沟通，主动、及时地对有关事项
进行跟踪，及时获悉公司重大事项的进展情况。
    五、保护投资者合法权益方面所做的工作
    1、认真履行独立董事职责，对需要经董事会、董事会专门委员会审议的议案，
事先进行认真的审阅，详细了解议案有关情况，独立、客观、审慎地行使表决权，切
实维护公司和广大投资者的合法权益。
    2、深入了解公司的生产经营情况、内部控制制度的完善及执行情况、董事会决
议执行情况、投资项目进度等相关事项，同时对公司募集资金使用、关联交易等进行
了核查监督，对公司定期报告及其它有关事项等作出了客观、公正的判断。
    3、关注并督促公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规要
求，加强信息披露工作，保证了公司信息披露的公平、真实、准确、及时、完整。
    4、积极学习相关法律法规和规章制度，不断加强对完善公司治理结构和保护社
会公众投资者合法权益的认识和理解，提高了自己的履职能力和保护公司及投资者权
益的能力。
    六、其他工作
    1、无提议召开董事会会议的情况；
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    2、无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
    3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
    以上是本人 2018 年度的履职情况汇报，对公司董事会、经营层在本人履行职责
过程中给予积极有效的配合和支持，在此表示感谢。2019 年本人将继续勤勉尽职，利
用专业知识和经验为公司的发展提供更多有建设性的建议，为董事会的科学决策提供
参考意见，客观、公正、独立地履行独立董事的职责。
    最后，衷心希望公司在董事会和经营层的领导下稳健经营、规范运作，不断增强
盈利能力，以优异的业绩回报广大股东。
    特此报告，谢谢！




                                   5 / 6
    （本页为《昇兴集团股份有限公司 2018 年度独立董事述职报告》之签署页，无
正文）




                                            独立董事（签名）：陈工


                                               2019 年 4 月 25 日




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