关于昇兴集团股份有限公司




            2019 年第二次临时股东大会的




           法       律        意          见       书




                     福建至理律师事务所
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                           福建至理律师事务所
                       关于昇兴集团股份有限公司
               2019 年第二次临时股东大会的法律意见书


                                               闽理非诉字〔2019〕第 132 号


致：昇兴集团股份有限公司


       福建至理律师事务所（以下简称本所）接受昇兴集团股份有限公司（以下简
称公司）之委托，指派蔡钟山、陈禄生律师出席公司 2019 年第二次临时股东大
会（以下简称本次会议或本次股东大会），并依据《中华人民共和国公司法》（以
下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公
司股东大会规则(2016 年修订)》（中国证券监督管理委员会公告〔2016〕22 号，
以下简称《上市公司股东大会规则》）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络
投票实施细则(2017 年修订)》（深证上〔2017〕692 号，以下简称《网络投票实
施细则》）等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》之规定出具法律意
见。


       对于本法律意见书，本所特作如下声明：
       1．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
       2．公司应当对其向本所律师提供的本次会议资料以及其他相关材料（包括
但不限于公司第三届董事会第三十五次会议决议及公告、第三届监事会第二十次
会议决议及公告、《关于召开 2019 年第二次临时股东大会的通知》、本次会议股
权登记日的股东名册和《公司章程》等）的真实性、完整性和有效性负责。

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    3．对于出席现场会议的公司股东（或股东代理人）在办理出席会议登记手
续时向公司出示的身份证件、公司注册证书、授权委托书等材料，其真实性、有
效性应当由出席股东（或股东代理人）自行负责，本所律师的责任是核对股东姓
名（或名称）及其持股数额与股东名册中登记的股东姓名（或名称）及其持股数
额是否一致。
    4．公司股东（或股东代理人）通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票
系统参加网络投票的操作行为均视为股东自己的行为，股东应当对此承担一切法
律后果。通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统进行投票的股东资格，
由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
    5．按照《上市公司股东大会规则》的要求，本所律师在本法律意见书中仅
对本次会议的召集、召开程序、本次会议召集人及出席会议人员的资格、本次会
议的表决程序及表决结果发表法律意见，本所律师并不对本次会议审议的各项议
案内容及其所涉及事实或数据的真实性、准确性、合法性发表意见。
    6．本所律师同意公司董事会将本法律意见书与本次会议决议一并公告。


    基于上述声明，根据《上市公司股东大会规则》第五条的要求，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具法律意见如下：


    一、本次会议的召集、召开程序


    公司第三届董事会第三十五次会议于 2019 年 8 月 14 日作出了关于召开本次
会议的决议，公司董事会于 2019 年 8 月 15 日分别在《证券时报》《证券日报》、
深圳证券交易所网站和巨潮资讯网站上刊登了《关于召开 2019 年第二次临时股
东大会的通知》。


    本次会议采用现场会议和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会的现场
会议于 2019 年 9 月 2 日下午在福建省福州市经济技术开发区经一路 1 号公司办
公楼四楼会议室召开。因公司董事长林永贤先生另有公务出差未能亲自出席本次
会议，本次会议由半数以上董事共同推举董事林永保先生主持。公司股东通过深
圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2019 年 9 月 2 日上午 9:30 至 11:30

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和下午 13:00 至 15:00，公司股东通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络
投票的时间为 2019 年 9 月 1 日下午 15:00 至 2019 年 9 月 2 日下午 15:00 期间的
任意时间。


    本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东
大会规则》《网络投票实施细则》和《公司章程》的规定。


    二、本次会议召集人及出席会议人员的资格


    (一)本次会议由公司董事会召集。本所律师认为，本次会议召集人的资格合
法有效。


    (二)关于出席本次会议人员的资格


    1．出席本次股东大会现场会议和参加网络投票的股东（或股东代理人，下
同）共 6 人，代表股份 694,113,964 股，占公司股份总数（833,180,519 股）的
比例为 83.3090%。其中：(1)出席现场会议的股东共 6 人，代表股份 694,113,964
股，占公司股份总数的比例为 83.3090%；(2)根据深圳证券信息有限公司在本次
会议网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，参加网络投票的股东共 0
人，代表股份 0 股，占公司股份总数的比例为 0.0000%；(3)出席现场会议和参
加网络投票的中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计
持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）共 1 人，代表股份 35,110,639
股，占公司股份总数的比例为 4.2140%。
    2．公司部分董事、监事和总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高
级管理人员亲自出席了本次会议。


    本所律师认为，上述出席会议人员的资格合法有效。


    三、本次会议的表决程序及表决结果



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          本次会议以现场记名投票和网络投票相结合的表决方式逐项表决通过了以
  下决议：


          (一)在关联股东昇兴控股有限公司回避表决，其所持有的股份数
  655,398,603 股不计入有效表决总数的情况下，由出席会议的无关联关系股东审
  议通过《关于预计 2019 年度日常关联交易情况的议案》，表决结果如下：
                全体出席会议的无关联关系股东的            出席会议的无关联关系的中小投资者的
                             表决情况                                         表决情况
表决
                             占出席会议的无关联关系                       占出席会议的无关联关系的
意见     代表股份数                                      代表股份数
                            股东所持有表决权股份总数                         中小投资者所持有表决权
            (股)                                            (股)
                                     的比例                                      股份总数的比例

同意     38,715,361                     100%             35,110,639                      100%

反对             0                        0%                    0                         0%

弃权             0                        0%                    0                         0%



          (二)审议通过《关于变更公司经营范围并修改<公司章程>有关条款的议案》，
  表决结果如下：
                                               全体出席股东的表决情况
       表决意见
                          代表股份数(股)         占出席会议股东所持有表决权股份总数的比例
         同意               694,113,964                                100%

         反对                    0                                      0%

         弃权                    0                                      0%



          (三)审议通过《关于公司聘任 2019 年度审计机构的议案》，表决结果如下：
                      全体出席股东的表决情况                        中小投资者的表决情况
表决
          代表股份数          占出席会议股东所持       代表股份数      占出席会议的中小投资者所持
意见
                (股)        有表决权股份总数的比例        (股)           有表决权股份总数的比例

同意      694,113,964                   100%           35,110,639                    100%

反对              0                     0%                  0                            0%

弃权              0                     0%                  0                            0%




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    本所律师认为，根据《公司法》《上市公司股东大会规则》《网络投票实施细
则》和《公司章程》的规定，本次会议的表决程序及表决结果均合法有效。


    四、结论意见


    综上所述，本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》《上
市公司股东大会规则(2016 年修订)》《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投
票实施细则(2017 年修订)》和《公司章程》的规定，本次会议召集人和出席会
议人员均具有合法资格，本次会议的表决程序及表决结果均合法有效。


    本法律意见书经本所盖章及本所负责人、经办律师签字后生效。本法律意见
书正本叁份，副本若干份，具有同等法律效力。


    特此致书！


    （本页以下无正文）




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    （本页无正文，为《福建至理律师事务所关于昇兴集团股份有限公司 2019
年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页）




    福建至理律师事务所                     经办律师：
        中国福州                                         蔡钟山


                                           经办律师：
                                                         陈禄生


                                   律师事务所负责人：
                                                         刘建生


                                                 二○一九年九月二日




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