东方新星内部控制自我评价报告的核查意见


                   华泰联合证券有限责任公司
          关于北京东方新星石化工程股份有限公司
         2016 年度内部控制自我评价报告的核查意见

    华泰联合证券有限责任公司(以下简称“华泰联合”)作为北京东方新星石化
工程股份有限公司(以下简称“东方新星”、“公司”或“发行人”)首次公开发行
股票并上市项目持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》
等文件的要求，华泰联合对东方新星 2016 年度内部控制制度等相关事项进行核
查，并发表独立意见如下：


一、东方新星内部控制的基本情况


    （一）内部控制环境

    东方新星自成立以来，根据国家有关法律、法规的要求，本着规范法人治理
的原则，逐步建立健全公司内部组织机构和各项内部控制制度。

    公司现设立了股东大会、董事会、监事会等相互约束的法人治理结构，并分
别设立了审计部、人力资源部、财务部等内部经营管理部门。公司各职能部门能
够按照公司制订的管理制度，在管理层的领导下规范运作。公司已形成了与公司
实际情况相适应的、有效的经营运作模式，组织机构分工明确、职能健全清晰，
与股东不存在任何隶属关系。

    公司设立监事会，代表全体股东监督董事会对企业的管理。公司董事会下设
战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬委员会等四个专门委员会，其中审
计委员会、提名委员会、薪酬委员会中独立董事占多数，审计委员会主要负责公
司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。

    （二）内部控制制度

    1、公司已建立、健全包括重大投资决策、重要财务决策在内的内部控制制
度；建立了包括《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、


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《监事会议事规则》、《总经理工作规则》、《独立董事工作细则》、《董事会
战略委员会议事规则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会提名委员会
工作细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会秘书工作细则》等公司
治理制度。目前公司董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名，包括 1 名有注
册会计师资格的独立董事；监事会由 3 名监事组成，其中职工代表监事 1 名；薪
酬与考核委员会由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名；战略委员会由 3 名董事组
成，其中独立董事 1 名；提名委员会由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名；审计
委员会由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名。根据《公司章程》、“三会”议事
规则、各专门委员会实施细则等制度的规定，公司董事会、监事会、董事会各专
门委员会依法履行的职责完备、明确。公司能够按照有关法律法规和公司章程的
规定按期召开“三会”；“三会”文件完备并已归档保存；融资等重大事项的经
营及财务决策履行了公司章程和相关议事规则的程序；监事会基本能够正常发挥
作用，具备一定的监督手段；董事会下设的专门委员会基本能够正常发挥作用；
“三会”决议的实际执行情况良好。

    2、公司已制定了《募集资金管理制度》、《对外担保管理办法》、《对外
投资管理办法》、《关联交易决策制度》、《投资者关系管理制度》、《信息披
露事务管理制度》等多项内部管理制度，建立了包括决策程序、业务管理、信息
披露等在内的一系列较完备的管理制度体系，董事会能够按照公司章程及内部管
理体系的相关规定履行职责，经营层能够较好地执行董事会的各项决策并按照内
部管理体系的规定有效运作，显示发行人已经建立了积极的控制机制。

    （1）对外投资

    公司重大投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风
险、注重投资效益。公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议
事规则》、《重大决策制度》中明确股东大会、董事会对重大投资的审批权限，
制定相应的审议程序。

    为承揽文莱工程项目，公司于 2016 年 1 月 21 日召开第三届董事会第十一次
会议，审议通过关于成立文莱子公司的议案。2016 年 6 月 15 日，LSL&BNEC SDN
BHD 公司在文莱达鲁萨兰国注册成立。自成立之日起纳入合并范围。



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    公司于 2016 年 2 月 2 日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过关于注
销全资子公司北京新星实华工程检测有限公司的议案。截止 2016 年 5 月 4 日，
北京新星实华工程检测有限公司的注销工作已经完成，并于当日取得北京市工商
行政管理局丰台分局出具的注销核准通知书。自注销之日起不纳入合并范围。

    截至 2016 年 12 月 31 日，公司子公司情况如下：
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子公司名称 主要经营地   注册地    业务性质                              取得方式
                                                直接         间接
保定实华工
           河北省保定 河北省保定
程测试有限                       工程检测       100.00%               设立
           市         市
公司
LSL&BNEC 文莱达鲁萨 文莱达鲁萨 工程设计勘
                                                100.00%               设立
SDN BHD 兰国        兰国       察测量施工

    （2）对外担保

    公司对外担保的内部控制遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担
保风险。公司按照有关法律、行政法规、部门规章以及《深圳证券交易所股票上
市规则（2014 年修订）》（以下简称“《上市规则》”）等有关规定，在《公
司章程》、《重大决策制度》中明确股东大会、董事会关于对外担保事项的审批
权限，以及违反审批权限和审议程序的责任追究机制。

    公司在 2016 年度没有发生对外担保的事项。

    （3）关联交易

    为规范公司关联交易行为、保证交联交易的公允性，公司制订了《关联交易
决策制度》、《规范与关联方资金往来的管理制度》，从制度上规范了关联交易
行为。 公司关联交易的内部控制遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公
允的原则，不存在损害公司和其他股东的利益。按照有关法律、行政法规、部门
规章以及《上市规则》等有关规定，明确划分公司股东大会、董事会对关联交易
事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。

    公司在 2016 年度不存在重大关联交易事项。

    （三）内部控制监督

    1、内部审计的有关情况

    公司制定了《内部审计制度》、《董事会审计委员会工作细则》、《审计委

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员会年报工作规程》等内部控制工作规章制度，在董事会下设审计委员会，公司
审计部在审计委员会的直接领导下依法独立开展公司内部审计、督查工作。公司
审计部设专职人员，依法独立开展公司内部审计、督查工作。

    2、管理层对内部控制的自我评价及注册会计师的鉴证意见
    2017 年 4 月 20 日，公司董事会出具《北京东方新星石化工程股份有限公司
2016 年度内部控制评价报告》，对公司内部控制评价结论为“根据公司财务报告
内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内
部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的
要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部
控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内
部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未
发生影响内部控制有效性评价结论的因素。”

    （四）保荐机构主要核查程序

    2016 年度，在发行上市保荐期间，保荐机构不定期对东方新星进行了现场
检查，列席了公司董事会、股东大会；通过对照相关法律法规规定检查东方新星
内控制度建立情况；查阅合同、报表、会计记录、审批手续、相关报告、三会会
议资料、决议以及其他相关文件；与公司高管、中层、员工以及会计师事务所、
律师事务所进行沟通；现场调查及走访相关经营情况，对东方新星内部控制制度
的建立及执行情况进行了核查。

    （五）保荐机构结论意见

    保荐机构经核查认为，公司现有的内部控制制度符合我国相关法律、法规和
证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内
部控制；公司的《内部控制自我评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及
运行情况。


二、关于其他事项的意见

    经保荐机构核查东方新星2016年度及截止目前不存在违规关联交易或违规
对外担保的情况。

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   经保荐机构核查，东方新星2016年度及截止目前不存在违规理财及违规委托
贷款的情况。

   经保荐机构核查，东方新星2016年度及截止目前不存在违规证券投资及违规
套期保值业务的情况。




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    （本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于北京东方新星石化工程
股份有限公司 2016 年度内部控制自我评价报告的核查意见》签署页）




    保荐代表人(签字)：
                           齐勇燕                       董瑞超




                                               华泰联合证券有限责任公司

                                                               年    月     日




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