东方新星：关于重大资产重组相关方承诺事项的公告2019-01-18
证券代码：002755 证券简称：东方新星 公告编号：2019-007
北京东方新星石化工程股份有限公司
关于重大资产重组相关方承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）于 2018 年 12 月 24 日核发
了《关于核准北京东方新星石化工程股份有限公司重大资产重组及向南京奥赛康
投资管理有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]2148 号）。截至
目前，北京东方新星石化工程股份有限公司（以下简称“公司”）本次重大资产
置换及发行股份购买资产暨关联交易事项已完成标的资产过户以及新增股份登
记上市手续。
本次重大资产重组相关方所出具的主要承诺情况如下（本公告中的简称与
《北京东方新星石化工程股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关
联交易报告书（修订稿）》中的简称具有相同含义）：
承诺方 承诺事项 承诺内容
本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌内幕交
易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息
以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，最近 36 个月内不
关于不存在 存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委
交易对方 内幕交易行 员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存
为的承诺 在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管的暂行规定》第 13 条不得参与重大资产重组的情形。
如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本
公司愿意承担相应的法律责任。
1、本人/本公司及关联企业目前在中国境内或境外均未从事与奥
赛康药业、上市公司及附属企业开展的业务构成或可能构成直接
关于避免同 或间接竞争关系的业务或活动。
陈庆财及其
业竞争的声 2、本次重组完成后，本人/本公司及关联企业将不会在中国境内
一致行动人
明与承诺 或境外，单独或与他人，以任何方式（包括但不限于投资、并购、
联营、合营、合作、合伙、承包或租赁经营、购买上市公司股票
或参股）直接或间接从事或参与任何与上市公司及附属企业开展
承诺方 承诺事项 承诺内容
的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
3、本次重组完成后，如因任何原因出现导致本人/本公司及关联
企业取得与上市公司及附属企业开展的业务相同或相类似的业
务机会，本人/本公司将立即通知上市公司，以使上市公司及附
属企业拥有取得该业务机会的优先选择权；如上市公司或附属企
业选择承办该业务，则本人/本公司及关联企业不会从事该业务，
本人/本公司将就上市公司依据相关法律法规、股票上市地上市
规则及监管部门的要求履行披露义务提供一切必要的协助。
4、本次重组完成后，如因任何原因出现导致本人/本公司及关联
企业取得对于从事与上市公司及附属企业开展的业务相同或相
类似业务的企业的收购机会，本人/本公司将立即通知上市公司，
以使上市公司及附属企业拥有对于该等企业的收购机会，如上市
公司或附属企业选择收购该企业，则本人/本公司及关联企业放
弃该收购机会，本人/本公司将就上市公司依据相关法律法规、
股票上市地上市规则及监管部门的要求履行披露义务提供一切
必要的协助。
5、本次重组完成后，如果上市公司及附属企业放弃上述第 3、4
点中的业务机会或收购机会，且本人/本公司及关联企业后续从
事因该等机会产生的竞争性业务，则上市公司及附属企业有权随
时一次性或分多次向本人/本公司及关联企业收购上述竞争性业
务中的任何股权、资产及其他权益，或由上市公司及附属企业根
据国家法律法规允许的方式选择委托经营、租赁或承包经营本人
/本公司及关联企业在上述竞争性业务中的资产或业务。
6、本次重组完成后，在本人/本公司及关联企业拟转让、出售、
出租、许可使用或以其他方式转让与上市公司及附属企业主营业
务构成或可能构成直接或间接竞争关系的资产和业务时，本人/
本公司及关联企业将向上市公司及附属企业提供优先购买权。
7、本次重组完成后，本人/本公司不会利用作为上市公司的实际
控制人或其一致行动人的地位，损害上市公司及上市公司其他股
东的利益。
8、如果本人/本公司违反上述承诺，则所得收入全部归上市公司
所有；造成上市公司经济损失的，本人/本公司将承担相应的赔
偿责任。
一、在本次重组完成后，本人/本公司及关联企业将尽量减少与
上市公司及其控制的公司和企业（以下简称“附属企业”）之间
陈庆财及其 发生关联交易，不会谋求与上市公司及其附属企业在业务合作等
关于规范及
一致行动人 方面给予优于市场第三方的权利。
减少关联交
苏洋投资、中 二、在本次重组完成后，若发生无法避免或有合理理由存在的关
易的声明与
亿伟业和海 联交易，本人/本公司或关联企业将与上市公司及附属企业按照
承诺
济投资 公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理
价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易
审批程序及信息披露义务。
承诺方 承诺事项 承诺内容
三、本人/本公司应按照有关法律、法规和其他规范性文件及上
市公司章程、关联交易决策制度的规定，履行关联交易决策程序，
及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害上市公司及上市公
司其他股东的合法权益。
四、本人/本公司保证将按照上市公司章程行使相应权利，承担
相应义务，不利用实际控制人或其一致行动人/股东身份谋取不
正当利益，亦不利用实际控制人或其一致行动人/股东身份促使
上市公司股东大会或董事会作出侵犯中小股东合法权益的决议。
五、本人/本公司保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、
利润，亦不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用
上市公司的资金，保证不损害上市公司及上市公司其他股东的合
法权益。
六、如违反上述声明和承诺，本人/本公司愿意承担相应的法律
责任。
一、人员独立
1、保证上市公司的人员独立性，其人事关系、劳动关系独立于
本人/本公司及本人/本公司控制的除上市公司及其控制的公司和
企业（以下简称“附属企业”）以外的其他公司、企业或其他经
济组织（以下简称“关联企业”）。
2、保证上市公司及奥赛康药业的高级管理人员不在本人/本公司
及关联企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在本人/本
公司及关联企业领薪。
3、保证上市公司及奥赛康药业的财务人员不在本人/本公司及关
联企业中兼职。
4、保证按照法律法规或者上市公司章程及其他规章制度的规定
推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选，不会超越
关于保持上 股东大会及/或董事会干预上市公司的人事任免。
陈庆财及其 市公司独立 二、资产完整
一致行动人 性的声明与 1、保证上市公司及奥赛康药业拥有的与经营有关的业务体系和
承诺 相关资产独立完整、权属清晰。
2、保证本人/本公司及关联企业不占用上市公司及奥赛康药业的
资金、资产及其他资源，并且不要求上市公司及附属企业提供任
何形式的担保。
3、除通过依法行使股东权利之外，本人/本公司保证不超越股东
大会及/或董事会对上市公司关于资产完整的重大决策进行干
预。
三、财务独立
1、保证上市公司能继续保持其独立的财务会计部门、财务核算
体系和财务管理制度。
2、保证上市公司能继续保持其独立的银行账户，本人/本公司及
关联企业不与上市公司共用银行账户。
3、保证上市公司能够独立作出财务决策，不干预上市公司的资
承诺方 承诺事项 承诺内容
金使用。
四、业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和
能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、除通过依法行使股东权利之外，本人/本公司保证不超越股东
大会及/或董事会对上市公司的业务经营活动进行干预。
3、保证本人/本公司及关联企业避免从事与上市公司及附属企业
具有实质性竞争的业务。
4、保证本人/本公司及关联企业尽可能减少与上市公司及附属企
业的关联交易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证
按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及
规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
五、机构独立
1、保证上市公司的法人治理结构、内部经营管理组织机构健全，
独立行使经营管理职权。
2、保证本人/本公司及关联企业与上市公司及附属企业不存在机
构混同的情形，并且在办公机构和生产经营场所等方面完全分
开。
3、保证上市公司独立自主地运作，不会超越股东大会及/或董事
会干预上市公司的经营管理。
1、本公司为中华人民共和国境内依法设立并合法存续的法人主
体，具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管
理办法》和《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规和规章
规定的参与本次重大资产重组的主体资格。
2、本公司及本公司的董事、监事和其他高级管理人员/主要管理
人员最近五年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因
涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，亦不
存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券
关于最近五
交易所纪律处分的情形。
年处罚、诉
3、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员/主要管理人员
交易对方 讼、仲裁及
最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政
诚信情况的
处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
声明与承诺
4、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员/主要管理人员
最近五年内诚信状况良好，不存在负有数额较大债务、到期未清
偿且处于持续状态的情形、不存在未履行的承诺，亦不存在或涉
嫌存在其他重大违法行为。
5、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员/主要管理人员
不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，最
近三年内没有证券市场失信行为。
如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
关于所持股 1、本公司是依法设立且合法有效存续的有限责任公司。本公司
交易对方
权 权 属 清 不存在根据法律、法规或根据公司章程或其他组织性文件的约定
承诺方 承诺事项 承诺内容
晰、不存在 需要终止或解散的情形，具备作为本次重组的交易对方的资格。
权利瑕疵的 2、本公司对所持奥赛康药业的股份（以下简称“标的股份”）拥
承诺 有合法、完整的所有权，已经依法就标的股份履行法定出资义务，
不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反股东所应当承担的义务及
责任的行为。
3、本公司所持标的股份系本公司真实出资形成，不存在通过委
托、信托等方式替他人持有或为他人利益而持有标的股份的情
形，亦不存在正在进行或潜在的与标的股份相关的权属纠纷。
4、截至本承诺函出具之日，本公司所持有的标的股份尚不存在
任何质押、担保或其他第三方权益，亦未被司法冻结、查封或设
置任何第三方权利限制。
5、本公司所持标的股份不存在法律、法规或奥赛康药业的公司
章程中禁止或限制转让标的股份的其他情形。
如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
1、本人自愿承诺将本人所持东方新星股份自本次重组完成后 36
个月内予以锁定，不进行任何减持行为。
2、如东方新星在上述股份锁定期间发生资本公积转增股本、送
关于股东自 红股等使股份数量发生变动的事项，本人的锁定股份数量将相应
陈会利 愿锁定股份 调整。
的承诺 3、本人如在股份锁定期间违反上述承诺减持股份，自愿将所得
收益交由上市公司所有。
4、本人全权委托东方新星就上述股份的锁定在中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司办理相应的锁定手续。
1、本公司通过本次重组所获得的上市公司新发行的股份，自该
等股份上市之日起 36 个月内不以任何方式进行转让，包括但不
限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人
管理上述股份。
2、在本次重组完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易
日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价
低于发行价的，上述股份（含本公司受让取得的上市公司股份及
新发行的股份，下同）的锁定期自动延长至少 6 个月（若上述期
南京奥赛康、 间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，
关于股份锁
中亿伟业和 则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
定的承诺
伟瑞发展 3、在上述锁定期届满时，如本公司在《盈利预测补偿协议》及
其补充协议项下的业绩补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期将顺
延至补偿义务履行完毕之日。
4、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因
而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。
5、如前述关于本次重组中取得的上市公司股份的锁定期承诺与
中国证券监督管理委员会的最新监管意见不相符，将根据中国证
监会的监管意见进行相应调整。
6、如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
承诺方 承诺事项 承诺内容
1、本公司通过本次重组所获得的上市公司新发行的股份，自该
等股份上市之日起 24 个月内不以任何方式进行转让，包括但不
限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人
管理上述股份。
2、在本次重组完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易
日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价
低于发行价的，上述股份（含本公司受让取得的上市公司股份及
新发行的股份，下同）的锁定期自动延长至少 6 个月（若上述期
间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，
苏洋投资和 关于股份锁 则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
海济投资 定的承诺 3、在上述锁定期届满时，如本公司在《盈利预测补偿协议》及
其补充协议项下的业绩补偿义务尚未履行完毕，则本公司通过本
次重组所获得的上市公司新发行的股份参照《重大资产置换及发
行股份购买资产协议》及相关补充协议分期解锁。
4、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因
而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。
5、如前述关于本次重组中取得的上市公司股份的锁定期承诺与
中国证券监督管理委员会的最新监管意见不相符，将根据中国证
监会的监管意见进行相应调整。
6、如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
1、本人/本公司将不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵
占上市公司利益。
2、本次重大资产重组中，上市公司向包括本公司在内的奥赛康
药业全体股东（以下简称“全体股东”）发行股份购买资产，并
与全体股东签署了附生效条件的《盈利预测补偿协议》及其补充
协议，为避免本次交易摊薄即期回报提供了有法律约束力的保障
措施。
3、本人/本公司将积极支持上市公司，将根据国务院《关于进一
关于摊薄即 步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证
陈庆财、南京 期回报采取 监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上
奥赛康 填补措施的 市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的有关要求，严
承诺 格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在上市公司主营业务
健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。
4、本承诺出具日后至本次重大资产重组实施完毕前，若中国证
券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的
监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人
/本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
5、若本人/本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损
失的，本人/本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿
责任。
陈庆财、南京 关于标的资 一、土地延期开工事项
奥赛康 产或有事项 如奥赛康药业名下位于江宁区科学园端拱路以西、月华路以北的
承诺方 承诺事项 承诺内容
的声明与承 土地（梅龙湖地块）因延期开工等不规范情形影响奥赛康药业及
诺 其下属公司正常使用该等土地使用权，或者因该宗土地被政府有
关部门收回，由此导致奥赛康药业及其下属公司产生的一切经济
损失，本人/本公司将全额予以补偿。
如奥赛康药业子公司南京海润医药有限公司名下位于东、南至窑
基河路，西至海润医药，北至罐区南路的宗地（化学园区二期地
块）因无法正常办理国有土地使用权证，或者因延期开工等不规
范情形影响奥赛康药业及其下属公司正常使用该等土地使用权，
或者因该宗土地被政府有关部门收回，由此导致奥赛康药业及其
下属公司产生的一切经济损失，本人/本公司将全额予以补偿。
二、无证房产事项
如奥赛康药业及下属子公司因无证房产被认定为违章建筑导致
被依法拆除或者受到有关部门的处罚，由此产生的一切经济损
失，本人/本公司将全额予以补偿。
三、租赁房产未办理备案登记事项
若奥赛康药业及其下属控股子公司因租赁房产未办理租赁登记/
备案遭受任何损失，本人/本公司承诺将补偿其因此遭受的一切
损失。
四、社保公积金缴纳事项
若奥赛康药业及其下属控股子公司因未依法缴纳社保公积金被
相关部门追缴或者进行行政处罚，本人/本公司承诺将补偿其因
此遭受的一切损失。
本人/本公司对于上述承诺承担连带法律责任，如违反上述声明
和承诺，愿意承担相应的法律责任。
五、环保验收事项
若海润医药因精制药高新技术产业化二期项目（技改项目）的环
保验收事宜受到主管部门的行政处罚（包括但不限于罚款、责令
停止生产等）导致海润医药受到任何损失的，本人/本公司将全
额予以补偿。
承诺方 承诺事项 承诺内容
一、本公司向参与本次重组的各中介机构提供的本公司有关本次
重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料
或口头证言等），本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印
件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实
的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所
提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈
关于提供信
述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承
息真实性、
担法律责任。
标的资产 准确性和完
二、根据本次重大资产重组的进程，本公司将依照相关法律、法
整性的声明
规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公
与承诺
司提供和披露有关本次重组的信息，并保证所提供的信息真实、
准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担
法律责任。
三、本公司保证，如违反上述声明和承诺，愿意承担由此产生的
相应法律责任。
一、本公司向参与本次重组的各中介机构提供的本公司有关本次
重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料
或口头证言等），本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印
件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实
的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所
提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带的法律责任。
二、在参与本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、
中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披
露有关本次重组的信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，
关于提供信
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上
息真实性、
市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的
交易对方 准确性和完
法律责任。
整性的声明
三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
与承诺
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的
股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面
申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券
交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申
请的，董事会有权核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送
本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易
所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证
券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存
在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿
安排。
承诺方 承诺事项 承诺内容
如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
1、本公司/本人保证本次重大资产重组所提供的信息是真实、准
确、完整和及时的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对所提供信息真实性、准确性、完整性和及时性承担个别或连
带的法律责任。
2、本公司/本人保证向参与本次重大资产重组的各中介机构所提
供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本
或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件
的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。
3、根据本次重大资产重组的进程，需要继续提供相关文件及相
关信息时，本公司/本人保证继续提供的文件和信息仍然符合真
上市公司及 关于信息提
实、准确、完整、及时、有效的要求。
其董事、监 供真实、准
4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
事、高级管理 确、完整的
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
人员 承诺
的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股
份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
请和股票账户提交公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和
登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授
权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的
身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记
结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和
登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规
情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
5、本公司/本人保证，如违反上述声明和承诺，愿意承担由此产
生的个别和连带的法律责任。
1、加强对置入资产的整合管理，提高上市公司盈利能力
本次交易完成后，上市公司将根据置入资产所在行业的特点，围
绕抗消化性溃疡、抗肿瘤、抗感染等领域进行拓展布局，不断完
善和丰富化学药、生物药等产品线。
2、加强经营管理和内部控制
上市公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高日常运营
关于确保公
效率，降低运营成本，全面有效地控制上市公司经营和管理风险，
司填补回报
提升经营效率。
上市公司 措施得以切
3、严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
实履行的承
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分
诺
红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的
相关规定，上市公司在《公司章程》中规定了利润分配的决策程
序和机制、现金分红政策的具体内容、利润分配形式等，重视提
高现金分红水平，提升对股东的回报。
本次交易完成后，上市公司将严格执行法律法规以及《公司章程》
等规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合
承诺方 承诺事项 承诺内容
上市公司实际情况和投资者意愿，广泛听取投资者尤其是独立董
事、中小股东的意见和建议，完善股利分配政策，增加分配政策
执行的透明度，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理
回报。
（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送
利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（三）本人承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投
资、消费活动。
（四）本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或
薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情
关于确保公 况相挂钩。
上市公司的 司填补回报 （五）如果上市公司未来筹划实施股权激励，本人承诺在自身职
董事、高级管 措施得以切 责和权限范围内，全力促使上市公司筹划的股权激励行权条件与
理人员 实履行的承 填补回报措施的执行情况相挂钩。
诺 （六）本承诺出具日后至本次重大资产重组实施完毕前，若中国
证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，
且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按
照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（七）本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及
本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等
承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对
上市公司或者投资者的补偿责任。
本公司/本人不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情
况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内
上市公司及 关于不存在 幕交易的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的
其董事、监
内幕交易行 内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机
事、高级管理
人员 为的声明 关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 13 条不得
参与重大资产重组的情形。
自本次重组
上 市 公 司 的 复牌之日起
董事、监事、 至实施完毕 本人自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不减持所
高 级 管 理 人 期间的股份 持有的上市公司股票。
员 减持计划说
明
1、本公司及本公司近三年的控股股东、实际控制人不存在因涉
嫌犯罪正被司法机关立案侦查、涉嫌违法违规正被中国证监会立
关于合法合
案调查、正被其他有权部门调查等情形，不存在尚未了结的或可
上市公司 规情况的声
预见的重大诉讼、仲裁案件。
明与承诺
2、本公司及本公司近三年的控股股东、实际控制人最近 12 个月
内未受到证券交易所公开谴责，不存在重大失信行为。
承诺方 承诺事项 承诺内容
3、本公司及本公司的现任董事、监事、高级管理人员不存在因
涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查、涉嫌违法违规正被中国证监会
立案调查、正被其他有权部门调查等情形，不存在尚未了结的或
可预见的重大诉讼、仲裁案件。
4、本公司最近三年不存在受到行政处罚、刑事处罚的情形。
5、本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规
定的不得非公开发行股票的情形。
如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、
规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人的任职均经
合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程
及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形。
2、本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、
上市公司的 关于合法合
第一百四十七条、第一百四十八条规定的情形，最近三十六个月
董事、高级管 规情况的声
内未受到中国证监会的行政处罚，且最近十二个月内未受到证券
理人员 明与承诺
交易所的公开谴责。
3、本人不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或涉嫌违法
违规正在被中国证监会立案调查、被其他有权部门调查等情形，
不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。
1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
关于合法合 规正被中国证监会立案调查的情形；最近 12 个月内未受到证券
陈会利 规情况的声 交易所公开谴责，不存在重大失信行为。
明与承诺 2、上市公司不存在其权益被本人严重损害且尚未消除的情形。
如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。
1、本公司合法拥有拟置出资产的完整权利，依法拥有该等资产
有效的占有、使用、收益及处分权。
2、拟置出资产权属清晰，不存在纠纷。
3、本公司已就拟置出资产中的股权资产履行了出资义务，不存
在出资不实、虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为
股东所应当承担的义务及责任的行为。
关于拟置出 4、鉴于存在由银行为本公司相关工程项目开具保函的情形，本
资产权属完 公司在相关银行账户中的等额货币资金作为保函保证金不得随
上市公司
整、不存在 意划转，待银行在保函项下的义务履行完毕后解除限制，除该等
纠纷的说明 情形外，拟置出资产不存在影响本次置出资产转移的任何质押、
留置、其他担保或设定第三方权益或限制情形，不存在法院或其
他有权机关冻结、查封、拍卖本公司持有的该等资产的情形。
5、不存在以拟置出资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其
他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本公司持有的拟置出
资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或
潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
陈会利 关于对置出 本人对于指定主体在《北京东方新星石化工程股份有限公司重大
承诺方 承诺事项 承诺内容
资产的连带 资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议项下的全部责
保证责任的 任和义务，无条件地承担不可撤销的连带保证责任，不会因置出
承诺 资产瑕疵（如有）要求东方新星或截至本承诺函出具日江苏奥赛
康药业股份有限公司的任一股东承担任何损失或法律责任。
本公司已充分知悉本次重组中天津中德工程设计有限公司（以下
关于天津中
简称“天津中德”）股权置出目前未获得天津中德其他股东出具
德工程设计
的放弃优先购买权的承诺函，本公司确认，如天津中德其他股东
交易对方 有限公司股
不同意转让并实际购买上市公司持有的天津中德股权的，本公司
权转让事项
同意前述股权转让款作为本次重组的置出资产组成部分进行置
的承诺函
换。
1、本公司同意按照交易协议中的约定，履行指定主体相关义务。
对于交易协议项下约定的由指定主体承担的所有损失或法律责
关于指定主 任，均由本公司承担，本公司不会因置出资产瑕疵（如有）要求
北京东方新 体责任及天 上市公司或江苏奥赛康药业股份有限公司全体股东承担任何损
星勘察设计
津中德股权 失或法律责任。
有限公司（指
定主体） 转让价款的 2、 本公司同意留存 18,675,332.98 元货币资金，用于未来向刘
承诺函 春光、林维江等债权人支付剩余股权收购款项；如因天津中德未
实现合同约定的对赌业绩，使得最终实际支付金额低于上述金
额，则差额部分归本公司享有。
截至本承诺出具日，本公司无在锁定期内实施股票质押的明确计
划和安排。
本次交易完成后，如本公司在锁定期内质押其通过本次交易所获
股份的，则按照如下原则和方式具体操作：
本次交易的业绩承诺期内，在上市公司聘请的具有证券业务资格
关于锁定期 的会计师事务所就奥赛康药业每期实现的净利润出具专项审计
内质押本次 报告后，本公司方可据此确定自当期专项审计报告出具日至下期
交易对方 交易所获股 专项审计报告出具日期间可质押的股份数量，具体公式如下：
份安排的承 本公司累计可用于质押的股份数量=（截至当期期末累计承诺扣
诺函 非归母净利润/业绩承诺期内各年累计承诺扣非归母净利润总
和）*本次发行本公司获得的股份总数—为履行利润补偿义务本
公司累计已补偿及应补偿股份数量
在股份锁定期内，本公司因上市公司送股、转增股本等原因而增
加的股份（如有），该等股份与其在本次交易中取得的股份共同
执行前述安排。
截至本公告之日，上述承诺已履行完成或尚在履行过程中，未发生违反上述
承诺的情况。
特此公告
北京东方新星石化工程股份有限公司
2019 年 1 月 17 日
