北京市金杜律师事务所
              关于北京东方新星石化工程股份有限公司
                  2019 年第一次临时股东大会的
                            法律意见书

致：北京东方新星石化工程股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东
大会规则》及《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简
称“《深交所网络投票实施细则》”）等法律、法规及规范性文件和《北京东方
新星石化工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，北京
市金杜律师事务所（以下简称“金杜”）接受北京东方新星石化工程股份有限公
司（以下简称“公司”）的委托，指派律师列席公司 2019 年第一次临时股东大会
（以下简称“本次临时股东大会”），对本次临时股东大会的召开过程进行见证，
并就本次临时股东大会的相关事项出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，金杜律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：

    1. 《公司章程》；

    2. 公司于 2019 年 1 月 8 日召开的第四届董事会第十次会议决议及涉及相关
       议案内容的公告；

    3. 公司于 2019 年 1 月 8 日召开的第四届监事会第九次会议决议及涉及相关
       议案内容的公告；

    4. 公司于 2019 年 1 月 22 日召开的第四届董事会第十一次会议决议及涉及
       相关议案内容的公告；

    5. 公司于 2019 年 1 月 22 日召开的第四届监事会第十次会议决议及涉及相
       关议案内容的公告；

    6. 公司于 2019 年 1 月 24 日公告的《北京东方新星石化工程股份有限公司
       关于召开 2019 年第一次临时股东大会的通知》；
    7. 公司本次临时股东大会股东登记记录及凭证资料；

    8. 公司本次临时股东大会议案及其他相关文件。

    在本法律意见书中，金杜律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席本
次股东大会人员资格和召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合有关法律、
行政法规和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内
容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。金杜律师假定
公司提交给金杜律师的资料（包括但不限于股东持股凭证、个人身份证明及股东
的授权委托书等）真实、准确、完整和有效，资料上的签字和/或印章均是真实的，
资料的副本或复印件均与正本或者原件一致。

    金杜同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件
一并报送有关机构并公告。除此以外，未经金杜同意，本法律意见书不得为任何
其他人用于任何其他目的。

    金杜律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，列席了本次临时股东大会，并对本次临时股东大会的召集、
召开和表决的有关事实以及公司提供的有关文件资料进行了核查和现场见证，现
出具法律意见如下：

    一、本次临时股东大会的召集、召开程序

    根据公司第四届董事会第十次会议决议、第四届董事会第十一次会议决议、
《北京东方新星石化工程股份有限公司关于召开 2019 年第一次临时股东大会的
通知》，本次临时股东大会按照前述决议与通知的时间、地点，采取现场投票与
网络投票相结合的方式召开，并完成了前述决议与通知所列明的议程。

    金杜认为，公司本次临时股东大会的召集、召开符合法律、法规、《上市公
司股东大会规则》《深交所网络投票实施细则》及《公司章程》的有关规定。

    二、出席本次临时股东大会会议人员、召集人资格

    本次临时股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行。根据对现场
出席本次临时股东大会人员提交的股东持股凭证、法定代表人身份证明、股东的
授权委托书和个人身份证明等相关资料的审查，现场出席本次临时股东大会的股
东及委托代理人共 15 名，代表有表决权股份 783,913,284 股，占公司有表决权股
份总数的 84.4588%。经金杜律师核查验证，现场出席会议的股东及股东代表均持
有有效证明文件。

    根据深圳证券信息有限公司在本次临时股东大会网络投票结束后提供给公司


                                    2
的网络投票统计结果，通过现场投票和网络投票的方式参加本次临时股东大会的
股东共 46 名，代表有表决权股份 784,845,834 股，占公司有表决权股份总数的
84.5593%。

    鉴于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由深圳证券交易所交易系统
进行认证，因此金杜无法对网络投票股东资格进行核查。在参与网络投票的股东
资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，金杜认为，
本次临时股东大会的参会人员均有权或已获得合法有效的授权出席本次临时股东
大会，其资格符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。

    除股东及委托代理人出席本次临时股东大会外，出席/列席本次临时股东大会
的人员包括公司有关董事、监事和高级管理人员及金杜律师等。

    综上，金杜认为，上述出席会议人员的资格符合法律、法规及《公司章程》
的有关规定。

    本次临时股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、法规
和《公司章程》的规定。

    三、本次临时股东大会的表决程序与表决结果

    经金杜律师见证，现场出席会议的股东（含委托代理人）采取记名投票的方
式进行表决，网络投票结果由深圳证券信息有限公司提供。本次临时股东大会投
票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。

    经金杜律师见证，本次临时股东大会按照《上市公司股东大会规则》《深交
所网络投票实施细则》和《公司章程》的规定，逐项表决通过了下列议案：

    1、《关于董事会提前换届选举暨提名公司第五届董事会成员（非独立董事）
的议案》。

    本次董事会换届选举非独立董事采用累积投票制，表决结果如下：

    1.1 非独立董事候选人陈庆财

    同意 783,933,639 股，该非独立董事候选人当选。

    1.2 非独立董事候选人赵小伟

    同意 783,913,639 股，该非独立董事候选人当选。


                                   3
    1.3 非独立董事候选人赵俊

    同意 783,913,636 股，该非独立董事候选人当选。

    1.4 非独立董事候选人任为荣

    同意 783,913,636 股，该非独立董事候选人当选。

    1.5 非独立董事候选人徐有印

    同意 783,913,636 股，该非独立董事候选人当选。

    1.6 非独立董事候选人陈祥峰

    同意 783,913,636 股，该非独立董事候选人当选。

    2、《关于董事会提前换届选举暨提名公司第五届董事会成员（独立董事）的
议案》

    本次董事会换届选举独立董事采用累积投票制，表决结果如下：

    2.1 独立董事候选人刘剑文

    同意 783,913,639 股，该独立董事候选人当选。

    2.2 独立董事候选人李地

    同意 783,913,637 股，该独立董事候选人当选。

    2.3 独立董事候选人吴晓明

    同意 783,913,636 股，该独立董事候选人当选。

    3、《关于监事会提前换届选举暨提名公司第五届监事会非职工代表监事的议
案》

    本次监事会换届选举非职工代表监事采用累积投票制，表决结果如下：

    3.1 非职工代表监事候选人陈靖


                                   4
    同意 783,913,638 股，该非职工代表监事候选人当选。

    4、《关于变更会计师事务所的议案》

    同意 784,690,634 股，占出席股东大会有效表决权股份数的 99.9802%；反对
155,200 股，占出席股东大会有效表决权股份数的 0.0198%；弃权 0 股，占出席
股东大会有效表决权股份数的 0%。该议案通过。

    5、《关于变更公司名称及证券简称的议案》

    同意 784,690,634 股，占出席股东大会有效表决权股份数的 99.9802%；反对
155,200 股，占出席股东大会有效表决权股份数的 0.0198%；弃权 0 股，占出席
股东大会有效表决权股份数的 0%。该议案通过。

    6、《关于变更公司经营范围的议案》

    同意 784,690,634 股，占出席股东大会有效表决权股份数的 99.9802%；反对
155,200 股，占出席股东大会有效表决权股份数的 0.0198%；弃权 0 股，占出席
股东大会有效表决权股份数的 0%。该议案通过。

    7、《关于变更公司注册资本的议案》

    同意 784,690,634 股，占出席股东大会有效表决权股份数的 99.9802%；反对
155,200 股，占出席股东大会有效表决权股份数的 0.0198%；弃权 0 股，占出席
股东大会有效表决权股份数的 0%。该议案通过。

    8、《关于修订<公司章程>的议案》

    同意 784,690,634 股，占出席股东大会有效表决权股份数的 99.9802%；反对
155,200 股，占出席股东大会有效表决权股份数的 0.0198%；弃权 0 股，占出席
股东大会有效表决权股份数的 0%。该议案通过。

    9、《关于使用自有闲置资金购买低风险理财产品的议案》

    同意 784,634,674 股，占出席股东大会有效表决权股份数的 99.9731%；反对
211,160 股，占出席股东大会有效表决权股份数的 0.0269%；弃权 0 股，占出席
股东大会有效表决权股份数的 0%。该议案通过。

    上述第 1-6、9 项议案均属于普通表决事项，应当由出席临时股东大会的股东
（包括代理人）所持表决权的半数以上通过；上述第 7-8 项议案属于特别决议事


                                   5
项，经出席临时股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。

    金杜认为，公司本次临时股东大会的表决程序及表决票数符合《中华人民共
和国公司法》《上市公司股东大会规则》《深交所网络投票实施细则》以及《公
司章程》的规定，表决结果合法有效。

    四、结论意见

    综上所述，金杜认为，公司本次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、
法规、《上市公司股东大会规则》《深交所网络投票实施细则》及《公司章程》
的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序、表决结
果合法有效。

    本法律意见书正本一式贰份。

（下接签字页）




                                   6
（本页为股东大会见证意见之签字页，无正文）




北京市金杜律师事务所                         见证律师：
                                                            陆顺祥




                                                            潘   继




                                             单位负责人：
                                                            王   玲




                                                  二〇一九年二月十八日