奥赛康：前次募集资金使用情况报告2019-04-30
证券代码：002755 证券简称：奥赛康 公告编号：2019-045
北京奥赛康药业股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，
没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定，北京奥
赛康药业股份有限公司（曾用名北京东方新星石化工程股份有限公司，以下简称
“公司”、“奥赛康”、“原东方新星”）就前次募集资金截至 2019 年 3 月 31 日的
使用情况编制了《前次募集资金使用情况的专项报告》，具体内容如下：
一、前次募集资金基本情况
（一）前次募集资金的基本情况
根据原东方新星 2018 年 8 月 26 日第四届董事会第八次会议审议通过，并经
原东方新星 2018 年 9 月 12 日召开的 2018 年度第一次临时股东大会审议通过的
《关于本次重大资产重组符合重组相关法律、法规规定的议案》、《关于本次重大
资产置换及发行股份购买资产的议案》、《关于确认本次重大资产重组相关审计报
告、备考审计报告、资产评估报告的议案》及《关于<北京东方新星石化工程股
份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其
摘要的议案》等相关议案，公司开展了前次重大资产重组，具体方案是：
1、重大资产置换
于 2018 年 12 月，原东方新星以其截至 2018 年 5 月 31 日的全部资产与负债
作为置出资产，指定特定全资子公司作为其全部资产、负债的归集主体（以下简
称“指定主体”），将除对该指定主体的长期股权投资外的全部资产、负债通过划
转或其他合法方式注入指定主体，并以上述指定主体的 100%股权与南京奥赛康
投资管理有限公司、江苏苏洋投资实业有限公司、中亿伟业控股有限公司、伟瑞
发展有限公司和南京海济投资管理有限公司（以下简称“奥赛康药业全体股东”）
持有的江苏奥赛康药业有限公司（原名：江苏奥赛康药业股份有限公司，以下简
称“奥赛康药业”）100%股份的等值部分进行置换。
根据北京中同华资产评估有限公司对置出资产出具的(2018)010800 号《资产
评估报告》，以 2018 年 5 月 31 日为基准日，选用资产基础法评估结果作为最终
评估结论，此次交易的置出资产的评估值为 58,247.28 万元。经交易各方友好协
商，以置出资产评估值为基础，此次交易的置出资产的交易价格为 58,250.00 万
元。
根据上海东洲资产评估有限公司对置入资产出具的东洲评报字[2018]第
0811 号《资产评估报告》，以 2018 年 5 月 31 日为基准日，选用收益法评估结果
作为最终评估结论，此次交易的购买资产的评估值为 765,000.00 万元。经交易各
方友好协商，以购买资产评估值为基础，此次交易的购买资产的交易价格为
765,000.00 万元。
2、发行股份购买资产
此 次 交 易 中 ， 置 出 资 产 的 作 价 为 58,250.00 万 元 ， 购 买 资 产 的 作 价 为
765,000.00 万元，上述差额 706,750.00 万元由上市公司以发行股份的方式向奥赛
康药业全体股东购买。
此次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第二次临时
会议决议公告日，此次发行股份购买资产的股份发行价格为 9.35 元/股，不低于
定价基准日前 20 个交易日股票均价的 90%（即 9.3467 元/股）。
据此计算，原东方新星向奥赛康药业全体股东发行股份的数量为 755,882,351
股，总股本变更为 928,160,351 股。
2018 年 12 月 24 日，原东方新星以上资产重组计划获得中国证监会“证监
许可[2018]2148 号”《关于核准北京东方新星石化工程股份有限公司重大资产重
组及向南京奥赛康投资管理有限公司等发行股份购买资产的批复》核准。于 2018
年 12 月 25 日，作为标的资产的奥赛康药业 100%股权已完成过户至原东方新星
名下的工商变更登记手续，并取得换发的营业执照（统一社会信用代码为
91320100745398965U）。于 2018 年 12 月 27 日，原东方新星与奥赛康药业全体
股东签署《置出资产交割确认书》，置出资产已由奥赛康药业全体股东或其指定
的第三方实际拥有。各方确认以 2018 年 12 月 27 日作为资产交割日，这标志此
次重大资产置换交易的完成。2019 年 1 月 9 日，原东方新星在中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司办理了 755,882,351 股新增股份的登记手续，并于
2019 年 1 月 22 日完成新增股份上市。2019 年 3 月 4 日，原东方新星完成工商变
更，正式更名为“北京奥赛康药业股份有限公司”，并于 2019 年 3 月 11 日，经
深圳证券交易所核准，变更公司证券简称为“奥赛康”。
经过上述重大资产重组，本公司主要经营业务变更为：药品生产（按许可证
所列范围经营），新药的研发及相关技术咨询、服务等。公司的控股股东变更为
为南京奥赛康医药集团有限公司，实际控制人为陈庆财。
（二）前次募集资金的存放情况
由于本公司前次发行股份购买资产仅涉及以发行股票形式购买标的资产的
股权，未涉及募集资金的实际流入，不存在资金到账时间及资金在专项账户的存
放情况。
二、前次募集资金使用情况对照表
单位：万元
募集资金总额： 706,750.00 已累计使用募集资金总额： 706,750.00
变更用途的募集资金总额： 不适用
2018 年度使用募集资金总额： 706,750.00
变更用途的募集资金总额比例： 不适用
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到预
实际投资金 定可使用状
募集前承 募集后承 募集前承 募集后承 态日期（或
序 实际投资 实际投资 额与募集后
承诺投资项目 实际投资项目 诺投资金 诺投资金 诺投资金 诺投资金 截止日项目
号 金额 金额 承诺投资金
额 额 额 额 完成度）
额的差额
通过发行股份和资 通过发行股份和资
产置换的方式收购 产置换的方式收购
奥赛康药业全体股 奥赛康药业全体股 2018 年 12
1 706,750.00 706,750.00 706,750.00 706,750.00 706,750.00 706,750.00 0.00
东持有的江苏奥赛 东持有的江苏奥赛 月
康药业有限公司 康药业有限公司
100%股权 100%股权
三、前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况
单位：万元
最近一年 业绩承诺
实际投资项目 截止日
实际效益 期内截止
投资项 是否达
2018 年 12
目累计 承诺效益 到预计
序 月 31 日累
项目名称 产能利 2018 年度 效益
号 计实现效
用率
益
奥赛康药业 2018 年
通过发行股份
度、2019 年度和 2020
和资产置换的
年度实现的合并报表 2018 年
方式收购奥赛
范围扣除非经常性损 度实现
康药业全体股
1 不适用 益后归属于母公司所 64,032.41 64,032.41 效益已
东持有的江苏
有者的净利润分别不 达到预
奥赛康药业有
低于 63,070.00 万元、 计效益
限公司 100%股
68,762.00 万元、
权
74,246.00 万元。
四、前次发行用于认购股份的资产运行情况
（一）资产权属变更情况
2018 年 12 月 25 日，作为标的资产的江苏奥赛康药业有限公司 100%股权已
完成过户至本公司名下的工商变更登记手续，并取得换发的营业执照（统一社会
信用代码为 91320100745398965U）。
（二）资产账面价值变化情况
单位：万元
最近一期经审计基准日 资产购入的审计、评估基准日
项目
2018 年 12 月 31 日 2018 年 5 月 31 日
资产总额 293,581.30 264,195.62
负债总额 102,260.58 112,167.37
净资产 191,320.71 152,028.25
（三）生产经营情况和效益贡献情况
交易完成后，江苏奥赛康药业有限公司运营稳定，2018 年度合并财务报表
范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 64,032.41 万元，较
2017 年度同期增长 11.60%。本公司与江苏奥赛康药业有限公司的整合使本公司
的盈利能力得到增强。
（四）盈利预测以及主要承诺事项的履行情况
1、补偿期限及业绩承诺
根据本公司与奥赛康药业全体股东签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协
议，本次发行股份购买资产已于 2018 年 12 月 27 日实施完毕，本次交易的业绩
补偿期为 2018 年度、2019 年度和 2020 年度。奥赛康药业全体股东承诺本次重
大资产重组实施完毕后，奥赛康药业在 2018 年度、2019 年度和 2020 年度实现
的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于
63,070.00 万元、68,762.00 万元、74,246.00 万元。
2、补偿义务
奥赛康药业全体股东承诺，自《盈利预测补偿协议》生效之日起，对协议约
定的承诺扣非归母净利润的实现承担保证责任。
若在业绩承诺期内截至当期期末累计实际实现的扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润（以下简称“累计实际扣非归母净利润”）小于截至当期
期末累计承诺扣非归母净利润，则奥赛康药业全体股东应按照协议约定履行补偿
义务。
3、累计实际扣非归母净利润的确定
业绩承诺期内，本公司聘请具有证券业务资格的会计师事务所对奥赛康药业
进行审计并出具专项报告，以确定截至当期期末累计实际扣非归母净利润。
4、业绩补偿的承诺与实施
若奥赛康药业在业绩承诺期内每个会计年度末，截至当期期末累计实际扣非
归母净利润未能达到截至当期期末累计承诺扣非归母净利润，则本公司应在专项
审计报告披露后的 10 个交易日内，依据下述公式计算并确定奥赛康药业全体股
东应补偿的金额，并以书面形式通知奥赛康药业全体股东：
因业绩承诺当期所需补偿金额=（截至当期期末累计承诺扣非归母净利润－
截至当期期末累计实际扣非归母净利润）÷业绩承诺期内各年累计承诺扣非归母
净利润总和×置入资产交易作价－累计已补偿金额。
当期所需补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。
奥赛康药业全体股东接到书面通知后，应首先按协议约定以股份进行补偿，
当期应当补偿股份数量=因业绩承诺当期所需补偿金额÷本次发行股份购买资产
的股份发行价格。
如发生《盈利预测补偿协议》约定的应当需要业绩补偿的情形时，奥赛康药
业全体股东同意优先以其因本次发行股份购买资产获得的本公司股份进行补偿。
当股份补偿的总数达到本次发行股份购买资产发行的股份总数的 90%后仍需进
行补偿的，奥赛康药业全体股东可自主选择采用现金或股份的形式继续进行补偿，
直至覆盖奥赛康药业全体股东应补偿的全部金额。
奥赛康药业全体股东同意，若本公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转
增股本、配股、现金分红派息等事项，与奥赛康药业全体股东应补偿股份相对应
的新增股份或利益，随奥赛康药业全体股东应补偿的股份一并补偿给本公司。补
偿按以下公式计算：
（1）如本公司实施送股、资本公积转增股本、配股，补偿股份数调整为：
调整前补偿股份数×（1+送股或转增比例或配股比例）。
（2）如本公司实施分红派息，奥赛康药业全体股东取得的补偿股份所对应
的现金股利应返还给本公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利（以
税后金额为准）×应补偿股份数。
在任何情况下，奥赛康药业全体股东根据协议约定对本公司进行补偿的总额，
不应超过置入资产的交易作价。
5、减值测试
本次交易实施完毕后第三个会计年度（本次重大资产重组实施完毕当年作为
第一个会计年度）结束时，本公司将聘请具有证券业务资格的相关中介机构对置
入资产进行减值测试并出具专项审核意见。如该等资产发生减值，奥赛康药业全
体股东将对本公司进行补偿。即：
置入资产期末减值额＞业绩补偿义务人已补偿的现金额+业绩补偿义务人已
补偿股份总数×本次发行股份购买资产的股份发行价格（如在业绩承诺期内本公
司有实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项，该价格进行相应调整），
则业绩补偿义务人将另行进行补偿。另需补偿的金额及股份数量计算方法如下：
减值测试应补偿的金额=置入资产期末减值额－（业绩补偿义务人已补偿的
现金额+业绩补偿义务人已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的股份发行价
格）。
减值测试应补偿的股份数量=减值测试应补偿的金额÷本次发行股份购买资
产的股份发行价格。
本公司与奥赛康药业全体股东同意，减值测试应补偿的金额应由业绩补偿义
务人按《盈利预测补偿协议》的约定进行补偿。
前述减值额为置入资产作价减去期末置入资产的评估值并扣除业绩承诺期
内奥赛康药业股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
奥赛康药业全体股东同意，若本公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转
增股本、配股、现金分红派息等事项，与奥赛康药业全体股东应补偿股份相对应
的新增股份或利益，随奥赛康药业全体股东应补偿的股份一并补偿给本公司。补
偿按以下公式计算：
（1）如本公司实施送股、资本公积转增股本、配股，减值测试应补偿股份
数调整为：调整前减值测试应补偿股份数×（1+送股或转增比例或配股比例）。
（2）如本公司实施分红派息，奥赛康药业全体股东取得的减值测试应补偿
股份所对应的现金股利应返还给本公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现
金股利（以税后金额为准）×减值测试应补偿股份数。
6、补偿的实施
本公司与奥赛康药业全体股东同意，若业绩承诺人根据《盈利预测补偿协议》
约定须向本公司进行股份补偿的，在相关中介机构出具专项审计报告或专项减值
测试结果后 60 日内，本公司将召开董事会并发出股东大会通知审议关于股份回
购并注销等议案，根据该等议案，本公司将以人民币 1.00 元回购交易对方应补
偿的股份。本公司届时应在股东大会审议通过前述议案后，以总价人民币 1.00
元的价格定向回购该等应补偿股份，并尽快履行通知债权人等法律、法规关于减
少注册资本的相关程序。本公司应于股东大会审议通过回购并注销等事项后 5
个工作日内通知业绩补偿义务人，并于 30 个工作日内完成股份回购并注销事宜，
业绩补偿义务人应在本公司需要时予以配合。
本公司与奥赛康药业全体股东同意，若交易对方根据《盈利预测补偿协议》
约定须进一步向本公司进行现金补偿的，本公司应在相关中介机构出具专项审计
报告或专项减值测试结果后 15 日内书面通知交易对方，交易对方应在收到本公
司书面通知之日起 2 个月内将相应的补偿现金支付至本公司指定的银行账户。
7、业绩承诺履行情况
经审计，2018 年度奥赛康药业合并报表范围扣除非经常损益后归属于母公
司所有者的净利润为 64,032.41 万元，已实现 2018 年度的业绩承诺。
五、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况
截至 2019 年 3 月 31 日，公司前次募集资金实际使用情况与公司各年度定期
报告和其他信息披露文件中的内容不存在差异。
北京奥赛康药业股份有限公司董事会
2019 年 4 月 29 日
