北京奥赛康药业股份有限公司
前次募集资金使用情况的
鉴证报告
截至 2019 年 3 月 31 日止
关于北京奥赛康药业股份有限公司
截至 2019 年 3 月 31 日止的
前次募集资金使用情况的鉴证报告
信会师报字[2019]第 ZA12996 号
北京奥赛康药业股份有限公司董事会：
我们审核了后附的北京奥赛康药业股份有限公司（曾用名北京东
方新星石化工程股份有限公司，以下简称“奥赛康”）截至 2019 年 3
月 31 日止的前次募集资金使用情况报告（以下简称“前次募集资金
使用情况报告”）。
一、董事会对前次募集资金使用情况报告的责任
按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告
的规定》（证监发行字[2007]500 号）编制前次募集资金使用情况报告，
并保证前次募集资金使用情况报告的内容真实、准确、完整，且不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是奥赛康董事会的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对前次募集资金使用情
况报告发表意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第
3101 号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴
证工作。该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和
执行鉴证工作以对前次募集资金使用情况报告是否不存在重大错报
获取合理保证。
在执行鉴证工作过程中，我们实施了我们认为必要的鉴证程序，
以获取有关前次募集资金使用情况报告金额和披露的证据。我们相信，
我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
鉴证报告 第 1 页
三、鉴证意见
根据我们的工作程序，我们认为后附由奥赛康编制的前次募集资
金使用情况报告已经按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资
金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）的规定编制，在
所有重大方面真实反映了奥赛康前次募集资金的实际使用情况。
四、编制基础和本鉴证报告使用者、使用目的的限制
我们提醒前次募集资金使用情况报告使用者关注，前次募集资金
使用情况报告是北京奥赛康药业股份有限公司为满足监管机构的要
求而编制的。因此，前次募集资金使用情况报告可能不适于其他用途。
本鉴证报告仅供北京奥赛康药业股份有限公司披露前次募集资金的
使用情况之用，不得用作任何其他目的。
立信会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：
中国上海 二 O 一九年四月二十九日
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前次募集资金使用情况报告
北京奥赛康药业股份有限公司
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前次募集资金使用情况报告
一、 编制基础
本前次募集资金使用情况报告根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使
用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）的规定编制。
二、 前次募集资金的数额、到账时间和存放情况
北京奥赛康药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）原名北京东方新星
石化工程股份有限公司（以下简称“东方新星”），前身为中国石油工业部内设机构
——“石油工业部勘察公司”，成立于 1978 年，直属石油工业部领导。2005 年 8 月
改制设立保定新星石化工程有限责任公司（以下简称“新星有限”）。2007 年 12 月 4
日，经新星有限临时股东会审议，同意将新星有限整体变更设立为股份公司。同日，
保定新星石化工程股份有限公司（筹）召开首次股东大会，决议通过新星有限以截
至 2007 年 11 月 30 日经审计的账面净资产折股的方式整体变更为股份有限公司。
2007 年 12 月，公司召开临时股东大会审议通过，公司的股本总额由 3,100 万元增至
7,600 万元。2008 年 7 月，公司迁入北京市丰台区总部基地，更名为“北京东方新
星石化工程股份有限公司”。
2015 年 4 月 23 日，经中国证监会“证监许可[2015]721 号”《关于核准北京东方新星
石化工程股份有限公司首次公开发行股票的批复》和深圳证券交易所“深证上
[2015]195 号”《上市通知书》审核批准，东方新星发行的 2,534 万股社会公众股票于
2015 年 5 月 15 日在深圳证券交易所挂牌交易。本次发行完成后，东方新星总股本
变更为 101,340,000 股。
2018 年 5 月 22 日，东方新星召开 2017 年度股东大会，审议通过了《公司 2017 年
度利润分配预案》，同意东方新星以其总股本 101,340,000 股为基数，向全体股东按
每 10 股派发现金股利人民币 0.35 元（含税），共计派发现金红利总额 3,546,900.00
元，剩余未分配利润结转以后年度分配；同时以资本公积金每 10 股转增 7 股，转增
股本总数 70,938,000 股，本次转增后，东方新星总股本增加至 172,278,000 股。
根据东方新星 2018 年 8 月 26 日第四届董事会第八次会议审议通过，并经东方新星
2018 年 9 月 12 日召开的 2018 年度第一次临时股东大会审议通过的《关于本次重大
资产重组符合重组相关法律、法规规定的议案》、《关于本次重大资产置换及发行股
份购买资产的议案》、《关于确认本次重大资产重组相关审计报告、备考审计报告、
资产评估报告的议案》及《关于<北京东方新星石化工程股份有限公司重大资产置换
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及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案， 东
方新星将进行一系列的重大资产重组， 具体方案是：
1、重大资产置换
于 2018 年 12 月，东方新星以其截至 2018 年 5 月 31 日的全部资产与负债作为置出
资产，指定特定全资子公司作为其全部资产、负债的归集主体（以下简称“指定主
体”），将除对该指定主体的长期股权投资外的全部资产、负债通过划转或其他合法
方式注入指定主体，并以上述指定主体的 100%股权与南京奥赛康投资管理有限公司、
江苏苏洋投资实业有限公司、中亿伟业控股有限公司、伟瑞发展有限公司和南京海
济投资管理有限公司（以下简称“奥赛康药业全体股东”）持有的江苏奥赛康药业有
限公司（原名：江苏奥赛康药业股份有限公司，以下简称“奥赛康药业”）100%股
份的等值部分进行置换。
根据北京中同华资产评估有限公司对置出资产出具的(2018)010800 号《资产评估报
告》，以 2018 年 5 月 31 日为基准日，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，
本次交易的置出资产的评估值为 58,247.28 万元。经交易各方友好协商，以置出资产
评估值为基础，本次交易的置出资产的交易价格为 58,250.00 万元。
根据上海东洲资产评估有限公司对置入资产出具的东洲评报字[2018]第 0811 号《资
产评估报告》，以 2018 年 5 月 31 日为基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结
论，本次交易的购买资产的评估值为 765,000.00 万元。经交易各方友好协商，以购
买资产评估值为基础，本次交易的购买资产的交易价格为 765,000.00 万元。
2、发行股份购买资产
本次交易中，置出资产的作价为 58,250.00 万元，购买资产的作价为 765,000.00 万元，
上述差额 706,750.00 万元由上市公司以发行股份的方式向奥赛康药业全体股东购买。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第二次临时会议决议
公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 9.35 元/股，不低于定价基准日前
20 个交易日股票均价的 90%（即 9.3467 元/股）。
据此计算，东方新星向奥赛康药业全体股东发行股份的数量为 755,882,351 股，总股
本变更为 928,160,351 股。
于 2018 年 12 月 24 日，东方新星以上资产重组计划获得中国证监会“证监许可
[2018]2148 号”《关于核准北京东方新星石化工程股份有限公司重大资产重组及向南
京奥赛康投资管理有限公司等发行股份购买资产的批复》核准。于 2018 年 12 月 25
日，作为标的资产的奥赛康药业 100%股权已完成过户至东方新星名下的工商变更登
记手续，并取得换发的营业执照（统一社会信用代码为 91320100745398965U）。于
2018 年 12 月 27 日，东方新星与奥赛康药业全体股东签署《置出资产交割确认书》，
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置出资产已由奥赛康药业全体股东或其指定的第三方实际拥有。各方确认以 2018 年
12 月 27 日作为资产交割日，这标志此次重大资产置换交易的完成，以及奥赛康药
业通过借壳东方新星在深圳证券交易所成功上市。于 2019 年 1 月 9 日，东方新星在
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了 755,882,351 股新增股份的登记
手续，并于 2019 年 1 月 22 日完成新增股份上市。于 2019 年 3 月 4 日，东方新星完
成工商变更，正式更名为“北京奥赛康药业股份有限公司”，并于 2019 年 3 月 11 日，
经深圳证券交易所核准，变更公司证券简称为“奥赛康”。
经过上述重大资产重组，本公司主要经营业务变更为：药品生产（按许可证所列范
围经营），新药的研发及相关技术咨询、服务等。
本公司的母公司为南京奥赛康医药集团有限公司，实际控制人为陈庆财。
由于本公司前次发行股份购买资产仅涉及以发行股票形式购买标的资产的股权，未
涉及募集资金的实际流入，不存在资金到账时间及资金在专项账户的存放情况。
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三、 前次募集资金使用情况对照表
单位：万元
募集资金总额： 706,750.00 已累计使用募集资金总额： 706,750.00
变更用途的募集资金总额： 不适用
2018 年度使用募集资金总额： 706,750.00
变更用途的募集资金总额比例： 不适用
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额
项目达到预定
实际投资金额
募集后承 募集前承 可使用状态日
序 募集前承诺 实际投资金 募集后承诺 实际投资 与募集后承诺
承诺投资项目 实际投资项目 诺投资金 诺投资金 期（或截止日
号 投资金额 额 投资金额 金额 投资金额的差
额 额 项目完成度）
额
通过发行股份和资产置 通过发行股份和资产置
换的方式收购奥赛康药 换的方式收购奥赛康药
1 业全体股东持有的江苏 业全体股东持有的江苏 706,750.00 706,750.00 706,750.00 706,750.00 706,750.00 706,750.00 0.00 2018 年 12 月
奥赛康药业有限公司 奥赛康药业有限公司
100%股权 100%股权
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四、 前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况
单位：万元
截止日 最近一年 业绩承诺期
实际投资项目
投资项 实际效益 内截止 是否达
目累计 承诺效益 2018 年 12 到预计
序
项目名称 产能利 2018 年度 月 31 日累 效益
号
用率 计实现效益
奥赛康药业 2018 年度、
通过发行股份和 2019 年度和 2020 年度
资产置换的方式 实现的 合并报 表范围 2018 年
收购奥赛康药业 扣除非 经常性 损益后 度 实 现
1 全体股东持有的 不适用 归属于 母公司 所有者 64,032.41 64,032.41 效 益 已
江苏奥赛康药业 的净利 润分别 不低于 达 到 预
有 限 公 司 100% 63,070.00 万 元 、 计效益
股权 68,762.00 万 元 、
74,246.00 万元。
五、 前次发行用于认购股份的资产运行情况
(一) 资产权属变更情况
2018 年 12 月 25 日，作为标的资产的江苏奥赛康药业有限公司 100%股权已完成过
户至本公司名下的工商变更登记手续，并取得换发的营业执照（统一社会信用代码
为 91320100745398965U）。
(二) 资产账面价值变化情况
单位：万元
最近一期经审计基准日 资产购入的审计、评估基准日
项目
2018 年 12 月 31 日 2018 年 5 月 31 日
资产总额 293,581.30 264,195.62
负债总额 102,260.58 112,167.37
净资产 191,320.71 152,028.25
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(三) 生产经营情况和效益贡献情况
交易完成后，江苏奥赛康药业有限公司运营稳定，2018 年度合并财务报表范围扣除
非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 64,032.41 万元，较 2017 年度同期
增长 11.60%。本公司与江苏奥赛康药业有限公司的整合使本公司的盈利能力得到增
强。
(四) 盈利预测以及主要承诺事项的履行情况
1、 补偿期限及业绩承诺
根据本公司与奥赛康药业全体股东签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，
本次发行股份购买资产已于 2018 年 12 月 27 日实施完毕，本次交易的业绩补
偿期为 2018 年度、2019 年度和 2020 年度。奥赛康药业全体股东承诺本次重
大资产重组实施完毕后，奥赛康药业在 2018 年度、2019 年度和 2020 年度实
现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不
低于 63,070.00 万元、68,762.00 万元、74,246.00 万元。
2、 补偿义务
奥赛康药业全体股东承诺，自《盈利预测补偿协议》生效之日起，对协议约定
的承诺扣非归母净利润的实现承担保证责任。
若在业绩承诺期内截至当期期末累计实际实现的扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润（以下简称“累计实际扣非归母净利润”）小于截至当期
期末累计承诺扣非归母净利润，则奥赛康药业全体股东应按照协议约定履行补
偿义务。
3、 累计实际扣非归母净利润的确定
业绩承诺期内，本公司聘请具有证券业务资格的会计师事务所对奥赛康药业进
行审计并出具专项报告，以确定截至当期期末累计实际扣非归母净利润。
4、 业绩补偿的承诺与实施
若奥赛康药业在业绩承诺期内每个会计年度末，截至当期期末累计实际扣非归
母净利润未能达到截至当期期末累计承诺扣非归母净利润，则本公司应在专项
审计报告披露后的 10 个交易日内，依据下述公式计算并确定奥赛康药业全体
股东应补偿的金额，并以书面形式通知奥赛康药业全体股东：
因业绩承诺当期所需补偿金额=（截至当期期末累计承诺扣非归母净利润－截
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至当期期末累计实际扣非归母净利润）÷业绩承诺期内各年累计承诺扣非归母
净利润总和×置入资产交易作价－累计已补偿金额。
当期所需补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。
奥赛康药业全体股东接到书面通知后，应首先按协议约定以股份进行补偿，当
期应当补偿股份数量=因业绩承诺当期所需补偿金额÷本次发行股份购买资
产的股份发行价格。
如发生《盈利预测补偿协议》约定的应当需要业绩补偿的情形时，奥赛康药业
全体股东同意优先以其因本次发行股份购买资产获得的本公司股份进行补偿。
当股份补偿的总数达到本次发行股份购买资产发行的股份总数的 90%后仍需
进行补偿的，奥赛康药业全体股东可自主选择采用现金或股份的形式继续进行
补偿，直至覆盖奥赛康药业全体股东应补偿的全部金额。
奥赛康药业全体股东同意，若本公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增
股本、配股、现金分红派息等事项，与奥赛康药业全体股东应补偿股份相对应
的新增股份或利益，随奥赛康药业全体股东应补偿的股份一并补偿给本公司。
补偿按以下公式计算：
（1）如本公司实施送股、资本公积转增股本、配股，补偿股份数调整为：调
整前补偿股份数×（1+送股或转增比例或配股比例）。
（2）如本公司实施分红派息，奥赛康药业全体股东取得的补偿股份所对应的
现金股利应返还给本公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利（以
税后金额为准）×应补偿股份数。
在任何情况下，奥赛康药业全体股东根据协议约定对本公司进行补偿的总额，
不应超过置入资产的交易作价。
5、 减值测试
本次交易实施完毕后第三个会计年度（本次重大资产重组实施完毕当年作为第
一个会计年度）结束时，本公司将聘请具有证券业务资格的相关中介机构对置
入资产进行减值测试并出具专项审核意见。如该等资产发生减值，奥赛康药业
全体股东将对本公司进行补偿。即：
置入资产期末减值额＞业绩补偿义务人已补偿的现金额+业绩补偿义务人已
补偿股份总数×本次发行股份购买资产的股份发行价格（如在业绩承诺期内本
公司有实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项，该价格进行相应
调整），则业绩补偿义务人将另行进行补偿。另需补偿的金额及股份数量计算
方法如下：
减值测试应补偿的金额=置入资产期末减值额－（业绩补偿义务人已补偿的现
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金额+业绩补偿义务人已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的股份发行
价格）。
减值测试应补偿的股份数量=减值测试应补偿的金额÷本次发行股份购买资
产的股份发行价格。
本公司与奥赛康药业全体股东同意，减值测试应补偿的金额应由业绩补偿义务
人按《盈利预测补偿协议》的约定进行补偿。
前述减值额为置入资产作价减去期末置入资产的评估值并扣除业绩承诺期内
奥赛康药业股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
奥赛康药业全体股东同意，若本公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增
股本、配股、现金分红派息等事项，与奥赛康药业全体股东应补偿股份相对应
的新增股份或利益，随奥赛康药业全体股东应补偿的股份一并补偿给本公司。
补偿按以下公式计算：
（1）如本公司实施送股、资本公积转增股本、配股，减值测试应补偿股份数
调整为：调整前减值测试应补偿股份数×（1+送股或转增比例或配股比例）。
（2）如本公司实施分红派息，奥赛康药业全体股东取得的减值测试应补偿股
份所对应的现金股利应返还给本公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现
金股利（以税后金额为准）×减值测试应补偿股份数。
6、 补偿的实施
本公司与奥赛康药业全体股东同意，若业绩承诺人根据《盈利预测补偿协议》
约定须向本公司进行股份补偿的，在相关中介机构出具专项审计报告或专项减
值测试结果后 60 日内，本公司将召开董事会并发出股东大会通知审议关于股
份回购并注销等议案，根据该等议案，本公司将以人民币 1.00 元回购交易对
方应补偿的股份。本公司届时应在股东大会审议通过前述议案后，以总价人民
币 1.00 元的价格定向回购该等应补偿股份，并尽快履行通知债权人等法律、
法规关于减少注册资本的相关程序。本公司应于股东大会审议通过回购并注销
等事项后 5 个工作日内通知业绩补偿义务人，并于 30 个工作日内完成股份回
购并注销事宜，业绩补偿义务人应在本公司需要时予以配合。
本公司与奥赛康药业全体股东同意，若交易对方根据《盈利预测补偿协议》约
定须进一步向本公司进行现金补偿的，本公司应在相关中介机构出具专项审计
报告或专项减值测试结果后 15 日内书面通知交易对方，交易对方应在收到本
公司书面通知之日起 2 个月内将相应的补偿现金支付至本公司指定的银行账
户。
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7、 业绩承诺履行情况
经审计，2018 年度奥赛康药业合并报表范围扣除非经常损益后归属于母公司
所有者的净利润为 64,032.41 万元，已实现 2018 年度的业绩承诺。
本报告经本公司董事会于 2019 年 4 月 29 日批准报出。
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董事会
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