永兴特钢：第四届董事会第六次会议决议公告2019-04-16
股票代码：002756 股票简称：永兴特钢 公告编号：2019-018 号
永兴特种不锈钢股份有限公司
第四届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
永兴特种不锈钢股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 4 月 4 日以书面送
达、传真及电子邮件等方式向公司全体董事、监事和高级管理人员发出了召开公司第
四届董事会第六次会议的通知。会议于 2019 年 4 月 14 日在公司二楼会议室召开，会
议应参加表决董事 9 名，实际出席董事 8 名，委托出席董事 1 名（独立董事于永生先
生因工作原因委托徐金梧先生出席本次会议）。本次会议的召开符合《公司法》和《公
司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。会议由董事长高兴江先生主持，经与会
董事充分讨论，审议通过了如下议案：
一、关于《2018 年年度报告全文及摘要》的议案
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票
2018 年度，公司实现营业收入 479,434.96 万元，同比增长 18.93%；归属于母公
司股东的净利润 38,729.61 万元，同比增长 10.13%。
本议案尚需提请公司 2018 年度股东大会审议。
公 司 《 2018 年 年 度 报 告 全 文 》 与 本 决 议 公 告 同 日 刊 登 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn），《2018 年年度报告摘要》刊登于《证券时报》、《上海
证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
二、关于《2018 年度董事会工作报告》的议案
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票
本议案尚需提请公司 2018 年度股东大会审议。
独立董事徐金梧先生、于永生先生、张莉女士向董事会提交了《独立董事 2018
年度述职报告》。报告全文刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn) ，供投资
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者查阅。
三、关于《2018 年度总经理工作报告》的议案
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票
四、关于《2018 年度财务决算报告》的议案
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票
本议案尚需提请公司 2018 年度股东大会审议。
《 2018 年 度 财 务 决 算 报 告 》 与 本 决 议 公 告 同 日 刊 登 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
五、关于 2018 年度利润分配预案的议案
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票
董事会同意以公司 2018 年 12 月 31 日总股本 36,000 万股为基数，拟向全体股东
每 10 股派发现金红利 10.00 元人民币（含税），共计分配现金红利 36,000.00 万元（含
税）。
本议案尚需提请公司 2018 年度股东大会审议。
《关于 2018 年度利润分配预案的公告》与本决议公告同日刊登于《证券时报》、
《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
公司独立董事和监事会对该议案发表了意见，详见与本决议公告同日刊登于巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《独立董事关于公司第四届董事会第六次会议
相关事项的独立意见》和《第四届监事会第六次会议决议公告》。
六、关于《2018 年度内部控制自我评价报告》的议案
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票
《2018 年度内部控制自我评价报告》、《内部控制规则落实自查表》与本决议公告
同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
公司独立董事和监事会对该议案发表了意见，详见与本决议公告同日刊登于巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《独立董事关于公司第四届董事会第六次会议
相关事项的独立意见》和《第四届监事会第六次会议决议公告》。
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七、关于《2018 年度社会责任报告》的议案
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票
八、关于《2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票
《2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》与本决议公告同日刊登于《证
券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查
阅。
公司独立董事和监事会对该议案发表了意见，详见与本决议公告同日刊登于巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《独立董事关于公司第四届董事会第六次会议
相关事项的独立意见》和《第四届监事会第六次会议决议公告》。天健会计师事务所
（特殊普通合伙）为公司出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，持续督
导保荐机构平安证券股份有限公司为公司出具了《2018 年度募集资金使用与存放情况
专项核查意见》，与本决议公告同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
九、关于 2019 年度预计日常关联交易的议案
表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票，关联董事高兴江、杨辉回避表
决
董事会同意公司与湖州久立永兴特种合金材料有限公司预期存在的 2019 年度日
常关联交易种类和预计发生的金额。
本议案尚需提请公司 2018 年度股东大会审议。
《关于 2019 年度预计日常关联交易的公告》与本决议公告同日刊登于《证券时
报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
公司独立董事和监事会对该议案发表了意见，详见与本决议公告同日刊登于巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《独立董事关于公司第四届董事会第六次会议
相关事项的独立意见》和《第四届监事会第六次会议决议公告》。
十、关于续聘 2019 年度审计机构的议案
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票
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董事会同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2019 年度审计机
构。
本议案尚需提请公司 2018 年度股东大会审议。
《关于续聘 2019 年度审计机构的公告》与本决议公告同日刊登于《证券时报》、
《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
公司独立董事和监事会对该议案发表了意见，详见与本决议公告同日刊登于巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《独立董事关于公司第四届董事会第六次会议
相关事项的独立意见》和《第四届监事会第六次会议决议公告》。
十一、关于继续使用自有资金购买理财产品的议案
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票
董事会同意公司在不影响公司正常生产经营的情况下，继续使用额度不超过人民
币 3 亿元的自有资金购买安全性高、流动性好、低风险的短期理财产品。投资期限为
自董事会审议通过之日起 12 个月。在上述额度及期限内，资金可以滚动使用。
《关于继续使用自有资金购买理财产品的公告》与本决议公告同日刊登于《证券
时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
公司独立董事和监事会对该议案发表了意见，详见与本决议公告同日刊登于巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《独立董事关于公司第四届董事会第六次会议
相关事项的独立意见》和《第四届监事会第六次会议决议公告》。
十二、关于开展远期结售汇业务的议案
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票
董事会同意公司开展不超过 5000 万美元远期结售汇业务，并授权管理层负责远
期结售汇业务的运作和管理。
《关于开展远期结售汇业务的公告》与本决议公告同日刊登于《证券时报》、《上
海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
十三、关于《2019 年第一季度报告全文及正文》的议案
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票
2019 年第一季度，公司实现营业收入 118,481.04 万元，同比增长 2.99%；归属
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于母公司股东的净利润 10,149.31 万元，同比增长 10.61%。
公 司 《 2019 年 第 一 季 度 报 告 全 文 》 与 本 决 议 公 告 同 日 刊 登 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn），《2018 年第一季度报告正文》刊登于《证券时报》、
《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
十四、关于会计政策变更的议案
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票
董事会同意公司对会计政策进行变更。
《关于会计政策变更的公告》与本决议公告同日刊登于《证券时报》、《上海证券
报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
公司独立董事和监事会对该议案发表了意见，详见与本决议公告同日刊登于巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《独立董事关于公司第四届董事会第六次会议
相关事项的独立意见》和《第四届监事会第六次会议决议公告》。
十五、关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行
管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司对本次申请公开发行可转换
公司债券（以下简称“本次发行”或“可转债”）的资格和条件进行了认真审查，认为
公司各项条件满足现行法律、法规及规范性文件中关于公开发行可转债的有关规定，
具备公开发行可转债的条件，同意公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）申请公开发行可转换公司债券。
本议案尚需提请公司 2018 年度股东大会审议。
公司独立董事对该议案发表了意见，详见与本决议公告同日刊登于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）《独立董事关于公司第四届董事会第六次会议相关事
项的独立意见》。
十六、关于公司拟发行可转换公司债券发行方案的议案
按照《公司法》、《证券法》及《上市公司证券发行管理办法》关于公开发行可转
债的要求，公司拟定了本次发行的发行方案。具体内容如下：
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1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转债。本次可转债及未来经本次可
转债转换的公司股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票
2、发行规模
不超过人民币 8 亿元（含 8 亿元），具体发行规模由公司股东大会授权公司董事
会（或由董事会授权人士）在上述额度范围内确定。
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票
3、票面金额和发行价格
本次可转债每张面值 100 元人民币，按面值发行。
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票
4、债券期限
本次可转债期限为发行之日起不超过六年，具体期限提请公司股东大会授权公司
董事会（或由董事会授权人士）在申报前根据公司具体情况与保荐机构（主承销商）
协商确定。
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票
5、债券利率
本次可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东
大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公
司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票
6、付息的期限和方式
1）计息年度的利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可转
债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权
登记日持有的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率。
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2）付息方式
（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行
首日。
（2）付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该
日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两
个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公
司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付
息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息
年度及以后计息年度的利息。
（4）本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票
7、转股期限
本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至
本次可转债到期日止。
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票
8、转股价格的确定及其调整
1）初始转股价格的确定依据
本次可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票
交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整的情形，则对
调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日
公司股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事
会授权人士）在本次发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十
个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交
易总额/该日公司股票交易总量。
2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次可转债发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次可转债转股而增加的股本）、配股使公司股份发生变化及派送现金股利等情况
时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
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派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A
为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并
在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明
转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转
债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调
整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和
/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍生权益
时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人
权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法
律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票
9、转股价格向下修正条款
1）修正权限与修正幅度
在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续二十个交易日中至少有十个交易
日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案
并提交公司股东大会审议表决。若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情
形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格
调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规
定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易
均价。
2）修正程序
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如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公
司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期
间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转
股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份
登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票
10、转股股数确定方式
本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并
以去尾法取一股的整数倍。
其中：V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P 为申请转股当日有效
的转股价格。
本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次
可转债余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在本次
可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转
债余额。该不足转换为一股的本次可转债余额对应的当期应计利息（当期应计利息的
计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）的支付将根据证券登记机构等部门的有
关规定办理。
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票
11、赎回条款
1）到期赎回条款
在本次可转债期满后五个交易日内，公司将以本次可转债的票面面值上浮一定比
例（含最后一期年度利息）的价格向本次可转债持有人赎回全部未转股的本次可转债。
具体上浮比率提请股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据市
场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2）有条件赎回条款
在本次可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日
的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%），公司有权按照本次可转债面值加
当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。本次可转债的赎回期与转
股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。
当期应计利息的计算公式为：IA =B×i×t/365
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IA：指当期应计利息；
B：指本次可转债持有人持有的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算
头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按
调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
此外，当本次可转债未转股余额不足人民币 3,000 万元时，公司有权决定以面值
加当期应计利息的价格赎回全部未转股的本次可转债。
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票
12、回售条款
1）附加回售条款
若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现
重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享
有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转
债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行
回售，本次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。当期应计利息的计算方
式参见第（十一）条赎回条款的相关内容。
2）有条件回售条款
在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易
日低于当期转股价格的 70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或
部分以面值加上当期应计利息回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生
派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、
配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股
价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计
算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格
调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。
当期应计利息的计算方式参见第（十一）条赎回条款的相关内容。
最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件
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行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申
报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行
使部分回售权。
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票
13、转股年度有关股利的归属
因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权
登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受当期股利。
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票
14、发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）与保
荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债的发行对象为
持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资
基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票
15、向原股东配售的安排
本次可转债可向原股东优先配售。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会
（或由董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确
定，并在本次可转债的公告文件中予以披露。
本次可转债给予原股东优先配售后的余额及原股东放弃认购优先配售的金额，将
通过网下对机构投资者发售及/或通过深圳证券交易所系统网上发行。如仍出现认购
不足，则不足部分由主承销商包销。
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票
16、债券持有人会议相关事项
1）可转债持有人的权利
①依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
②根据可转债募集说明书约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股份；
③根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转
债；
⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
11
⑥按可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使
表决权；
⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2）可转债持有人的义务
① 遵守公司发行可转债条款的相关规定；
② 依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
③ 遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④ 除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可
转债的本金和利息；
⑥ 法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
3）在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会
议：
① 公司拟变更可转债募集说明书的约定；
② 公司不能按期支付本次可转债本息；
③ 公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、
重整或者申请破产；
④担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
⑤ 发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
⑤ 根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本次可转债债券持有
人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
4）下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
① 公司董事会；
②单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人；
③ 法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的
权限、程序和决议生效条件。
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票
17、本次募集资金用途
本次公开发行可转债拟募集资金不超过人民币 8 亿元（含 8 亿元），扣除发行费
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用后募集资金净额将用于投资以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 已投入金额 拟投入募集资金额
（一） 炼钢一厂高性能不锈钢连铸技改项目 10,808.10 600.00 10,208.10
（二） 年产 1 万吨电池级碳酸锂项目 51,077.00 29,580.58 21,496.42
120 万吨/年锂矿石高效选矿与综合利用
（三） 38,047.00 12,611.53 25,435.47
项目
（四） 补充流动资金 22,860.01 - 22,860.01
合计 122,792.11 42,792.11 80,000.00
如果本次实际募集资金净额少于募集资金拟投入总额，不足部分公司将通过自筹
资金解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，
并在募集资金到位后予以置换。
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的
进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。
募集资金投资项目具体情况详见公司同日公告的《永兴特种不锈钢股份有限公司
公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票
18、担保事项
本次可转债不提供担保。
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票
19、募集资金存管
公司 2015 年度第一次临时股东大会审议通过《永兴特种不锈钢股份有限公司募
集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户（即募
集资金专户）中，具体开户事宜在发行前由公司董事会（或由董事会授权人士）确定。
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票
20、本次发行方案的有效期
公司本次可转债发行方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过
之日起计算。
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票
本议案尚需提请公司 2018 年度股东大会审议。
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十七、关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范
性文件的规定，就本次公开发行可转债，公司编制了《永兴特种不锈钢股份有限公司
公开发行可转换公司债券预案》。
本议案尚需提请公司 2018 年度股东大会审议。
《永兴特种不锈钢股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》与本决议公告同
日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
公司独立董事对该议案发表了意见，详见与本决议公告同日刊登于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）《独立董事关于公司第四届董事会第六次会议相关事
项的独立意见》。
十八、关于公司拟发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性的议案
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票
本议案尚需提请公司 2018 年度股东大会审议。
《永兴特种不锈钢股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行
性分析报告》与本决议公告同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），
供投资者查阅。
公司独立董事对该议案发表了意见，详见与本决议公告同日刊登于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）《独立董事关于公司第四届董事会第六次会议相关事
项的独立意见》。
十九、关于《前次募集资金使用情况的报告》的议案
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票
董事会就公司前次募集资金使用情况编制了《前次募集资金使用情况的报告》。
本议案尚需提请公司 2018 年度股东大会审议。
《前次募集资金使用情况的报告》与本决议公告同日刊登于《证券时报》、《上海
证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
公司独立董事对该议案发表了意见，详见与本决议公告同日刊登于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）《独立董事关于公司第四届董事会第六次会议相关事
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项的独立意见》。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对董事会编制的《前次募集资
金使用情况说明》进行了审核并发表了鉴证意见，详见与本决议公告同日刊登于巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于前次募集资金使用情况的鉴证报告》。
二十、关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及采取的填补措施的议案
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》 国办发[2013]110 号）、 国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发[2014]17 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关文件的规定，为保障中小投
资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认
真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对切实履行公司填补回报拟采取的
措施做出了承诺。
本议案尚需提请公司 2018 年度股东大会审议。
《董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人关于公开发行可转换公司债券摊
薄即期回报采取填补措施的承诺的公告》、《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回
报的风险提示及采取的填补措施的公告》与本决议公告同日刊登于《证券时报》、《上
海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
公司独立董事对该议案发表了意见，详见与本决议公告同日刊登于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）《独立董事关于公司第四届董事会第六次会议相关事
项的独立意见》。
二十一、关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行具体事宜
的议案
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票
为确保本次发行的顺利进行, 公司董事会提请股东大会授权董事会全权负责办
理本次发行的一切相关事宜, 包括但不限于:
1、在法律、法规的相关规定及公司章程允许的范围内, 按照监管部门的要求, 并
结合公司的实际情况, 在发行前明确具体的发行条款及发行方案, 制定和实施本次
可转债的最终方案, 决定本次发行时机及其他与发行方案相关的一切事宜；
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2、聘请相关中介机构, 办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制
作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料，回复监管部门的反馈意见；
3、批准、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协
议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、
聘用中介机构协议等）；
4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内, 根据本次发行募集资金投资项
目实际进度及实际资金需求, 调整或决定募集资金的具体使用安排;根据项目的实际
进度及经营需要, 在募集资金到位前, 公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金
投资项目, 待募集资金到位后对公司前期投入该等项目资金予以置换;根据相关法律
法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
5、根据可转债发行和转股情况适时修改公司章程中的相关条款, 并办理工商备
案、注册资本变更登记、可转债挂牌上市等事宜；
6、如监管部门对于发行可转债的政策发生变化或市场条件发生变化, 除涉及相
关法律法规、规范性文件及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外,对本次发
行的具体方案等相关事项进行相应调整；
7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但
会给公司带来不利后果之情形, 或发行可转换公司债券政策发生变化时, 酌情决定
本次发行方案延期实施或提前终止；
8、办理本次发行的其他相关事宜；
9、上述授权自公司股东大会审议通过本议案之日起 12 个月内有效。
同意公司董事会在获得上述授权后，除非相关法律法规另有规定，将上述授权转
授予公司董事长或董事会其他指定人士行使，该等转授权自公司股东大会审议通过本
议案之日起生效。
本议案尚需提请公司 2018 年度股东大会审议。
公司独立董事对该议案发表了意见，详见与本决议公告同日刊登于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）《独立董事关于公司第四届董事会第六次会议相关事
项的独立意见》。
二十二、关于公司未来三年（2019 年-2021 年）分红回报规划的议案
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票
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根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》(证监发[2012]37 号)、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司
现金分红》(证监会公告[2013]43 号)和《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规
定，董事会制订公司未来三年（2019 年-2021 年）分红回报规划。
本议案尚需提请公司 2018 年度股东大会审议。
《未来三年（2019 年-2021 年）分红回报规划》与本决议公告同日刊登于巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
公司独立董事对该议案发表了意见，详见与本决议公告同日刊登于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）《独立董事关于公司第四届董事会第六次会议相关事
项的独立意见》。
二十三、关于可转换公司债券持有人会议规则的议案
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票
本议案尚需提请公司 2018 年度股东大会审议。
《可转换公司债券持有人会议规则 》与本决议公告同日刊登于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
公司独立董事对该议案发表了意见，详见与本决议公告同日刊登于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）《独立董事关于公司第四届董事会第六次会议相关事
项的独立意见》。
二十四、关于召开公司 2018 年度股东大会的议案
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票
董事会同意于 2019 年 5 月 10 日下午 2:00 在湖州市杨家埠永兴特种不锈钢股份
有限公司一楼会议室召开公司 2018 年度股东大会。
《关于召开 2018 年度股东大会通知的公告》与本决议公告同日刊登于《证券时
报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
特此公告。
永兴特种不锈钢股份有限公司董事会
2019 年 4 月 16 日
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