股票代码：002756           股票简称：永兴特钢          公告编号：2019-023 号



                    永兴特种不锈钢股份有限公司
                 关于2019年度预计日常关联交易的公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，

没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、日常关联交易概述

    （一）关联交易概述

    1、永兴特种不锈钢股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东、实际控制人及

董事长高兴江先生在永兴合金担任董事长，公司董事杨辉先生在永兴合金担任董事，

永兴合金系公司关联方。由于双方业务发展需要，永兴合金需向公司租赁土地房屋、

采购物资及委托加工，公司需向永兴合金采购物资及委托加工等业务，公司与永兴合

金之间的业务往来属于关联交易。2018 年度，双向交易总额为人民币 9,203.71 万元,

交易金额在预计范围之内。2019 年度预计双向交易总额为人民币 30,203.77 万元。

    2、公司于 2019 年 4 月 14 日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于

2019 年度预计日常关联交易的议案》，同意票数为 7 票，反对票数为 0 票，弃权票数

为 0 票，关联董事高兴江、杨辉回避表决。独立董事对该议案进行了事前认可，并对

上述关联交易事项发表了独立意见。

    3、上述关联交易事项尚需提交股东大会审议，与该等关联交易有利害关系的关联

人将回避表决。

    4、上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    （二）预计关联交易类别和金额
                                                                  单位：万元


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                              2019 年度    调整后 2019   2019 年度     2018 年度实际发生
交易对方    关联交易内容      原预计发生   年度预计发    已发生金额              占同类业
                                                                      发生额
                                金额           生额      （1-3 月）                务比例
           向公司租赁土地
           房屋（含水电气、
永兴合金                      1,402.32      1,358.77      197.75      727.02      98.50%
             公辅设施等费
                 用）
            向公司采购物
永兴合金                      12,770.00    12,420.00     2,558.54     5,926.44     1.24%
            资、接受劳务
           公司向永兴合金
永兴合金   采购物资、接受     4,825.00     16,425.00      904.27      2,550.25     0.66%
               劳务
 总计                         18,997.32    30,203.77     3,660.56     9,203.71       -

    经公司第四届董事会第十八次临时会议及 2019 年第一次临时股东大会审议通过，
公司于 2019 年 4 月将不锈钢锻造车间快锻机组转让给永兴合金，导致双方原关联交易
内容发生变更，具体变更为：
    1、永兴合金自 2019 年 5 月起不再租赁公司土地房屋，生产所需水电气、公辅设
施等费用每月按实际发生额结算。
    2、因不锈钢锻造车间快锻机组转让，永兴合金自 2019 年 5 月起不再委托公司加
工热锻棒材。
    3、因不锈钢锻造车间快锻机组转让，公司自 2019 年 5 月起委托永兴合金加工热
锻棒材。
    4、因公司“年产 25 万吨高品质不锈钢及特种合金棒线项目”高端特种合金加工
能力不断增强，公司向永兴合金采购高端特种合金产品的数量将增加，采购额相应增
加。
    （三）2019 年 1-3 月，公司与永兴合金双向累计已发生的各类关联交易的总额为
3,660.56 万元。


    二、关联方基本情况
    1、永兴合金基本情况
    名称：湖州久立永兴特种合金材料有限公司
    统一社会信用代码：91330500307580660E
    法定代表人：高兴江
    注册资本：20,000 万元

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    经营范围：高品质特种合金新材料的研发、生产和销售；货物及技术的进出口。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    住所：湖州市霅水桥路 618 号 8 幢
    2、永兴合金的主要财务数据
    永兴合金最近一年主要财务数据如下表所示（经审计）：
                                                                        单位：元
                                            2018 年 12 月 31 日
          总资产                                                  177,807,944.12

          总负债                                                    6,894,938.87

          净资产                                                  170,913,005.25

                                                2018 年度
         营业收入                                                 160,867,689.35

          净利润                                                    4,727,168.74

    3、与上市公司的关联关系
    公司持有永兴合金 49%的股权，公司控股股东、实际控制人及董事长高兴江先生
在永兴合金担任董事长，公司董事杨辉先生在永兴合金担任董事，根据《深圳证券交
易所股票上市规则》规定，永兴合金构成公司关联方。
    4、履约能力分析
    根据永兴合金主要财务指标和经营情况，结合公司连续多年历史交易情况判断，
永兴合金具备良好的履约能力和支付能力，且公司于 2019 年 4 月将不锈钢锻造车间快
锻机组转让给永兴合金，永兴合金资产进一步增加。不锈钢锻造车间快锻机组转让完
成后，永兴合金生产线完整问题得到解决，产品研发能力、质量的稳定性及产品的销
售推广能力将得到提高，经营业绩有望不断增加。此项关联交易系双方正常生产经营
所需。


    三、交易的定价政策及定价依据
    公司与关联方发生日常关联交易时，是在符合有关法律、法规、规范性文件规定
的前提下，遵循公开、公平原则，以公允合理的市场价格协商确定交易价格。


    四、关联协议的主要内容
    公司与永兴合金已于 2019 年 1 月就 2019 年度预计日常关联交易分别签署了《采

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购框架协议》、《场地租赁合同》、《委托加工框架协议》等框架性文件，就该等交易之
定价原则、付款方式等进行了约定。因 2019 年 4 月公司将不锈钢锻造车间快锻机组转
让给永兴合金，导致双方部分交易内容发生变更，双方根据实际情况分别签署《采购
框架协议补充协议》、《场地租赁合同补充协议》、《委托加工框架协议补充协议》等补
充协议对前述框架性文件进行补充，具体交易情况将按实际发生金额确定。


    五、关联交易目的和对上市公司的影响
    1、永兴合金因生产需要，尚需向公司购买电极棒、辅料等生产物资。公司可充分
利用永兴合金装备优势，开展新材料的研发、生产。双方开展交易，有利于资源整合
及减少投入，提升公司的整体竞争力及盈利能力，对公司具有积极意义。
    2、上述关联交易价格系参照市场公允价格确定，不存在损害公司及股东利益尤其
是中小股东利益的情形。
    3、上述关联交易（除水电气、公辅设施等费用）占公司同类交易比重较低且水电
气、公辅设施等费用占公司营业收入较低，公司不会因上述关联交易对相关关联方形
成依赖。


    六、独立董事事前认可和独立意见
    1、事前认可意见
    我们认为，公司与永兴合金预计发生的日常关联交易系公司正常经营业务所需，
符合公司发展战略，同时也符合公司的长远利益。该等关联交易遵循市场化原则进行，
公平合理，定价公允，不存在损害公司及股东利益的情况。该关联交易事项不会对公
司独立性产生影响，公司不会对关联方形成依赖。因此，同意将《关于 2019 年度预计
日常关联交易的议案》提交公司第四届董事会第六次会议进行审议，关联董事应当回
避表决。
    2、独立意见
    我们认为，上述关联交易符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》、《公司
关联交易决策制度》等规定，关联交易遵循公允、合理的市场定价原则，不存在损害
公司和中小股东利益的情形。上述关联交易议案董事会表决程序符合有关规定。因此，
同意《关于 2019 年度预计日常关联交易的议案》。



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七、备查文件
1、《公司第四届董事会第六次会议决议》
2、《独立董事关于 2019 年度预计日常关联交易的事前认可意见》
3、《独立董事关于公司第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见》
4、《公司第四届监事会第六次会议决议》


特此公告。


                                        永兴特种不锈钢股份有限公司董事会
                                                        2019 年 4 月 16 日




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