关于永兴特种不锈钢股份有限公司
2018 年度股东大会的法律意见书
致: 永兴特种不锈钢股份有限公司
上海市通力律师事务所(以下简称“本所”)接受永兴特种不锈钢股份有限公司(以下简
称“公司”)的委托, 指派本所陈鹏律师、徐青律师(以下简称“本所律师”)根据《中华人民
共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件(以下统称“法律法
规”)及《永兴特种不锈钢股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的规定就公司 2018
年度股东大会(以下简称“本次股东大会”)相关事宜出具法律意见。
本所律师已经对公司本次股东大会相关文件及事实进行了审查和验证, 在进行审查验
证过程中, 本所假设:
1. 提供予本所之文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的, 所有作为正本提交给本
所的文件都是真实、准确、完整的;
2. 提供予本所之文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的;
3. 提供予本所之文件的签署人均具有完全的民事行为能力, 并且其签署行为已获得
恰当、有效的授权;
4. 所有提交给本所的文件复印件均与原件一致, 并且这些文件的原件均是真实、准
确、完整的。
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本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法业务管理办法》和《律师事
务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事
实, 严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充分的核查验证, 保证
本法律意见所认定的事实真实、准确、完整, 所发表的结论性意见合法、准确, 不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏, 并承担相应法律责任。
在此基础上, 本所律师就题述事项出具法律意见如下:
一. 关于本次股东大会的召集、召开程序
经本所律师核查, 公司董事会于 2019 年 4 月 16 日公告了《永兴特种不锈钢股份有
限公司关于召开 2018 年度股东大会通知的公告》(以下简称“会议公告”)。
公司董事会已在会议公告等文件中载明了本次股东大会召开的时间、地点及股权登
记日等事项, 并在会议公告中列明了提交本次股东大会审议的议案。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式: 现场会议于 2019 年 5 月 10
日下午 2: 00 在湖州市霅水桥路 618 号公司一楼会议室召开。通过深圳证券交易所
交易系统进行网络投票的具体时间为 2019 年 5 月 10 日上午 9: 30 至 11: 30 和下午
1: 00 至 3: 00; 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2019 年 5 月
9 日下午 3: 00 至 2019 年 5 月 10 日下午 3: 00 期间的任意时间。会议召开的时间和
地点均符合有关会议公告的内容。
基于上述核查, 本所律师认为, 本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律法规及
公司章程的规定。
二. 关于出席会议人员资格、召集人资格
本次股东大会由公司董事会召集。根据公司提供的出席会议股东及股东代理人统计
资料及相关验证文件, 参加现场会议投票的股东(或股东代理人)共 14 人, 代表有表
决权股份数为 234,912,705 股, 占公司有表决权股份总数的 65.2535%。
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基于公司依据深圳证券交易所提供的本次网络投票的统计数据, 参加本次股东大会
网络投票的股东共 8 人, 代表公司有表决权的股份数为 261,080 股, 占公司有表决权
股份总数的比例为 0.0725%。
基于上述核查, 本所律师认为, 本次股东大会的出席会议人员资格、本次股东大会召
集人资格均合法有效。
三. 本次股东大会的表决程序、表决结果
本次会议采取现场记名投票与网络投票相结合方式对会议公告中列明的议案进行了
表决。出席现场会议的股东(或股东代理人)以记名投票的方式对会议公告中列明的议
案逐项进行了表决, 公司按有关法律法规及公司章程规定的程序对现场投票进行计
票、监票, 深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统提供了网络投票的表决结果。
本次股东大会投票表决结束后, 公司根据有关规则合并统计现场投票和网络投票的
表决结果。本次股东大会的表决结果如下:
1. 审议通过了关于《2018 年年度报告全文及摘要》的议案
表决情况: 同意 235,173,785 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
100%; 反对 0 股; 弃权 0 股。
2. 审议通过了关于《2018 年度董事会工作报告》的议案
表决情况: 同意 235,173,785 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
100%; 反对 0 股; 弃权 0 股。
3. 审议通过了关于《2018 年度监事会工作报告》的议案
表决情况: 同意 235,173,785 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
100%; 反对 0 股; 弃权 0 股。
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4. 审议通过了关于《2018 年度财务决算报告》的议案
表决情况: 同意 235,173,785 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
100%; 反对 0 股; 弃权 0 股。
5. 审议通过了关于 2018 年度利润分配预案的议案
表决情况: 同意 234,983,785 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.9192%; 反对 190,000 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0808%; 弃权 0 股。
6. 关于 2019 年度预计日常关联交易的议案
表决情况: 同意 34,078,759 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数(不
含回避表决的关联股东及其一致行动人所持表决权)的 100%; 反对 0 股; 弃权
0 股。关联股东高兴江、杨辉及高兴江一致行动人永兴达实业有限公司回避表
决。
7. 审议通过了关于续聘 2019 年度审计机构的议案
表决情况: 同意 235,173,785 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
100%; 反对 0 股; 弃权 0 股。
8. 审议通过了关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案
表决情况: 同意 234,983,785 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.9192%; 反对 190,000 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0808%; 弃权 0 股。
9. 逐项审议通过了关于公司拟发行可转换公司债券发行方案的议案
(1) 本次发行证券的种类
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表决情况: 同意 234,983,785 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 99.9192%; 反对 190,000 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份
总数的 0.0808%; 弃权 0 股。
(2) 发行规模
表决情况: 同意 234,981,105 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 99.9181%; 反对 190,000 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份
总数的 0.0808%; 弃权 2,680 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 0.0011%。
(3) 票面金额和发行价格
表决情况: 同意 234,981,105 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 99.9181%; 反对 190,000 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份
总数的 0.0808%; 弃权 2,680 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 0.0011%。
(4) 债券期限
表决情况: 同意 234,981,105 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 99.9181%; 反对 190,000 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份
总数的 0.0808%; 弃权 2,680 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 0.0011%。
(5) 债券利率
表决情况: 同意 234,981,105 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 99.9181%; 反对 190,000 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份
总数的 0.0808%; 弃权 2,680 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 0.0011%。
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(6) 付息的期限和方式
表决情况: 同意 234,981,105 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 99.9181%; 反对 190,000 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份
总数的 0.0808%; 弃权 2,680 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 0.0011%。
(7) 转股期限
表决情况: 同意 234,981,105 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 99.9181%; 反对 190,000 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份
总数的 0.0808%; 弃权 2,680 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 0.0011%。
(8) 转股价格的确定及其调整
表决情况: 同意 234,981,105 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 99.9181%; 反对 190,000 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份
总数的 0.0808%; 弃权 2,680 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 0.0011%。
(9) 转股价格的向下修正条款
表决情况: 同意 234,981,105 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 99.9181%; 反对 190,000 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份
总数的 0.0808%; 弃权 2,680 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 0.0011%。
(10) 转股股数确定方式
表决情况: 同意 234,981,105 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 99.9181%; 反对 190,000 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份
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总数的 0.0808%; 弃权 2,680 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 0.0011%。
(11) 赎回条款
表决情况: 同意 234,981,105 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 99.9181%; 反对 190,000 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份
总数的 0.0808%; 弃权 2,680 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 0.0011%。
(12) 回售条款
表决情况: 同意 234,981,105 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 99.9181%; 反对 190,000 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份
总数的 0.0808%; 弃权 2,680 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 0.0011%。
(13) 转股年度有关股利的归属
表决情况: 同意 234,981,105 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 99.9181%; 反对 190,000 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份
总数的 0.0808%; 弃权 2,680 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 0.0011%。
(14) 发行方式及发行对象
表决情况: 同意 234,981,105 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 99.9181%; 反对 190,000 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份
总数的 0.0808%; 弃权 2,680 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 0.0011%。
(15) 向原股东配售的安排
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表决情况: 同意 234,981,105 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 99.9181%; 反对 190,000 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份
总数的 0.0808%; 弃权 2,680 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 0.0011%。
(16) 债券持有人会议相关事项
表决情况: 同意 234,981,105 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 99.9181%; 反对 190,000 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份
总数的 0.0808%; 弃权 2,680 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 0.0011%。
(17) 募集资金用途
表决情况: 同意 234,981,105 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 99.9181%; 反对 190,000 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份
总数的 0.0808%; 弃权 2,680 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 0.0011%。
(18) 担保事项
表决情况: 同意 234,981,105 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 99.9181%; 反对 190,000 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份
总数的 0.0808%; 弃权 2,680 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 0.0011%。
(19) 募集资金存管
表决情况: 同意 234,981,105 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 99.9181%; 反对 190,000 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份
总数的 0.0808%; 弃权 2,680 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 0.0011%。
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(20) 本次发行方案的有效期
表决情况: 同意 234,981,105 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 99.9181%; 反对 190,000 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份
总数的 0.0808%; 弃权 2,680 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 0.0011%。
10. 审议通过了关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案
表决情况: 同意 234,983,785 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.9192%; 反对 190,000 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0808%; 弃权 0 股。
11. 审议通过了关于公司拟发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性的议案
表决情况: 同意 234,983,785 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.9192%; 反对 190,000 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0808%; 弃权 0 股。
12. 审议通过了关于公司前次募集资金使用情况说明的议案
表决情况: 同意 234,983,785 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.9192%; 反对 190,000 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0808%; 弃权 0 股。
13. 审议通过了关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及采取的填补措施的
议案
表决情况: 同意 234,983,785 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.9192%; 反对 190,000 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0808%; 弃权 0 股。
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14. 审议通过了关于提供股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行具
体事宜的议案
表决情况: 同意 234,983,785 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.9192%; 反对 190,000 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0808%; 弃权 0 股。
15. 审议通过了关于公司未来三年(2019 年-2021 年)分红回报规划的议案
表决情况: 同意 234,983,785 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.9192%; 反对 190,000 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0808%; 弃权 0 股。
16. 审议通过了关于可转换公司债券持有人会议规则的议案
表决情况: 同意 234,983,785 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.9192%; 反对 190,000 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0808%; 弃权 0 股。
基于上述核查, 本所律师认为, 本次股东大会的表决程序符合有关法律法规及公司
章程的规定, 本次股东大会的表决结果合法有效。
四. 关于本次会议的结论意见
综上所述, 本所律师认为, 本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律法规及公司
章程的规定, 出席会议人员资格、本次股东大会召集人资格均合法有效, 本次股东大
会的表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定, 本次股东大会的表决结果合法
有效。
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本所律师同意将本法律意见书作为永兴特种不锈钢股份有限公司 2018 年度股东大会
公告材料, 随其他须公告的文件一起公告, 并依法对本所律师在其中发表的法律意见承担
责任。
本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用, 不得被任何人用于其他任何目
的。
本法律意见书正本贰份, 并无任何副本。
上海市通力律师事务所 事务所负责人
俞卫锋 律师
经办律师
陈 鹏 律师
徐 青 律师
二○一九年五月十日
1581008/PC/pz/cm/D15 11
