证券代码：002757         证券简称：南兴装备         公告编号：2017-070 号


                          南兴装备股份有限公司
                关于向激励对象首次授予限制性股票的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    南兴装备股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 11 月 6 日召开第二届
董事会第二十三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议
案》，确定 2017 年 11 月 6 日为授予日，对激励对象授予限制性股票，相关事项
说明如下：
    一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
    （一）公司股权激励计划简述
    《南兴装备股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划》及其摘要（以下简
称“《2017 年限制性股票激励计划》”）已经公司二〇一六年年度股东大会审
议通过，主要内容如下：
    1、标的种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为南兴装备限制性股票。
    2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票的来源为向激励对
象定向发行公司 A 股普通股。
    3、激励对象：经董事会审议通过，包括公司公告本计划时符合公司任职资
格的董事、高级管理人员、核心管理人员和核心技术（业务）人员以及董事会认
定需要激励的其他员工（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上
股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女），共计 172 人。
    4、对股份锁定期安排的说明：本计划有效期自限制性股票首次授予之日起
至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48
个月。
    （1）本计划授予的限制性股票限售期为自授予日起 12 个月。激励对象根据
本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。限售期
满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售
条件的激励对象持有的限制性股票由公司按授予价格回购注销。
    本计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下
表所示：

  解除限售安排                      解除限售时间                    解除限售比例

                   自首次授予日起 12 个月后的首个交易日起至首次授
第一个解除限售期                                                        40%
                       予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止

                   自首次授予日起 24 个月后的首个交易日起至首次授
第二个解除限售期                                                        30%
                       予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止

                   自首次授予日起 36 个月后的首个交易日起至首次授
第三个解除限售期                                                        30%
                       予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止

    5、解除限售条件：
    （1）公司层面业绩考核要求
    本计划首次授予的解除限售考核年度为 2017-2019 年三个会计年度，每个会
计年度考核一次，授予各年度业绩考核目标如下表所示：

  解除限售期                               业绩考核目标

第一个解除限售期   以 2014-2016 年净利润均值为基数，2017 年净利润增长率不低于 35%

第二个解除限售期   以 2014-2016 年净利润均值为基数，2018 年净利润增长率不低于 50%

第三个解除限售期   以 2014-2016 年净利润均值为基数，2019 年净利润增长率不低于 65%

    注 1：上述“净利润”指标计算以未扣除激励成本前的净利润，且指归属于
上市公司股东的净利润作为计算依据；
    注 2：由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
    （2）个人业绩考核要求
    薪酬委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对
象的业绩完成率确定其解除限售比例，个人当年实际解除限售额度＝标准系数×
个人当年计划解除限售额度。激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、
不合格四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的解
除限售比例：：
     考核评级          优秀            良好        合格          不合格

考核结果（S）          S≥90         90＞S≥80   80＞S≥60        S＜60

     标准系数                  1.0                  0.6             0

      6、限制性股票的首次授予价格：南兴装备首次授予限制性股票的授予价格
为每股 21.02 元/股。
      （二）已履行的相关审批程序
      1、2017 年 4 月 2 日，公司召开第二届董事会第十七次会议，会议审议通过
了《关于<2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<2017
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授
权董事会办理 2017 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对
本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。
      2、2017 年 4 月 2 日，公司召开第二届监事会第十二次会议，会议审议通过
了《关于<2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<2017
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<2017 年限
制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
      3、2017 年 5 月 10 日，公司披露《监事会关于 2017 年限制性股票激励计划
首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
      4、2017 年 5 月 18 日，公司召开二〇一六年年度股东大会，审议并通过了
《关于公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于
公司<2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于授权董
事会办理 2017 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
      5、2017 年 11 月 6 日，公司召开第二届董事会第二十三次会议和第二届监
事会第十八次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议
案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表
了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
      二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情
况
      1、关于限制性股票授予激励对象人数和授予数量的调整
      公司 2017 年限制性股票激励计划中确定的 206 名激励对象中，有 30 名激
励对象自愿放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票合计 28.8 万股； 名激励
对象因离职不具备激励资格，取消拟授予的限制性股票合计 1.6 万股。
    2、关于限制性股票授予价格的调整
    公司于 2017 年 6 月 12 日以公司 2016 年 12 月 31 日总股本 109,340,000 股
为基数，向全体股东每 10 股派现金股利 1.00 元（含税）（详见 2017 年 6 月 6
日巨潮资讯网，公告编号：2017-026）。根据公司《2017 年限制性股票激励计划》
限制性股票授予价格的调整方法，P＝P0-V（其中：P0 为调整前的授予价格；V
为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1），授
予价格调整为每股 21.02 元。
    除上述情况外，本次授予的限制性股票激励计划与公司二〇一六年年度股东
大会审议通过的一致。
    三、限制性股票授予条件成就情况的说明
    （一）同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，
若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：
    1、公司未发生如下任一情形：
    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
    （5）中国证监会认定的其他情形。
    2、激励对象未发生以下任一情形：
    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6）中国证监会认定的其他情形。
    （二）董事会对授予条件已成就的说明
    经公司董事会认真核查，公司及激励对象均未发生上述任一情况，公司本次
激励计划的授予条件已经成就。董事会同意向符合授予条件的 172 名激励对象授
予 169.6 万股限制性股票。
    四、本次限制性股票的授予情况
    （一）授予股票种类：本激励计划拟授予激励对象的标的股票为南兴装备限
制性股票。
    （二）股票来源：本激励计划拟授予激励对象的标的股票的来源为向激励对
象定向发行人民币 A 股普通股股票。
    （三）授予日： 2017 年 11 月 6 日。
    （四）授予价格：21.02 元/股。
    （五）限制性股票具体分配情况如下：
                                  获授的限制性股   占授予限制性股   占目前总股本
  姓名              职务
                                  票数量（万股）   票总数的比例         的比例
             董事、董事会秘书、
 杨建林                                 8              4.22%           0.07%
                 财务总监
 何健伟          副总经理               8              4.22%           0.07%
核心管理人员、核心技术（业务）
                                      153.6           81.01%           1.40%
        人员（170）人
             预留                       20            10.55%           0.18%

         合计（172）人                189.6            100%            1.73%

    （六）本次股权激励计划实施后，将不会导致公司股权分布情况不符合
上市条件的要求。
    五、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
    公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认
本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按解除限售的比
例摊销。
    由本计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。根据中国会计准则要
求，本计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：：
首次授予的     需摊销的总
                            2017 年    2018 年    2019 年    2020 年
限制性股票       费用
                            （万元）   （万元）   （万元）   （万元）
 （万股）      （万元）

   169.6        3539.45      383.44    2064.68     796.38     294.95

    公司以目前信息初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况
下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考
核指标中的净利润增长率指标造成影响，但影响程度不大。若考虑限制性股
票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高
经营效率，降低代理人成本，本计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来
的费用增加。
    本预测算是在一定的参数取值和定价模型的基础上计算的，实际股权激
励成本将根据董事会确定授予日后各参数取值的变化而变化。公司将在定期
报告中披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响。
    六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
    激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺
不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资
助，包括为其贷款提供担保。
    七、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票的
情况说明
    经核查，参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月未有买卖公
司股票的情况。
    八、监事会对激励对象名单核实的情况
    公司监事会对本次限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条
件进行核实后，监事会认为：
    列入公司本次限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的人员均
具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件
规定的任职资格，不存在最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情
形；不存在最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情
形；不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行
政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担
任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与
上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励
对象条件，符合公司《2017 年限制性股票激励计划》及其摘要规定的激励对
象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有
效。
       同意以 2017 年 11 月 6 日为授予日，向 172 名激励对象授予 169.6 万股限
制性股票授予价格调整为每股 21.02 元。
       九、独立董事关于向激励对象首次授予限制性股票的独立意见
       作为南兴装备股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《中
华人民共和国公司法》、《公司章程》和《独立董事任职及议事制度》等相
关法律法规和规章制度的规定和要求，本着认真、负责的态度，我们对公司
第二届董事会第二十三次会议审议的公司限制性股票激励计划授予事项的议
案进行了认真审阅，并对公司以下相关事项基于独立判断立场，发表如下独
立意见：
       1、董事会确定公司限制性股票计划的首次授予日为 2017 年 11 月 6 日，
该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司限制性股票激励计划
中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司限制性股票激励计划中
关于激励对象获授限制性股票的条件。
       2、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范
性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的
主体资格。
       3、公司确定的授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》、《上市
公司股权激励管理办法》等法律法规和《公司章程》中关于本次股权激励计
划有关任职资格的规定，均符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励
对象条件，符合公司《2017 年限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，
其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
       4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或
安排。
    5、公司实施股权激励计划有助于公司进一步完善公司法人治理结构，促
进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员，中基
层管理人员，核心技术（业务）人员，以及公司董事会认为应当激励的其他
员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，
使各方共同关注公司的长远发展。
    6、审议本议案时，公司向激励对象授予限制性股票的程序合规。关联董
事已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律
法规和规范性文件以及公司章程中的有关规定对相关议案回避表决，由非关
联董事审议表决。
    综上，我们一致同意本次限制性股票激励计划的首次授予日为 2017 年 11
月 6 日，并同意按照公司《2017 年限制性股票激励计划》的规定向 172 名激
励对象授予 169.6 万股限制性股票，授予价格调整为每股 21.02 元。
    十、律师出具的法律意见
    广东君信律师事务所对本次激励计划调整及首次授予相关事项出具法律
意见书，认为：南兴装备本次激励计划的调整及首次授予事项已取得了必要
的批准和授权；本次激励计划调整的内容和程序均符合《管理办法》等法律、
法规和规范性文件的规定；南兴装备及激励对象均未发生《激励计划（草案）》
规定的不得授予限制性股票的情形，符合本次授予的授予条件；本次授予的
授予日、授予对象和授予数量均符合《管理办法》、《备忘录 4 号》、《激
励计划（草案）》的相关规定；南兴装备尚需按照《管理办法》、深圳证券
交易所的规定履行信息披露义务和办理授予限制性股票的登记等事项。
    十一、备查文件
    1、第二届董事会第二十三次会议决议；
    2、第二届监事会第十八次会议决议；
    3、独立董事关于第二届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见；
    4、广东君信律师事务所关于南兴装备股份有限公司 2017 年限制性股票
激励计划调整及首次授予事项的法律意见书。


    特此公告。
南兴装备股份有限公司
              董事会
二〇一七年十一月七日