南兴装备股份有限公司独立董事

        关于第二届董事会第二十三次董事会相关事项的独立意见


    作为南兴装备股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司
法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交
易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上
市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规范性文
件和《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，本着认真、负责的态度，
基于独立、审慎、客观的立场，我们对公司第二届董事会第二十三次董事会相关
事项进行了认真审核，并发表如下独立意见：
       一、关于调整限制性股票激励计划相关事项的独立意见
    公司本次调整限制性股票授予激励对象人数、授予数量和授予价格的相关事
项，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2017 年限制性股票激励计划》
中关于限制性股票激励计划调整的规定，同意公司董事会对限制性股票激励对象
人数、授予数量和授予价格进行调整。
       二、关于向激励对象首次授予限制性股票的独立意见
       1、董事会确定公司限制性股票计划的首次授予日为 2017 年 11 月 6 日，该
授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司限制性股票激励计划中关于
授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司限制性股票激励计划中关于激励对
象获授限制性股票的条件。
    2、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性
文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资
格。
    3、公司确定的授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》、《上市公司
股权激励管理办法》等法律法规和《公司章程》中关于本次股权激励计划有关任
职资格的规定，均符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符
合公司《2017 年限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司限制
性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安
排。
    5、公司实施股权激励计划有助于公司进一步完善公司法人治理结构，促进
公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员，中基层管理
人员，核心技术（业务）人员，以及公司董事会认为应当激励的其他员工的积极
性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关
注公司的长远发展。
       6、审议本议案时，公司向激励对象授予限制性股票的程序合规。关联董事
已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范
性文件以及公司章程中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
       综上，我们一致同意本次限制性股票激励计划的首次授予日为 2017 年 11 月
6 日，并同意按照公司《2017 年限制性股票激励计划》的规定向 172 名激励对象
授予 169.6 万股限制性股票，授予价格调整为每股 21.02 元。
       （以下无正文）
（本页无正文，南兴装备股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十三次董
事会相关事项的独立意见的签署页）




独立董事签字：




曾庆民




汤建中




方慧