Kingson Law Firm
广东君信律师事务所
地址:广州市农林下路 83 号广发银行大厦 20 楼 Add:20/F,Guangfa Finance Centre
83NonglinxiaRoad, Guangzhou,PRC
邮编:510080
Post Code:510080
电话:(8620)8731 1008 Tel: (8620)8731 1008
传真:(8620)8731 1808 Fax:(8620)8731 1808
http://www.junxin.com/
广东君信律师事务所
关于南兴装备股份有限公司
二〇一七年第一次临时股东大会的法律意见书
致：南兴装备股份有限公司
广东君信律师事务所接受南兴装备股份有限公司（以下简称“公司”）
的委托，指派陈志生律师、何灿舒律师（以下简称“本律师”）出席公司于
2017 年 11 月 8 日召开的二〇一七年第一次临时股东大会（以下简称“本次
股东大会”），并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管
理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）及
公司《章程》的规定，就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资
格、召集人资格、表决程序、表决结果等事项出具法律意见。
根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，本律师现就本次股东大会的有关事项出具法律意
见如下：
一、本次股东大会的召集和召开程序
（一）2017 年 10 月 16 日，公司董事会召开第二届董事会第二十一次会
议，审议通过了《关于召开南兴装备股份有限公司二〇一七年第一次临时股
1
东大会的议案》，同意于 2017 年 11 月 8 日召开公司二〇一七年第一次临时
股东大会。
（二）公司董事会已于 2017 年 10 月 18 日在《证券时报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《南兴装备股份有限公司二〇一七年
第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”），在法定
期限内公告了本次股东大会的会议时间和地点、股权登记日、网络投票时间、
会议审议议案、会议出席对象、会议登记办法等相关事项。
（三）本次股东大会已在《股东大会通知》规定的时间内完成了网络投
票。
（四）本次股东大会现场会议于 2017 年 11 月 8 日下午在位于广东省东
莞市沙田镇进港中路 8 号公司会议室召开。本次股东大会由公司董事长詹谏醒
主持，就《股东大会通知》列明的审议事项进行了审议。
本律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券
法》、《股东大会规则》和公司《章程》的有关规定。
二、本次股东大会的召集人资格和出席会议人员资格
（一）本次股东大会由公司董事会召集。
（二）参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东（包括股东代理人，
下同）共计 16 人，代表有表决权的股份数为 75,790,654 股，占公司股份总
数的 69.3165%。其中：
1、出席本次股东大会现场会议的股东共计 8 人，均为 2017 年 10 月 31
日下午深圳证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司股东。上述股东代表有表决权
的股份数为 70,639,000 股，占公司股份总数的 64.6049%。
2、根据网络投票统计结果，在《股东大会通知》规定的网络投票时间
内参加投票的股东共计 8 人，代表有表决权的股份数为 5,151,654 股，占公
司股份总数的 4.7116%。
（三）公司部分董事、监事及董事会秘书出席了本次股东大会，部分高
级管理人员列席了本次股东大会现场会议。
2
本律师认为，本次股东大会召集人资格和出席会议人员资格符合《公司
法》、《证券法》、《股东大会规则》和公司《章程》的有关规定，是合法、
有效的。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）本次股东大会就《股东大会通知》列明的审议事项以现场记名投票
和网络投票相结合的表决方式进行了表决。
（二）本次股东大会现场会议以记名投票方式对《股东大会通知》列明的议
案进行了表决，在监票人监督下由计票人点票、计票；本次股东大会网络投票结
束后，结合网络投票统计结果，本次股东大会当场公布了表决结果。
（三）本次股东大会审议通过了如下议案：
1、审议通过了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》。
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会的股东以
75,785,754 股同意、4,900 股反对、0 股弃权审议通过了该项议案，同意股
数占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 99.9935%。
2、逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金方案的议案》。
（1）本次重大资产重组的整体方案
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会的股东以
75,785,754 股同意、4,900 股反对、0 股弃权审议通过了该项议案，同意股
数占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 99.9935%。
（2）本次购买资产方案
①本次购买资产的标的资产
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会的股东以
75,785,754 股同意、4,900 股反对、0 股弃权审议通过了该项议案，同意股
数占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 99.9935%。
②本次购买资产的交易对方
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会的股东以
75,785,754 股同意、4,900 股反对、0 股弃权审议通过了该项议案，同意股
3
数占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 99.9935%。
③本次购买资产交易价格、定价依据和交易方式
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会的股东以
75,785,754 股同意、4,900 股反对、0 股弃权审议通过了该项议案，同意股
数占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 99.9935%。
④本次发行的发行对象及发行方式
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会的股东以
75,785,154 股同意、5,500 股反对、0 股弃权审议通过了该项议案，同意股
数占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 99.9927%。
⑤本次发行股票的种类和面值
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会的股东以
75,785,154 股同意、5,500 股反对、0 股弃权审议通过了该项议案，同意股
数占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 99.9927%。
⑥本次发行股票的价格及定价依据
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会的股东以
75,785,154 股同意、5,500 股反对、0 股弃权审议通过了该项议案，同意股
数占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 99.9927%。
⑦本次发行股票的数量
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会的股东以
75,785,154 股同意、5,500 股反对、0 股弃权审议通过了该项议案，同意股
数占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 99.9927%。
⑧本次发行股票的认购方式
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会的股东以
75,785,154 股同意、5,500 股反对、0 股弃权审议通过了该项议案，同意股
数占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 99.9927%。
⑨本次发行股票的锁定期安排
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会的股东以
75,785,154 股同意、5,500 股反对、0 股弃权审议通过了该项议案，同意股
数占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 99.9927%。
4
⑩业绩承诺和奖励
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会的股东以
75,785,754 股同意、4,900 股反对、0 股弃权审议通过了该项议案，同意股
数占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 99.9935%。
标的公司滚存未分配利润的归属
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会的股东以
75,785,754 股同意、4,900 股反对、0 股弃权审议通过了该项议案，同意股
数占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 99.9935%。
本次购买资产的过渡期损益安排
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会的股东以
75,785,754 股同意、4,900 股反对、0 股弃权审议通过了该项议案，同意股
数占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 99.9935%。
本次发行股份前公司滚存未分配利润的归属
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会的股东以
75,785,754 股同意、4,900 股反对、0 股弃权审议通过了该项议案，同意股
数占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 99.9935%。
本次发行股票的上市地点
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会的股东以
75,785,754 股同意、4,900 股反对、0 股弃权审议通过了该项议案，同意股
数占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 99.9935%。
标的资产过户和交易对价的支付
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会的股东以
75,785,754 股同意、4,900 股反对、0 股弃权审议通过了该项议案，同意股
数占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 99.9935%。
本次购买资产的违约责任
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会的股东以
75,785,754 股同意、4,900 股反对、0 股弃权审议通过了该项议案，同意股
数占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 99.9935%。
本次购买资产的决议有效期
5
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会的股东以
75,785,754 股同意、4,900 股反对、0 股弃权审议通过了该项议案，同意股
数占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 99.9935%%。
（3）本次募集配套资金方案
①本次募集配套资金所发行股份的种类和面值
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会的股东以
75,785,754 股同意、4,900 股反对、0 股弃权审议通过了该项议案，同意股
数占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 99.9935%。
②本次募集配套资金所发行股份的发行对象及发行方式
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会的股东以
75,785,754 股同意、4,900 股反对、0 股弃权审议通过了该项议案，同意股
数占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 99.9935%。
③本次募集配套资金所发行股份的价格及定价方式
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会的股东以
75,785,754 股同意、4,900 股反对、0 股弃权审议通过了该项议案，同意股
数占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 99.9935%。
④本次募集配套资金所发行股份的数量
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会的股东以
75,785,754 股同意、4,900 股反对、0 股弃权审议通过了该项议案，同意股
数占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 99.9935%。
⑤本次募集配套资金金额
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会的股东以
75,785,754 股同意、4,900 股反对、0 股弃权审议通过了该项议案，同意股
数占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 99.9935%。
⑥本次募集配套资金用途
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会的股东以
75,785,754 股同意、4,900 股反对、0 股弃权审议通过了该项议案，同意股
数占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 99.9935%。
⑦本次募集配套资金所发行股份的锁定期安排
6
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会的股东以
75,785,754 股同意、4,900 股反对、0 股弃权审议通过了该项议案，同意股
数占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 99.9935%。
⑧本次募集配套资金发行股份前公司滚存未分配利润的归属
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会的股东以
75,785,754 股同意、4,900 股反对、0 股弃权审议通过了该项议案，同意股
数占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 99.9935%。
⑨本次募集配套资金所发行股份的上市地点
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会的股东以
75,785,754 股同意、4,900 股反对、0 股弃权审议通过了该项议案，同意股
数占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 99.9935%。
⑩本次募集配套资金的决议有效期
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会的股东以
75,785,754 股同意、4,900 股反对、0 股弃权审议通过了该项议案，同意股
数占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 99.9935%。
3、审议通过了《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》。
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会的股东以
75,785,754 股同意、4,900 股反对、0 股弃权审议通过了该项议案，同意股
数占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 99.9935%。
4、审议通过了《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>
第十三条规定的借壳上市情形的议案》。
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会的股东以
75,785,754 股同意、4,900 股反对、0 股弃权审议通过了该项议案，同意股
数占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 99.9935%。
5、审议通过了《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理
办法>第四十三条规定的议案》。
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会的股东以
75,785,754 股同意、4,900 股反对、0 股弃权审议通过了该项议案，同意股
数占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 99.9935%。
7
6、审议通过了《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会的股东以
75,785,754 股同意、4,900 股反对、0 股弃权审议通过了该项议案，同意股
数占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 99.9935%。
7、审议通过了《关于重大资产重组信息公布前股票价格波动未达到<关于
规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》。
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会的股东以
75,785,754 股同意、4,900 股反对、0 股弃权审议通过了该项议案，同意股
数占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 99.9935%。
8、审议通过了《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协
议>的议案》。
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会的股东以
75,785,154 股同意、5,500 股反对、0 股弃权审议通过了该项议案，同意股
数占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 99.9927%。
9、审议通过了《关于签订附生效条件的<业绩补偿协议>的议案》。
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会的股东以
75,785,754 股同意、4,900 股反对、0 股弃权审议通过了该项议案，同意股
数占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 99.9935%。
10、审议通过了《关于<南兴装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》。
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会的股东以
75,785,154 股同意、5,500 股反对、0 股弃权审议通过了该项议案，同意股
数占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 99.9927%。
11、审议通过了《关于批准本次重大资产重组相关审计报告、评估报告和
备考合并财务报表审阅报告的议案》。
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会的股东以
75,785,754 股同意、4,900 股反对、0 股弃权审议通过了该项议案，同意股
数占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 99.9935%。
8
12、审议通过了《关于本次募集资金投资项目可行性研究报告的议案》。
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会的股东以
75,785,754 股同意、4,900 股反对、0 股弃权审议通过了该项议案，同意股
数占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 99.9935%。
13、审议通过了《关于公司 2017 年 1-6 月募集资金存放和使用情况的专项
报告的议案》。
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会的股东以
75,785,154 股同意、5,500 股反对、0 股弃权审议通过了该项议案，同意股
数占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 99.9927%。
14、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产摊薄即期回报填
补措施的议案》。
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会的股东以
75,785,154 股同意、5,500 股反对、0 股弃权审议通过了该项议案，同意股
数占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 99.9927%。
15、审议通过了《关于授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的
议案》。
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会的股东以
75,785,754 股同意、4,900 股反对、0 股弃权审议通过了该项议案，同意股
数占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 99.9935%。
本律师认为，本次股东大会审议事项与《股东大会通知》公告的审议事
项一致，本次股东大会的表决程序、表决结果均符合《公司法》、《证券法》、
《股东大会规则》和公司《章程》的有关规定，是合法、有效的。
四、结论意见
本律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券
法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和公司《章程》的规定，
本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格合法、有效，本次股东大会
的表决程序、表决结果合法、有效。
9
（本页无正文，为《广东君信律师事务所关于南兴装备股份有限公司二〇
一七年第一次临时股东大会法律意见书》签字页。）
广东君信律师事务所 律师：陈志生
负责人：谈 凌
中国 广州 何灿舒
二○一七年十一月八日
10
