证券代码：002757        证券简称：南兴装备        公告编号：2018-100 号


                         南兴装备股份有限公司
    关于全资子公司签署收购参股公司股权转让意向书暨关联交易的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    特别提示：
    1、本次签订的《股权转让意向书》仅为协议各方就本次交易达成的初步意
向，具体投资事宜尚需各方共同协商确定，并以最终签订的相关协议为准。
    2、本意向书所涉及的事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的重大资产重组。
    3、公司将根据尽职调查结论和审计、评估报告，决定是否实施本次股权收
购事项，且最终交易协议及其实施尚需根据相关法律法规及《公司章程》规定，
履行公司内部决策和审批程序，故本次交易最终能否实施并完成存在不确定性，
敬请广大投资者注意投资风险。


    一、概述
    南兴装备股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司广东唯一网络
科技有限公司（以下简称“唯一网络”）拟收购参股公司广东志享信息科技有
限公司（以下简称“志享科技”或“标的公司”）47%股权，本次收购完成后，
唯一网络在志享科技的股权比例增至 75%，志享科技将成为唯一网络的控股
子公司。唯一网络于 2018 年 12 月 13 日与志享科技的其他股东庾映荷、叶韵
诗、陈建军和东莞市宏昌创业投资有限公司签署了《股权转让意向书》，交易
金额预计不超过 4,230 万元人民，具体金额以志享科技完成审计、评估后确定。
    志享科技为唯一网络参股 28%的公司，为唯一网络的关联方，本次收购
志享科技 47%股权的事项构成关联交易，预计本次交易不构成《上市公司重
大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所中小企
业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和公司《关联交易管理制度》
的有关规定，本次收购志享科技 47%股权的事项尚待提交公司相应的决策机
构予以审议。
    二、标的公司基本情况
    1、志享科技的基本情况
    名称：广东志享信息科技有限公司
    统一社会信用代码：91441900MA4UUGFJXH
    类型：其他有限责任公司
    住所：东莞市寮步镇上屯村百业路 8 号
    法定代表人：刘浩文
    注册资本：5,100.00 万元
    成立日期：2016 年 9 月 8 日
    经营范围：计算机技术研发、转让、咨询，计算机网络维护、计算机信
息网络工程的设计、安装；网络技术服务；因特网数据中心业务、因特网接
入服务业务、增值电信业务（互联网信息服务）；合同能源管理；建筑智能
化工程与安防监控工程的设计、安装、维护；电脑安装服务；路灯安装工程；
计算机系统集成服务；设备租赁；销售、安装：计算机软、硬件，计算机配
件，安全技术防范系统设备，交通智能化设备，建筑智能化设备，教育信息
化设备（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    2、截止本意向书签署日，志享科技的股权结构如下：
  序号               股东名称             出资金额（万元）   出资比例
    1    东莞市宏昌创业投资有限公司               1,632.00         32.00%
    2    唯一网络                                 1,428.00        28.00%
    3    庾映荷                                    765.00         15.00%
    4    广东奇安网络科技有限公司                  510.00         10.00%
    5    叶韵诗                                    408.00          8.00%
    6    陈建军                                     357.00         7.00%
                     合计                         5,100.00       100.00%
    3、主要财务数据
    标的公司的主要财务数据待公司聘请中介机构开展尽职调查及资产评估
后将及时披露。
   三、交易对方的基本情况

   1、庾映荷，中国国籍，身份证号码 44190019770206****，住所为东莞市南
城区宏远金丰路****
   2、叶韵诗，中国国籍，身份证号码 44190019940306****，住所为东莞市南
城西平天利中央花园****
   3、陈建军，中国国籍，身份证号码 44148119920608****，住所为东莞市雅
园新村****
   4、东莞市宏昌创业投资有限公司
    统一社会信用代码：91441900MA4WKUFH9N
    住所：东莞寮步百业路八号
    四、意向书的主要内容
    1、意向书签署主体
    转让方（甲方 1）：庾映荷、转让方（甲方 2）：叶韵诗、转让方（甲方
3）：陈建军、转让方（甲方 4）：东莞市宏昌创业投资有限公司
    受让方（乙方）：广东唯一网络科技有限公司
    2、意向书主要内容
   （1）股权转让
    甲方 1、甲方 2、甲方 3、甲方 4 在标的公司分别合法持有 15％、8％、7％、
32％股权，现甲方 1、甲方 2、甲方 3、甲方 4 有意转让其持有的全部股权或
部分股权；乙方同意受让甲方 1、甲方 2、甲方 3、甲方 4 所持标的公司分别
持有的 15％、8％、7％、17％股权，共计 47%的股权；标的公司股东会已同
意由乙方受让甲方 1、甲方 2、甲方 3、甲方 4 所持的 15％、8％、7％、17％
股权，且标的公司其他股东已承诺同意放弃本次股权转让的优先受让权。
    甲、乙各方初步商定标的公司的整体估值为不高于 9000 万元，最终作价
以乙方指定的具有证券期货从业资格的资产评估机构以对标的公司进行整体
资产评估的净资产值为基准，评估基准日为 2018 年 11 月 30 日，评估方法采
用重置成本法和收益现值法，最终作价由各方根据资产评估结果商定。
    依据标的公司截至评估基准日的整体估值初步估算，甲方 1、甲方 2、甲
方 3、甲方 4 拟转让的标的公司 15%、8%、7%、17%股权分别按不超过人民
币 13,500,000 元（大写：壹仟叁佰伍拾万元整）、不超过人民币 7,200,000 元
（大写：柒佰贰拾万元整）、不超过人民币 6,300,000 元（大写：陆佰叁拾万
元整）、不超过人民币 15,300,000 元（大写：壹仟伍佰叁拾万元整）计价转
让给乙方。最终作价根据资产评估报告的结果，按照上述约定的方式予以调
整。
       本次股权转让完成后，乙方在标的公司的持股比例将由现在的 28％增至
75%。
   （2）转让价格及付款方式
       根据意向书第一条所约定的计价方式，甲方同意以不超过 42,300,000 元
（大写：肆仟贰佰叁拾万元整）的对价将其所持标的公司共计 47 %的标的股
权转让给乙方；乙方初步同意按此作价受让标的股权，最终作价按上述约定
予以调整。
       甲、乙各方同意以现金及分两期支付标的股权转让价款的方式支付对价。
       （3）尽职调查、财务审计及评估
       在本意向书生效后，乙方根据中国证监会、深圳证券交易所及乙方母公
司的相关规定要求，安排相关工作人员或委托第三方机构（律师、会计师事
务所、评估公司等）对标的公司的历史沿革、业务、资产、负债、或有负债、
债权债务、环保、税务、诉讼、仲裁、行政处罚等事项进行全面的法律、财
务尽职调查，并进行财务审计和资产评估。
       五、本次股权收购的目的和对唯一网络的影响
       数据中心机房是唯一网络所在的 IDC 行业的基石，志享科技具有一定规
模的数据中心机房，本次股权收购的主要目的是进一步提升唯一网络的盈利
能力，丰富唯一网络业务类型，通过唯一网络的平台，结合志享科技数据中
心的优势，可降低唯一网络的采购成本，增强唯一网络的市场竞争力，丰富
产品线，完善唯一网络战略布局，更好的满足客户需求。
       六、必要风险提示
    1、本次签订的《股权转让意向书》仅为协议各方就本次交易达成的初步意
向，具体投资事宜尚需各方共同协商确定，并以最终签订的相关协议为准。
    2、公司将根据尽职调查结论和审计、评估报告，决定是否实施本次股权收
购事项，且最终交易协议及其实施尚需根据相关法律法规及《公司章程》规定，
履行公司内部决策和审批程序，故本次交易最终能否实施并完成存在不确定性，
敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
《股权转让意向书》
特此公告。




                       南兴装备股份有限公司
                                     董事会
                     二〇一八年十二月十四日