南兴装备股份有限公司
                        2018 年度独立董事述职报告


    作为南兴装备股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司
法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的
指导意见》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律法规，以
及《公司章程》、《独立董事年报工作制度》等的规定和要求，在 2018 年度工
作中，认真履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对重大事
项发表了独立意见，维护了公司整体利益及全体股东的合法权益。现将 2018 年
度履行职责情况述职如下：
    一、参加会议情况
    2018 年度，公司共计召开董事会会议 10 次，股东大会 2 次，董事会的召集
召开符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，会议
决议合法有效。本人按照《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求，按
时出席了所有董事会，对各次董事会相关议案均认真审议，积极参与讨论，并提
出合理建议，对会议的各项议案均以科学、审慎的态度行使了审议权和表决权，
充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。
    1、出席董事会情况
    独立董事   应出席董事   现场出   通讯出   委托出   缺席   是否连续两次
      姓名       会次数     席次数   席次数   席次数   次数   未亲自出席
     冯敏红        10         10       0        0       0         否
    本人对各次董事会会议审议的相关议案均投赞成票。
    本人作为公司审计委员会、薪酬与考核委员会的委员，对 2018 年度召开的
各次会议，认真审议并提出若干合理性建议和意见。
    2、出席股东大会情况
    2018 年，在本人履职期间，参加了公司 2018 年 5 月 18 日召开的二〇一七
年年度股东大会和 2018 年 11 月 9 日召开的二〇一八年第二次临时股东大会。


    二、发表意见情况
    2018 年度，就公司相关事项发表了事前认可意见和独立意见，发表事前认
可意见和独立意见的时间、事项如下：
    1、2018 年 1 月 5 日，就公司第三届董事会第一次会议关于公司调整重大资
产重组方案事项发表事前认可意见；就关于聘任公司总经理、聘任公司财务总监
和董事会秘书、聘任公司证券事务代表、聘任公司内部审计部门负责人、公司调
整重大资产重组方案的相关事项发表独立意见。
    2、2018 年 4 月 19 日，就公司第三届董事会第四次会议关于聘请公司 2018
年度审计机构、2018 年关联交易预计的相关事项发表事前认可意见；就关于对
《2017 年度利润分配预案》、《2017 年度内部控制评价报告》及内部控制规则
落实自查表、《2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《2018 年度
董事及高级管理人员薪酬方案》、公司独立董事津贴调整、聘请公司 2018 年度
审计机构、使用闲置募集资金购买理财产品、制定《南兴装备股份有限公司股东
未来分红回报规划（2018-2020 年）》、投资拟设立南兴装备（无锡）有限公司
建设华东生产基地暨对外投资、公司变更会计政策、调整限制性股票公允价值确
定方法、2018 年关联交易预计、关联方资金占用及对外担保情况的说明的相关
事项发表独立意见。
    3、2018 年 5 月 6 日，就公司第三届董事会第五次会议关于对向激励对象授
予预留限制性股票、调整预留限制性股票价格的相关事项发表独立意见。
    4、2018 年 7 月 18 日，就公司第三届董事会第七次会议关于子公司增加关
联交易事项发表事前认可意见和独立意见。
    5、2018 年 8 月 7 日，就公司第三届董事会第八次会议关于对《2018 年半年
度募集资金存放与实际使用情况专项报告》、关联方资金占用及对外担保情况的
说明的相关事项发表独立意见。
    6、2018 年 10 月 24 日，就公司第三届董事会第九次会议关于对回购注销部
分限制性股票、为全资子公司银行授信提供担保的相关事项发表独立意见。
    7、2018 年 11 月 16 日，就公司第三届董事会第十次会议关于限制性股票激
励计划激励对象首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售、全资子公司为
参股公司提供担保的相关事项发表独立意见。
    三、对公司进行现场考察的情况
    2018 年度，本人多次到公司进行现场检查，积极主动地与公司各业务的相
关部门进行沟通，从全体股东利益的角度对公司的战略思路、内控工作、经营管
理等方面了解公司生产经营和财务的实际情况。


    四、保护投资者权益方面的工作
    1、公司治理结构及经营管理的监督
    2018 年度，本人对经董事会审议的重大事项进行了认真审阅，并运用专业
知识，在董事会决策中发表专业意见。对涉及公司利润分配等重大事项发表专业
意见。
    2、公司信息披露情况
    持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照信息披露工作的相关法律
法规以及公司《信息披露管理制度》的相关规定，保证公司信息披露的真实、准
确、完整、及时。
    3、培训与学习情况
    作为公司第三届董事会独立董事，均已取得独立董事资格证书，及时认真学
习中国证监会及深圳证券交易所最新的有关法律法规和各项规章制度，积极参加
深圳证券交易所及保荐机构以各种方式组织的相关培训，不断提高自己的履职能
力，切实增强对公司和投资者权益的保护能力，形成自觉维护投资者权益的意识。


    五、其它事项
    1、无提议召开董事会的情况；
    2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
    3、无聘请外部审计机构和咨询机构的情况。


    六、总体评价
    作为公司的独立董事，2018 年我们本着诚信与勤勉的精神，积极有效地履
行了独立董事职责，认真审核公司董事会决议的重大事项，并独立审慎、客观地
行使了表决权，在维护全体股东利益方面，特别关注保护中小股东的合法权益，
发挥了积极的作用。今后我们仍将按照相关法律法规对独立董事的要求，切实履
行好独立董事的职责。


    七、联系方式：
    E-mail：emily_feng@139.com




                                                 南兴装备股份有限公司
                                                     独立董事：冯敏红
                                               二〇一九年四月二十六日