南兴装备股份有限公司
         独立董事关于第三届董事会第十四次会议相关事项的独立意见


    作为南兴装备股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业
板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《独立董
事工作制度》等有关规定，本着认真、负责的态度，基于独立、审慎、客观的立
场，我们对公司第三届董事会第十四次会议审议的相关事项进行了认真审核，并
发表如下独立意见：
    一、关于《2018 年度利润分配预案》的独立意见
    通过对公司《2018 年度利润分配方案》的认真审查，我们认为该利润分配
方案符合《公司法》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关
于上市公司现金分红的相关规定，同时符合《公司章程》和公司股利分配政策的
规定。
    我们认为该利润分配方案是在 2018 年经营业绩的基础上制定的，兼顾了投
资者的利益和公司持续发展的资金需求，不存在损害公司、股东和中小投资者合
法权益的情形。因此，我们同意该预案，并同意将《关于<2018 年度利润分配预
案> 的议案》提交公司股东大会审议。
    二、关于《2018 年度内部控制评价报告》及内部控制规则落实自查表的独
立意见
    2018 年度，公司股东大会、董事会、监事会和经营管理层认真负责，经营
运作协调有效；公司内部各部门各司其职，形成了相互配合、相互制约的工作机
制；公司健全了内控管理体系，配备了专业的内部审计人员，行使内部监督职能，
有效防范了风险。我们认为，公司出具的《2018 年度内部控制评价报告》符合
相关法律、法规及相关规范性文件的要求，真实、客观、准确地反映了公司 2018
年度内部控制制度的建设和实际运行情况。
    根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》
和《公司章程》的有关规定，公司本着独立、客观、公正的原则，基于独立判断，
对公司自查情况进行了核查。我们认为，公司本次自查人员对纳入自查范围的每
个事项进行了详实的检查，自查过程合法、公正，所出具的《2018 年度内部控
制规则落实自查表》客观反映了公司内控规则的落实情况，自查结论真实、有效。
       三、关于《2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见
    公司编制的《2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、
准确、完整地反映了公司 2018 年度募集资金的存放与使用情况，不存在任何虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏；2018 年，公司募集资金的存放与使用情况符
合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》
及公司《募集资金管理办法》等相关规定，其存放、使用、管理及披露不存在违
法、违规的情形。因此，我们同意该报告。
       四、关于《2019 年度董事及高级管理人员薪酬方案》的独立意见
    经审查，公司第三届董事会薪酬与考核委员会所提出的《2019 年度董事及
高级管理人员薪酬方案》综合考虑了公司的实际情况及行业、地区发展水平，参
考了国内其他上市公司董事及高级管理人员的薪酬水平，该方案有利于调动公司
董事、高级管理人员的工作积极性，有利于公司的长远发展，不存在损害公司及
股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。因此，我们
同意该议案，并同意将该议案中的 2019 年度董事薪酬方案提交公司股东大会审
议。
       五、关于聘请公司 2019 年度审计机构的独立意见
    大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计资格，具
有多年为上市公司审计服务的经验和能力，能够满足公司财务审计和相关专项审
计工作的要求，能够独立对公司财务情况进行审计。此次聘请会计师事务所不存
在损害公司和中小股东利益的情况，且审议程序合法合规。因此，我们同意该议
案，并同意将《关于聘请 2019 年度审计机构的议案》提交公司股东大会审议。
    六、关于公司变更会计政策的独立意见
    经审核，我们认为：公司本次会计政策变更是响应国家会计政策变更的需要，
符合《企业会计准则》的相关规定，符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范
运作指引》的要求。本次变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》等
规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意本次会计政策变更。
    七、关于 2019 年关联交易预计的独立意见
    公司独立董事认为公司 2019 年度日常关联交易预计事项为公司正常生产经
营发生的关联交易，定价依据合理，体现了公平、公正、公开的原则，未损害公
司及中小股东的利益。公司关联交易的决策程序符合《公司章程》《深圳证券交
易所股票上市规则》和其他有关规定要求，不存在损害公司和股东尤其是中小股
东利益的情形。因此，独立董事同意该议案。
    八、关于补选第三届董事会非独立董事的独立意见
    本次补选董事的提名和表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司
章程》的有关规定，王宇杰先生的教育背景、工作经历、专业能力能够胜任拟所
任职务，不存在《公司法》第一百四十六条规定不得担任公司董事的情形，亦不
存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，未曾受到中国证监会和
证券交易所的处罚或惩戒，具备担任上市公司非独立董事的任职资格和能力。因
此，我们同意推举王宇杰先生为第三届董事会非独立董事候选人，并同意将该
议案提交公司股东大会审议。
    九、关于聘任公司副总经理的独立意见
    经核查，许渊培先生的个人的履历、教育背景、工作经历，认为其具备了相
应的知识水平和管理能力，不存在《公司法》第一百四十六条规定不得担任公司
高级管理人员的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情
况，未曾受到中国证监会和证券交易所的处罚或惩戒，具备担任上市公司高级管
理人员的任职资格和能力。因此，我们同意聘任许渊培先生为公司副总经理，任
期自本次董事会审议通过之日起至公司第三届董事会任期届满之日止。
    十、关于变更公司内部审计部门负责人的独立意见
    经核查，余舒婷女士的教育背景、工作经历符合其本人的职位要求，不存在
被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，未曾受到中国证监会和证券
交易所的处罚或惩戒。本次变更公司内部审计部门负责人的程序符合《公司法》
《公司章程》等规范性文件的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情况。因
此我们一致同意聘任余舒婷女士为公司内部审计部门负责人。
    十一、关于使用自有资金购买理财产品的独立意见
    公司及子公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保证流动性和资金安全
的前提下，公司及子公司使用自有资金购买保本型理财产品，有利于在控制风险
前提下提高公司及子公司自有资金的使用效率，增加公司及子公司自有资金收
益，不会对公司及子公司生产经营造成不利影响，符合公司利益，不损害公司及
全体股东，特别是中小股东的利益，相关审议程序合法、合规。因此，独立董事
同意公司及子公司使用额度不超过 5,000 万元的自有资金购买保本型理财产品。
    十二、关于关联方资金占用及对外担保情况的说明和独立意见
    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，我
们对公司 2018 年度关联方资金占用及对外担保情况进行了审慎的核查，我们认
为：公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况；2018 年度，公司
没有为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何法人单位或个人提供担保，不
存在损害公司和股东利益的情形；公司不存在以前年度担保责任延续至本年度的
对外担保事项。
（本页无正文，为《南兴装备股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十四次
会议相关事项的独立意见》签署页。）




独立董事签字：




冯敏红 __________________




高新会 __________________




姚作为 __________________




                                                           年   月   日