证券代码：002757          证券简称：南兴股份          公告编号：2019-109 号


                       南兴装备股份有限公司关于收购
 深圳润迅云计算有限公司股权建设深圳长丰数据中心项目暨对外投资的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    特别提示：
    1、本次签订的《股权转让意向书》仅为协议各方就本次交易达成的初步意
向，具体投资事宜尚需各方共同协商确定，并以最终签订的相关协议为准。
    2、本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。
    3、公司将根据尽职调查结论和审计、评估报告，决定是否实施本次股权收
购事项，且最终交易协议及其实施尚需根据相关法律法规及《公司章程》规定，
履行公司内部决策和审批程序，故本次交易最终能否实施并完成存在不确定性，
敬请广大投资者注意投资风险。


    一、对外投资概述
    为进一步完善南兴装备股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司广东
唯一网络科技有限公司（以下简称“唯一网络”）在华南区核心节点的战略布局，
并获得良好的经济效益，公司拟收购深圳云算力科技有限公司（以下简称“出让
方”）所持有的深圳润迅云计算有限公司（以下简称“目标公司”）85%的股权
（对应认缴出资额为人民币 2,550 万元），深圳市科谷投资合伙企业（有限合伙）
拟收购出让方所持有的目标公司 15%的股权（对应认缴出资额为人民币 450 万
元），具体金额以目标公司完成审计、评估后确定，并拟由目标公司投资建设深
圳长丰数据中心（以下简称“长丰数据中心”）。
    公司本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。
    根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关
规定，本次对外投资事项在公司董事会权限审议范围内，无需提交公司股东大会
审议批准。


    二、目标公司的基本情况
    公司名称：深圳润迅云计算有限公司
    统一社会信用代码：91440300MA5DL1TN87
    类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
    住所：深圳市南山区沙河街道沙河西路 2009 号尚美科技大厦 13 楼 1302
    法定代表人：陈善文
    注册资本：3,000 万元人民币
    成立日期：2016 年 9 月 14 日
    经营范围：一般经营项目是：计算机软硬件技术开发；计算机软件系统
集成、建筑物智能化工程的施工；场地租赁；通信网络工程；通信设备、通
信产品的技术开发与销售；网络信息技术的技术开发、技术咨询；计算机软
件及智能化控制系统产品的研发、销售、技术咨询、技术转让；通信工程的
技术咨询、技术转让及施工；通信设备的销售；会议及展览策划；建筑物智
能化工程综合布线(不含土建项目)；云计算；网络技术开发；数据库及计算
机网络技术咨询；经营进出口业务(以上法律、行政法规、国务院决定禁止的
项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)，许可经营项目是：信息服务
业务。
    公司、唯一网络及公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、
监事和高级管理人员与深圳润迅云计算有限公司不存在关联关系。


   三、出让方的基本情况

    公司名称：深圳云算力科技有限公司
    统一社会信用代码：91440300MA5F8A6Y74
    类型：有限责任公司
    住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室
    法定代表人：陈善文
    注册资本：1,000 万元人民币
    成立日期：2018 年 7 月 25 日
    经营范围：一般经营项目是：区块链技术的开发与技术服务、网络软件
技术开发与技术咨询;网上销售电子产品：电子商务；市场营销策划（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），许可经营项目是：
增值电信业务经营。
    公司、唯一网络及公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、
监事和高级管理人员与深圳云算力科技有限公司不存在关联关系。


    四、其它受让方的基本情况

    公司名称：深圳市科谷投资合伙企业（有限合伙）
    统一社会信用代码：91440300MA5FQM714X
    类型：有限合伙企业
    住所：深圳市福田区莲花街道福新社区益田路 6013 号江苏大厦 A、B 座
A 座 7 层 A703-7
    执行事务合伙人：马玲
    出资额：450 万元人民币
    成立日期：2019 年 8 月 8 日
    经营范围：创业投资业务；投资咨询（不含限制项目）；投资兴办实业
（具体项目另行申报）。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，
限制的项目须取得许可后方可经营）。
    公司、唯一网络及公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、
监事和高级管理人员与深圳市科谷投资合伙企业（有限合伙）不存在关联关系。


    五、意向书的主要内容
    （一）意向书签署主体
    甲方（受让方）：
    甲方一：南兴装备股份有限公司
       甲方二：深圳市科谷投资合伙企业（有限合伙）
       乙方（出让方）：深圳云算力科技有限公司
       丙方（目标公司）：深圳润迅云计算有限公司
       （二）意向书主要内容
       1、鉴于：
  （1）目标公司系依法成立的有限责任公司，目前注册资本为人民币 3000 万元，
实缴资本为人民币 20 万元，乙方系目标公司的股东，持有目标公司 100%的股权
（对应认缴出资额人民币 3000 万元）。
  （2）甲方一有意收购乙方所持有的目标公司 85%的股权（对应认缴出资额为
人民币 2550 万元），甲方二有意收购乙方所持有的目标公司 15%的股权（对应
认缴出资额为人民币 450 万元），乙方同意出让所持目标公司 100%股权（以下
简称“本次交易”）。
  （3）目标公司拟在深圳市宝安区长丰工业园建设的长丰数据中心（对应位置
为深圳市宝安 68 区留仙三路长丰工业园 F1 栋 A 座 1-3 楼，权属证书为房屋所
有权证深房地字第 5000165430 号，以下简称“长丰数据中心”或“标的项目”），
标的项目建设总面积为 7300 平方米，机房 1 个，机柜数约为 1200-1300 个，具
体根据标的项目的设计及建设方案为准，并拟于 2020 年 4 月建成启用。截至本
意向书签署日，目标公司已投资 1900 余万元用于标的项目建设。
       2、本次交易概述
  （1）乙方、丙方确认，乙方合法持有目标公司 100%的股权（对应认缴出资额
为人民币 3000 万元，以下简称“目标股权”），是目标股权的合法及实际所有人。
  （2）本意向书各方初步商定目标公司的整体估值为人民币 3000 万元（叁仟万
元整），最终作价按甲方一指定的具有证券期货从业资格的资产评估机构以对目
标公司进行整体资产评估的全部股东权益价值为基准，评估基准日为 2019 年 7
月 31 日。但如目标公司评估值低于人民币 3000 万元，则甲乙双方可另行协商定
价，协商不成，双方均可解除合同，乙方应立即无条件返还甲方已支付的全部定
金。
  （3）依据上述作价方式，本意向书各方初步商定，乙方拟将其持有的目标公
司 85%股权以 2550 万元人民币（大写：贰仟伍佰伍拾万元整）的价格转让给甲
方一，乙方将其持有的目标公司 15%股权以 450 万元人民币（大写：肆佰伍拾万
元整）的价格转让给甲方二，上述交易价格合称“交易总价”。最终作价根据资产
评估报告的结果，按照本意向书约定的方式予以调整。本次交易完成后，甲方一
将持有目标公司 85%的股权，甲方二将持有目标公司 15%的股权。
  （4）协议各方确认，不存在任何一方对目标股权享有优先受让权。
    3、款项支付及交易流程
  （1）本意向书各方同意，针对本次股权转让，甲乙各方同意以现金分期支付
的方式支付股权转让价款。
  （2）本意向书生效后，乙方应立即配合甲方一指定及聘请的顾问（包括但不
限于律师、会计师）对目标公司进行尽职调查、审计、评估等。
    4、目标公司过渡期安排
    除非甲方已事先认可，目标公司过渡期内任何重大经营决策或是重大资金支
出均应书面告知甲方并取得甲方同意。
    5、其他特别约定
    协议各方同意，丙方需在甲方支付完第二期款项 45 日内将目标公司名称进
行变更，变更后的名称不得含有“润迅”字样，如因标的项目需要继续使用“润
迅”字样或继续使用目标公司原名称“深圳润迅云计算有限公司”，则乙方需要
负责提供相关的授权文件，同时，丙方需在上述期限内将目标公司目前登记的住
所地迁出并完成工商变更。甲方、乙方应对上述工商变更登记事项予以配合。


    六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
    （一）对外投资的目的及必要性
    长丰数据中心项目顺应移动互联网时代的市场需求，立足深圳、辐射华南、
面向全国，提供云基础设施服务、云应用增值服务，以及相关的产业链上下游服
务，项目功能定位科学，经济效益可观，符合公司的发展战略，对于扩大公司业
务规模，提升公司服务水平，增强公司的综合竞争力将产生积极影响，符合公司
及全体股东的根本利益。
    （二）存在的风险
    1、工程风险
       工程风险主要是因为工程量、水文地质、工程方案及设备选择、施工与工期
等存在的各种不确定性带来的风险。
       2、投资估算风险
       投资估算风险主要是指由于项目方案的调整、工期延长、工程量增加、人员、
工资、各种费率、利率、通货膨胀的变化可能出现的不确定性风险。
       3、市场风险
       本项目主要面向云计算公司、互联网相关企业等提供网络层接 入服务以及
云主机服务，互联网业务不景气会导致客户服务需求缩减，从而造成市场规模萎
缩。


       七、备查文件
       《股权转让意向书》
       特此公告。




                                                     南兴装备股份有限公司
                                                                   董事会
                                                     二〇一九年八月三十日