证券代码：002757             证券简称：南兴股份            公告编号：2019-113 号


                                   南兴装备股份有限公司

                                   关于股东股份质押的公告


           本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假
      记载、误导性陈述或重大遗漏。


           南兴装备股份有限公司（以下简称“公司”）于近日接到公司持股 5%以上
      股东南靖唯壹股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“南靖唯壹”）的通知，
      其持有公司的部分股份被质押，具体事项如下：
           一、本次股份质押的基本情况
           2019 年 10 月 8 日，南靖唯壹将所持有的本公司股份 3,400,000 股质押给东

      莞证券股份有限公司，用于融资所需。上述股份质押登记手续已于 2019 年 10
      月 8 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕。具体如下：
             是否为第一                                                   本次质押
                            质押       质押开始   质押到期
股东名称     大股东及一                                        质权人     占其所持   用途
                            股数         日期       日
               致行动人                                                   股份比例
                                                               东莞证券
                                       2019 年 10 2020 年 10
南靖唯壹         否       3,400,000                            股份有限   29.11%     融资
                                        月8日      月8日
                                                                 公司
 合   计        ——      3,400,000      ——       ——        ——      29.11%     ——



           二、股东股份累计被质押的情况
           截至本公告日，南靖唯壹共持有本公司股份 11,679,732 股，占本公司总股本
      的 5.93%，累计质押其持有的本公司股份 3,400,000 股，占其持有公司股份总数

      的 29.11%，占本公司总股本的 1.73%。


           三、涉及业绩承诺股份补偿的情况

           2018 年 4 月，公司发行股份及支付现金购买南靖唯壹等交易对方合计持有

      的广东唯一网络科技有限公司（以下简称“唯一网络”）100%股权（以下简称
“本次交易”），向南靖唯壹发行了 7,785,872 股。南靖唯壹为本次交易业绩承
诺方之一，与南平唯创众成股权投资合伙企业（有限公司）、新余众汇精诚投资
合伙企业（有限合伙）共同承诺：唯一网络 2017 年度、2018 年度、2019 年度、

2020 年度承诺净利润分别不低于 5,500 万元、6,850 万元、8,500 万元、9,700 万
元，四年累计承诺净利润不低于 30,550 万元。同时，南靖唯壹作为本次交易补
偿义务人之一，如唯一网络在业绩承诺期内截至各期期末累计实际净利润未达到
截至各期期末累计承诺净利润，应向公司履行相应的业绩补偿义务，并应优先以
股份方式进行补偿，详见公司于 2018 年 6 月 22 日披露在巨潮资讯网上的《南兴

装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况暨新增股
份上市公告书》。

    根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的唯一网络 2017 年
度《审计报告》（苏公 W[2018]E1316 号）和《关于广东唯一网络科技有限公司

2017 年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（苏公 W[2018]E1317 号），唯一
网络 2017 年度的业绩承诺已经实现，详见公司于 2018 年 7 月 4 日披露在巨潮资
讯网上的《关于广东唯一网络科技有限公司 2017 年度承诺业绩完成情况的公告》
（公告编号：2018-066）。
    根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的唯一网络 2018 年度《审计

报告》（大华审字[2019]007635 号）和《南兴装备股份有限公司重大资产重组业
绩承诺实现情况的审核报告》（大华核字[2019]003881 号），唯一网络 2018 年
度的业绩承诺已经实现，详见公司于 2019 年 4 月 27 日披露在巨潮资讯网上的《关
于广东唯一网络科技有限公司 2018 年度承诺业绩完成情况的公告》（公告编号：
2019-059）。

    南靖唯壹本次质押股份涉及本次交易业绩承诺补偿义务的履行，如唯一网络
在业绩承诺期间无法完成业绩承诺，南靖唯壹存在因股份质押无法及时履行业绩
补偿义务的潜在风险。截至目前，唯一网络运营状况良好，公司未发现南靖唯壹
股份质押对本次交易业绩承诺履行存在不利影响。公司董事会将持续关注相关事
项进展，并严格遵守有关规定，及时履行信息披露义务。
四、备查文件
1、股票质押式回购交易业务协议。
特此公告。




                                  南兴装备股份有限公司
                                               董事会
                                   二〇一九年十月十日