南兴装备股份有限公司
      独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见


    作为南兴装备股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业
板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《独立董
事工作制度》等有关规定，本着认真、负责的态度，基于独立、审慎、客观的立

场，我们对公司第三届董事会第二十一次会议审议的相关事项进行了认真审核，
并发表如下独立意见：
    一、关于限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票第二个解除限
售期解除限售的独立意见
    经核查，独立董事认为：本次董事会批准公司 2017 年限制性股票激励计划

首次授予限制性股票的 155 名激励对象在第 二个解除限售期可 解除限售共
698,438 股，符合《上市公司股权激励管理办法》、《南兴装备股份有限公司 2017
年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）和
《2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定。公司第二个解
除限售期解除限售条件已经成就，未发生《限制性股票激励计划》中规定的不得

解除限售的情形。公司《限制性股票激励计划》对各激励对象获授的限制性股票
的解除限售安排（包括解除限售期限、解除限售条件等事项）未违反有关法律、
法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。本次可解除限售的激励对象已满足
《限制性股票激励计划》规定的解除限售条件（包括公司业绩考核要求与激励对
象个人绩效考核要求等），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、

有效。因此，我们同意公司办理本次解除限售事宜。
（本页无正文，为《南兴装备股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十一
次会议相关事项的独立意见》签署页。）




独立董事签字：




冯敏红 __________________




高新会 __________________




姚作为 __________________




                                                           年   月   日