南兴装备股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售的法律意见书




                            广东君信律师事务所




                      关于南兴装备股份有限公司
         2017 年限制性股票激励计划首次授予部分
                    第二期解除限售的法律意见书




                                 二〇一九年十一月



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                             广东君信律师事务所
                       关于南兴装备股份有限公司
           2017 年限制性股票激励计划首次授予部分
                      第二期解除限售的法律意见书




致：南 兴装备股份有限 公司


     广 东君信 律师事 务所 （以下 简称“ 本所” ）接受 南兴装 备股份 有限公

司 （以下 简称“ 南兴装 备”或 “公司 ”）的 委托， 指派陈 志生律 师、邓洁
律师（以下简称“本律 师”）担任南兴装备实施 2017 年限制性股票激励计
划 （以下 简称“ 本次激 励计划 ”）的 专项法 律顾问 。根据 《中华 人民共和
国公司法 》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共 和国证券法》（以
下 简称“ 证券法 ”）、 《上市 公司股 权激励 管理办 法》（ 以下简 称“《激

励管理办法》”）、《中小 企业板信息披露业务备忘录 第 4 号：股权激励》
（以下简称“ 《备忘录 4 号》”）等相关法 律法规、规章、规范性文件和
《南兴装备股 份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简
称 “《激 励计划 》”） 、《南 兴装备 股份有 限公司 限制性 股票激 励计划实
施 考核管 理办法 》（以 下简称 “《考 核办法 》”） 的有关 规定， 按照律师

行 业公认 的业务 标准、 道德规 范和勤 勉尽责 精神， 对南兴 装备提 供的有关
文 件进行 了核查 和验证 ，就南 兴装备 本次激 励计划 首次授 予部分 第二期解
除限售事项（ 以下简称“本次解除限售”）出 具本《法律意见书》。




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                                    第一部分 声       明



       为出具本《法 律意见书》，本所及本律师声明 如下：
       （ 一）本 律师仅 根据 本《法 律意见 书》出 具日以 前中国 现行有 效的法
律 、法规 和规范 性文件 ，以及 对本次 解除限 售所涉 及的有 关事实 发表法律
意见。
       （ 二）本 律师已 严格 履行法 定职责 ，遵循 勤勉尽 责和诚 实信用 原则，

对 本次解 除限售 相关事 项进行 了充分 的核查 验证， 保证本 《法律 意见书》
不存在虚假记 载、误导性陈述及重大遗漏。
       （ 三）本 所及本 律师 同意将 本《法 律意见 书》作 为本次 解除限 售的必
备 法律文 件之一 ，随其 他申请 材料一 同上报 和公开 披露， 并依法 承担相应
的法律责任。

       （ 四）本 《法律 意见 书》仅 对与本 次解除 限售有 关的法 律问题 发表意
见 ，不对 本《法 律意见 书》中 直接援 引的其 他机构 向南兴 装备出 具的文件
内容发表意见 。
       （ 五）本 律师同 意南 兴装备 引用本 《法律 意见书 》的内 容，但 南兴装
备作引用时， 不得因引用而导致法律上的歧义 或曲解。

       （ 六）南 兴装备 已向 本律师 作出书 面承诺 ，保证 其所提 供的文 件是真
实 、完整 、有效 的。本 律师对 其所提 供的文 件副本 和复印 件与原 件的一致
性进行了核查 。
       （ 七）本 所声明 ，截 至本《 法律意 见书》 出具日 ，本所 及本律 师均不
持 有南兴 装备的 股票， 与南兴 装备之 间不存 在可能 影响公 正履行 职责的关

系。
       （ 八）本 《法律 意见 书》仅 供本次 解除限 售之目 的使用 ，未经 本所及
本 律师书 面同意 ，不得 用作其 他用途 ，本所 及本律 师也不 对用作 其他用途
的后果承担责 任。




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                                   第二部分 正        文



     一、本次解除限售的授权与批准
     （一）2017 年限制性股票激励计划 的批准、授权与授予及回购注销
     1、2017 年 4 月 2 日，南兴装备召开第二届董事会第十七次会议，审议通
过了《关于〈2017 年限制 性股票激励计划（草案 ）及其摘要〉的议案》《关
于〈限制性股 票激励计划实施考核管理办法 〉的议案》以及《关于提请股

东大会授权公 司董事会办理 2017 年限制性股票激励计划有关 事项的议案》
等议案。关联 董事杨建林回避了上述议案的 表决。同日，南兴装备独立董事
对本次激励计划相关事项发表了独立意见。
     2、2017 年 4 月 2 日，南兴装备召开第二届监事会第十二次会议，审议通
过了《关于〈2017 年限制 性股票激励计划（草案 ）及其摘要〉的议案》《关

于 <限制性股票激励计划实施 考核管理办法>的 议案》以及《关于核实<2017
年限 制性股票激 励计划激 励对象名单 >的议 案》 等与本次激励计划相关的议
案。
     3、2017 年 4 月 5 日，南兴装备公布了《南兴装备股份有限公司 2017 年限
制性股票激励计划激励对象名单》。

     4、2017 年 5 月 10 日，南兴装备监事会出具了《南兴装备股份有限公司监
事会关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及
核查意见》，认为列入本次激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性
文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。
     5、2017 年 5 月 18 日，南兴装备召开 2016 年年度股东大会，审议通过了《关

于公司 <2017 年限制性 股票激励计划（草案）及其摘要 >的议案》《关于〈 2017
年限制性股票 激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及 《关于授权董事会
办理 2017 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本次激励计划相关的议
案。关联股东杨建林、林伟明回避了上述议案的表决。
     6、2017 年 11 月 6 日，根据股东大会的授权，南兴装备召开第二届董事会

第二十三次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》

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《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。关联董事杨建林回避了上述议
案的表决。同日，南兴装备独立董事对调整本次激励计划相关事项以及授予事项
发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

     7、2017 年 11 月 6 日，南兴装备召开第二届监事会第十八次会议，审议通
过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授
予限制性股票的议案》等议案。
     8、2017 年 11 月 20 日，南兴装备完成了 2017 年限制性股票激励计划的首
期授予登记工作，共向 172 名激励对象授予 169.6 万股限制性股票，授予价格为

21.02 元/股，该部分新增股票的上市日期为 2017 年 11 月 21 日。
     9、2018 年 5 月 6 日，根据股东大会的授权，南兴装备召开第三届董事会第
五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》《关于调
整预留限制性股票价格的议案》等议案，确定 2018 年 5 月 7 日为授予日，向 24
名激励对象授予预留限制性股票 20 万股。公司独立董事对此发表了独立意见，

认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
     10、2018 年 5 月 6 日，南兴装备召开第三届监事会第五次会议，审议通过
了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》《关于调整预留限制性股票价
格的议案》等议案，确定 2018 年 5 月 7 日为授予日，向 24 名激励对象授予预留
限制性股票 20 万股。

     11、2018 年 8 月 21 日，南兴装备完成了预留限制性股票的授予登记工作，
向 24 名激励对象授予 20 万股预留限制性股票，授予价格调整后为每股 17.59
元，该部分新增股票的上市日期为 2018 年 8 月 23 日。
    12、2018年10月24日，南兴装备召开第三届董事会第九次会议，审议通过了
《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司本次激励计划的8名激励对象李

春泉、熊文、颜国庆、惠全宁、陈扬炼、明海蓉、谭小林、李嘉豪因个人原因离
职，已不具备本次激励计划的股权激励对象资格。公司董事会决定对上述人员
已获授但未满足解除限售条件的限制性股票共计4.5万股进行回购注销，回购
价格为每股21.012元，回购总金额为945,540元。
    13、2018年11月9日，公司召开二〇一八年第二次临时股东大会，审议通

过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因本次激励计划的8名激励对


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象李春泉、熊文、颜国庆、惠全宁、陈扬炼、明海蓉、谭小林、李嘉豪因个人
原因离职，已不具备股权激励对象资格，公司股东大会同意对上述人员已获授
但未满足解锁条件的限制性股票共计4.5万股进行回购注销，回购价格为每股

21.012元，回购总金额为945,540元。2019年1月12日，上述回购注销完成，公
司总股本由131,426,050股减至131,381,050股。
     12、2018 年 11 月 16 日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过
了《关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期
解除限售条件成就的议案》，认为本次激励计划第一个解除限售期解除限售条

件已成就，首次授予的限制性股票第一个解除限售期可解除限售的激励对象
164 名，可解除限售的限制性股票数量为 66.04 万股。关联董事杨建林回避了
该议案的 表决。 本次 激励计 划首次 授予第 一个解 除限售 期解除 限售 股票于
2018 年 11 月 28 日上市流通。
     13、2019 年 4 月 2 日，公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事

会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。独立
董事发表了同意的独立意见。
     14、2019 年 4 月 18 日，公司召开二〇一九年第一次临时股东大会，审议
通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因本次激励计划的 5 名激励
对象李军强、李俊清、罗良庚、袁明、夏利刚因个人原因离职，已不具备股权

激励对象资格。公司董事会决定对上述激励对象已获授但未满足解锁条件的限
制性股票共计 31,200 股进行回购注销，回购价格为每股 21.150 元，回购总金
额为 659,880 元。本次回购注销完成后，公司总股本由 131,381,050 股减至
131,349,850 股。
     15、2019 年 5 月 14 日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事

会第十四次会议，审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划预留限制性股
票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为公司本次激励计划预留授
予限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件已成就，预留限制性股票第一
个解除限售期可解除限售的激励对象 24 名，可解除限售的限制性股票数量为
8 万股。

     16、2019 年 6 月 18 日，公司实施了 2018 年年度权益分派，以 2019 年 6


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月 10 日公司总股本 131,349,850 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利
人民币 5.001187 元（含税）。同时，以资本公积金转增股本，向全体股东每
10 股转增 5.001187 股, 转增后公司总股本变更为 197,040,366 股。

     17、2019 年 10 月 29 日，公司召开第三届董事会第二十次会议和第三届监
事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。独
立董事发表了同意的独立意见。
     18、2019 年 11 月 14 日，公司召开二〇一九年第三次临时股东大会，审
议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，本次激励计划的 5 名激励

对象李中都、贾开建、赵莉莉、刘运、秦磊因个人原因离职，已不具备股权激
励对象资格。公司董事会决定对上述激励对象已获授但未满足解锁条件的限制
性股票共计 45,004 股进行回购注销。本次回购注销完成后，公司总股本将由
197,040,366 股减至 196,995,362 股。
     （二）本次解除限售已履行的批准程序

     1、南兴装备董 事会薪酬与考核委员会对本次 激励计划激励对象的解除
限售资格和解 除限售条件进行了审查，同意公司按照《激励管理办法》《激励
计划》的相关规定办理本次解除限售的相关事宜。
     2、 2019 年 11 月 14 日，公司召开第三届董事第二十一次会议，审议通过
了《关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解

除限售条件成就的议案》，认为公司本次解除限售条件已成就，同意公司办理本
次解除限售相关事宜。关联董事杨建林回避了该议案的表决。
     3、2019 年 11 月 14 日，南兴装备独立董事对 本次解除限售发表了独立
意见，认为：本次董事会批准公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予限制性
股票的 155 名激励对象在第二个解除限售期可解除限售共 698,438 股，符合《上

市公司股权激励管理办法》《南兴装备股份有限公司 2017 年限制性股票激励计
划（草案）》和《2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定。
公司第二个解除限售期解除限售条件已经成就，未发生《限制性股票激励计划》
中规定的不得解除限售的情形。公司《限制性股票激励计划》对各激励对象获授
的限制性股票的解除限售安排（包括解除限售期限、解除限售条件等事项）未违

反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。本次可解除限售的激


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励对象已满足《限制性股票激励计划》规定的解除限售条件（包括公司业绩考核
要求与激励对象个人绩效考核要求等），其作为公司本次可解除限售的激励对象
主体资格合法、有效，同意公司办理本次解除限售事宜。

       4、2019 年 11 月 14 日，南 兴装备召开第三届监事会第十八 次会议，审
议通过了《 关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除
限售期解除限售条件成就的议案》 ，同意公司办理本次解除 限售相关事宜。
     （三）经核查，本律师认为：南兴装备本次 解除限售事项已取得了现阶
段 必要的 授权和 批准， 相关程 序合法 、有效 ，符合 《公司 法》《 证券法》

《激励管理办 法》《备忘录 4 号》及《激励 计划》《考核办法》的有关规
定。


       二、本 次解除限售
       （一）本次解 除限售安排及解除限售条件

       1、《激励计划》关于锁定期 和解除限售期的规定
     根据公司《限制性股票激励计划》，本计划授予的限制性股票限售期为自授
予日起 24 个月。首次授予的限制性股票第二个解除限售期为自首次授予日起 24
个月后的首个交易日起至首次授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，第
二个解除限售期可解除限售数量占获授限制性股票数量的 30%。公司限制性股票

的首次授予日为 2017 年 11 月 6 日，首次授予的限制性股票第二个限售期已届满。
       2、本次解除限售 需满足的条件
       根 据《激 励计划 》和 《考核 办法》 关于限 制性股 票解除 限售条 件的相
关规定，南兴 装备本次解除限售需满足如下条 件：
       （ 1）公司未发生如下任一情 形：

     ① 最近 一个 会计年 度财 务会 计报告 被注 册会计 师出 具否 定意见 或者无
法表示意见的 审计报告；
       ② 最近一 个会计 年度 财务报 告内部 控制被 注册会 计师出 具否定 意见或
者无法表示意 见的审计报告；
       ③上市 后 36 个月内出现过未 按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形 ；


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     ④法律法规规 定不得实行股权激励的；
     ⑤中国证监会 认定的其他情形。
      （ 2）激励对象未发生如下任 一情形：

      ①最近 12 个月内被证券交易 所认定为不适当人选；
      ②最近 12 个月内被中国证监 会及其派出机构认定为不适当人 选；
      ③最近 12 个月内因 重大违法违规行为被中国证监 会及其派出机构行政
处罚或者采取 市场禁入措施；
      ④具有《公司 法》规定不得担任公司董事、高 级管理人员情形的；

      ⑤法律法规规 定不得参与上市公司股权激励的 ；
      ⑥中国证监会 认定的其他情形。
      （ 3）公司绩效考核 要求：
      第二次解除限 售期的公司业绩考核目标为： 以 2014-2016 年净利润均值
为基数，2018 年净利润增长率不低于 50%。

     上 述净利 润指标 均以 经审计 的扣除 非经常 性损益 后归属 上市公 司股东
净利润作为计 算依据。
      （ 4）个人绩效考核 要求：
      激励对象个人 层面的考核按照公司薪酬与考核 的相关规定组织实施。
   考核等级             优秀                良好               合格              不合格

考核结果（ S）          S≥90            90＞S≥80          80＞S≥60             S＜60

   标准系数                        1.0                          0.6                    0

      若 各年度公 司层面业 绩考核 达标，激 励对象 个人当年 实际解除 限售额
度 =标准系数×个人当年计划解除限售额度。未能解 除限售的当期拟解除限售
份额，由公司 回购注销。
    （二） 本次解除限售条件的满足情况
      1、锁定期已届满

      根据南兴装备 第二届董事会二十三次会议审议 通过的《关于向激励对象
首次授予限制性股票的议案》以 及 公司披露 的《南兴 装备股份有 限公司关于
向 激励对 象首次 授予限 制性股 票的公 告》， 本次激 励计划 的限制 性股票的
首次授予日 为 2017 年 11 月 6 日。截至 2019 年 11 月 14 日，本次激励计划


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授予的限制性 股票的第二个限售期已届满。激 励对象可在首次授予日起 24
个月后的首个 交易日起至授予日起 36 个月内 的最后一个交易日当日止申请
第二次解除限 售，解除限售比例为 30%。

     2、本次解除限售 条件满足情况
      （ 1）根据公司 2018 年年度报告和审计报告、南 兴装备第三届董事会
第二十一次会 议审议通过的 《关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予限制
性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，并 经南兴装备确认，截
至本《法律意 见书》出具日，南兴装备未发生 如下任一情形：

     ① 最近一 个会计 年度 财务会 计报告 被注册 会计师 出具否 定意见 或者无
法表示意见的 审计报告；
     ② 最近一 个会计 年度 财务报 告内部 控制被 注册会 计师出 具否定 意见或
者无法表示意 见的审计报告；
     ③上市 后 36 个月内出现过未 按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形 ；
     ④法律法规规 定不得实行股权激励的；
      ⑤中国证监会 认定的其他情形。
      （ 2）根据公司第三 届监事会第九次会议审议通过的《 关于 2017 年限制
性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的

议案》、公司独立董事 的独立意见，并经 激励对象确认，截 至本《法律意见
书》出具日， 激励对象未发生如下任一情形：
      ①最近 12 个月内被证券交易 所认定为不适当人选的；
      ②最近 12 个月内被中国证监 会及其派出机构认定为不适当人 选；
      ③最近 12 个月内因 重大违法违规行为被中国证监 会及其派出机构行政

处罚或者采取 市场禁入措施；
      ④具有《公司 法》规定不得担任公司董事、高 级管理人员情形的；
      ⑤法律法规规 定不得参与上市公司股权激励的 ；
     ⑥中国证监会 认定的其他情形。
      （ 3）根据《 南兴装备股份有限公司薪酬与考核委员会关于 2017 年限制性

股票激励计划第二个解除限售期解除限售业绩考核情况的核查意见》，本次解除


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限售的激励对象考核年度内绩效考核结果均为“优秀”或“良好”，且公司业绩
指标已达成，公司及激励对象均满足第二个解除限售期解除限售条件。
     3、经核查，本律师认 为：本次解除限售符合《激励管理办 法》《备忘

录 4 号》及《 激励计划》《考核办法》的相关 规定，合法、合规。


     三、结论意见
      经 核查，本 律师认为 ：南兴 装备本次 解除限 售的条件 均已满足 ，公司
本 次解除 限售已 履行的 程序符 合《公 司法》 《证券 法》《 激励管 理办法》

《备忘 录 4 号 》及《激励计划》《考核办法》 的相关规定。




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     本《法律意见 书》经本所盖章和本律师签名后 生效。
     本《法律意见 书》正本五份，副本五份。




     广东君 信律师事务所                              经办律师： 陈志生

     负责人：邢志强



     中国                 广州                                       邓    洁




                                     2019 年 11 月 14 日




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