证券代码：002757 证券简称：南兴股份 公告编号：2019-132 号
南兴装备股份有限公司
关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个
解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次符合解除限售条件的激励对象共计 155 人，本次限制性股票解除限
售数量为 698,438 股，占公司目前总股本 196,995,362 股的 0.3545%。
2、本次解除限售的限制性股票上市流通日为 2019 年 11 月 25 日。
南兴装备股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 11 月 14 日召开第
三届董事第二十一次会议，审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划首次
授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司
2017 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予限制性股
票第二个解除限售期解除限售条件已成就，董事会将根据 2016 年年度股东大会
的授权，按规定办理首次授予的限制性股票符合解除限售条件部分的股票解除限
售事宜。现将相关事宜公告如下：
一、本次激励计划已履行的相关审批程序
1、2017 年 4 月 2 日，公司召开第二届董事会第十七次会议，会议审议通过
了《关于<2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于<2017
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授
权董事会办理 2017 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对
本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。
2、2017 年 4 月 2 日，公司召开第二届监事会第十二次会议，会议审议通过
了《关于<2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于<2017
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<2017 年限
制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2017 年 4 月 5 日，公司公布了《南兴装备股份有限公司 2017 年限制性
股票激励计划激励对象名单》。
4、2017 年 5 月 10 日，公司披露《监事会关于 2017 年限制性股票激励计划
首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
5、2017 年 5 月 18 日，公司召开二〇一六年年度股东大会，审议并通过了
《关于公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于公
司<2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于授权董事会
办理 2017 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
6、2017 年 11 月 6 日，公司召开第二届董事会第二十三次会议和第二届监
事会第十八次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立
意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
7、2017 年 11 月 20 日，公司完成了 2017 年限制性股票激励计划的首次授
予登记工作，共向 172 名激励对象授予 169.6 万股限制性股票，授予价格为 21.02
元/股，该部分新增股票的上市日期为 2017 年 11 月 21 日。
8、2018 年 5 月 6 日，公司召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第
五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》《关于调
整预留限制性股票价格的议案》，确定 2018 年 5 月 7 日为授予日，向 24 名激励
对象授予预留限制性股票 20 万股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激
励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
9、2018 年 8 月 21 日，公司完成了预留限制性股票的授予登记工作，向 24
名激励对象授予 20 万股预留限制性股票，授予价格调整后为每股 17.59 元，
该部分新增股票的上市日期为 2018 年 8 月 23 日。
10、2018 年 10 月 24 日，公司召开第三届董事会第九次会议和第三届监事
会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。独立董
事发表了同意的独立意见。
11、2018 年 11 月 9 日，公司召开二〇一八年第二次临时股东大会，审议
通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因本次激励计划的 8 名激励
对象李春泉、熊文、颜国庆、惠全宁、陈扬炼、明海蓉、谭小林、李嘉豪因
个人原因离职，已不具备股权激励对象资格，公司股东大会同意对上述人员
已获授但未满足解锁条件的限制性股票共计 4.5 万股进行回购注销，回购价格
为每股 21.012 元，回购总金额为 945,540 元。2019 年 1 月 12 日，上述回购注
销完成，公司总股本将由 131,426,050 股减至 131,381,050 股。
12、2018 年 11 月 16 日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过
了《关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期
解除限售条件成就的议案》，认为本次激励计划第一个解除限售期解除限售
条件已成就，首次授予的限制性股票第一个解除限售期可解除限售的激励对
象 164 名，可解除限售的限制性股票数量为 66.04 万股。关联董事杨建林回避
了该议案的表决。本次激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售股票于
2018 年 11 月 28 日上市流通。
13、2019 年 4 月 2 日，公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事
会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。独立
董事发表了同意的独立意见。
14、2019 年 4 月 18 日，公司召开二〇一九年第一次临时股东大会，审议
通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因本次激励计划的 5 名激励
对象李军强、李俊清、罗良庚、袁明、夏利刚因个人原因离职，已不具备股
权激励对象资格。公司董事会决定对上述激励对象已获授但未满足解锁条件
的限制性股票共计 31,200 股进行回购注销，回购价格为每股 21.150 元，回购
总金额为 659,880 元。本次回购注销完成后，公司总股本将由 131,381,050 股
减至 131,349,850 股。
15、2019 年 5 月 14 日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事
会第十四次会议，审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划预留限制性股
票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为公司本次激励计划预留授
予限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件已成就，预留限制性股票第一
个解除限售期可解除限售的激励对象 24 名，可解除限售的限制性股票数量为
8 万股。
2019 年 6 月 18 日，公司实施了 2018 年年度权益分派，以 2019 年 6 月 10
日公司总股本 131,349,850 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民
币 5.001187 元（含税）。同时，以资本公积金转增股本，向全体股东每 10 股
转增 5.001187 股, 转增后公司总股本变更为 197,040,366 股。因此，本次激励
计划预留限制性股票授予股数为 300,025 股，预留限制性股票第一个解除限售期
可解除限售的限制性股票数量为 120,005 股。
预留限制性股票第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计 24
人，解除限售的限制性股票数量为 120,005 股，本次激励计划预留授予第一个
解除限售期解除限售股票于 2019 年 8 月 26 日上市流通。
16、2019 年 10 月 29 日，公司召开第三届董事会第二十次会议和第三届监
事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。独
立董事发表了同意的独立意见。
17、2019 年 11 月 14 日，公司召开二〇一九年第三次临时股东大会，审
议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因本次激励计划的 5 名激
励对象李中都、贾开建、赵莉莉、刘运、秦磊因个人原因离职，已不具备股
权激励对象资格。公司董事会决定对上述激励对象已获授但未满足解锁条件
的限制性股票共计 45,004 股进行回购注销。其中，回购注销李中都、贾开建、
赵莉莉、刘运首次授予但尚未解锁的限制性股票 42,304 股，回购价格为每股
14.037 元，回购注销秦磊预留授予但尚未解锁的限制性股票 2,700 股，回购价
格为每股 11.596 元，回购总金额为 625,130.45 元。本次回购注销完成后，公
司总股本将由 197,040,366 股减至 196,995,362 股。上述回购注销尚未完成办理。
18、2019 年 11 月 14 日，公司召开第三届董事第二十一次会议和第三届监
事会第十八次会议，审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予限
制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为公司本次激励计划
首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已成就，根据 2016 年年度
股东大会的授权按规定办理首次授予限制性股票符合解除限售条件部分的股票
解除限售事宜。关联董事杨建林回避了该议案的表决。公司独立董事对此发表
了独立意见，同意公司办理本次解除限售事宜。
二、本次激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的说
明
1、首次授予的限制性股票第二个限售期届满的说明
根据公司《2017 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”），
限制性股票的解除限售期分三期，解除限售比例分别为 40%、30%和 30%。首次
授予的限制性股票第二个解除限售期为自首次授予日起 24 个月后的首个交易日
起至首次授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，第二个解除限售期可解
除限售数量占获授限制性股票数量的 30%。公司限制性股票的首次授予日为 2017
年 11 月 6 日，首次授予的限制性股票第二个限售期已届满。
2、首次授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的说明
公司首次授予激励对象的限制性股票第二个解除限售期解除限售符合《激励
计划》规定的各项解除限售条件。
序号 解除限售条件 成就情况
1 公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师 公司未发生前述情形，满
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 足解除限售条件。
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司
章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及 激 励 对 象 未 发 生 前 述 情
2
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 形，满足解除限售条件。
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
2018 年归属于上市公司股
东的净利润为 11,290.97 万
元，其中股权激励成本影
响净利润为 1,629.50 万元，
公司层面业绩考核要求： 则未扣除激励成本前的净
第二个解除限售期以 2014-2016 年净利润均值为基 利润为 12,920.47 万元，较
3 数，2018 年净利润增长率不低于 50%（上述“净利润” 2014-2016 年归属 于上市
指标计算以未扣除激励成本前的净利润，且指归属于上 公 司 股 东 净 利 润 均 值
市公司股东的净利润作为计算依据）。 5,998.64 万 元 同 比 增 长
115.39%，符合增长率不低
于 50%的业绩考核目标，
满足第二个解除限售期解
除限售条件。
个人业绩考核要求：
薪酬委员会将对激励对象每个考核年度的综合考
评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其解除
限售比例，个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个
人当年计划解除限售额度。激励对象的绩效考核结果划
分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，考核评价表
根据董事会薪酬委员会对
适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的解除限
激励对象的综合考评，155
4 售比例：
名激励对象绩效考核均达
考核 标，满足解除限售条件。
优秀 良好 合格 不合格
评级
考核结 90＞S≥ 80＞S≥
S≥90 S＜60
果（S） 80 60
标准
1.0 0.6 0
系数
综上所述，董事会认为公司本次激励计划首次授予限制性股票第二个解除限
售期解除限售条件已成就，根据 2016 年年度股东大会的授权，董事会同意公司
按照激励计划的相关规定办理第二个解除限售期的相关解除限售事宜。
三、本次解除限售的限制性股票上市流通安排
1、本次解除限售的限制性股票上市流通日为 2019 年 11 月 25 日。
2、本次解除限售的限制性股票数量为 698,438 股，占公司目前总股本
196,995,362 股的 0.3545%。
3、本次解除限售条件的激励对象共计 155 人。
4、本次限制性股票解除限售可上市流通情况如下：
获授但尚未解除 本次可解除限售 剩余未解除限
姓名 职务 限售的限制性股 限制性股票数量 售限制性股票
票数量（股） （股） 数量（股）
董事、董事会秘书、
杨建林 72,006 36,003 36,003
财务总监
何健伟 副总经理 72,006 36,003 36,003
核心管理人员、核心技术（业务）
1,252,897 626,432 626,465
人员（153）人
合计（155）人 1,396,909 698,438 698,471
注：
（1）2017 年 11 月 6 日，上述激励对象共获授的限制性股票数量为 1,552,000 股；2018
年 11 月 28 日，第一期已解除限售限制性股票数量 620,800 股上市流通；2019 年 6 月 18 日，
公司实施了 2018 年年度权益分派后，激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票数量由
931,200 股增至 1,396,909 股。
（2）激励对象中杨建林先生为公司董事、高级管理人员，何健伟先生为公司高级管理
人员，其所持限制性股票解除限售后，将根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司董事、
监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等有关法律法规的规定执行。
5、本次激励计划实施的相关内容与已披露的股权《激励计划》不存在差异。
四、本次限制性股票解除限售并上市流通后的股本结构变动表
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
股份性质
数量（股） 比例% 数量（股） 数量（股） 比例%
一、有限售条件股份 39,938,173 20.27 -698,438 39,239,735 19.92
二、无限售条件股份 157,057,189 79.73 +698,438 157,755,627 80.08
三、总股本 196,995,362 100.00 - 196,995,362 100.00
注：2019 年 11 月 14 日，公司召开二〇一九年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》，因本次激励计划的 5 名激励对象李中都、贾开建、赵
莉莉、刘运、秦磊因个人原因离职，已不具备股权激励对象资格。公司董事会决定对上述激
励对象已获授但未满足解锁条件的限制性股票共计 45,004 股进行回购注销。本次回购注销
完成后，公司总股本将由 197,040,366 股减至 196,995,362 股。上述回购注销尚未完成办理。
五、备查文件
1、公司第三届董事会第二十一次会议决议；
2、公司第三届监事会第十八次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；
4、广东君信律师事务所关于南兴装备股份有限公司 2017 年限制性股票
激励计划首次授予部分第二期解除限售的法律意见书。
特此公告。
南兴装备股份有限公司
董事会
二〇一九年十一月二十一日
