华通医药：第三届董事会第二十会议决议公告2019-04-20
证券代码：002758 证券简称：华通医药 公告编号：2019-023 号
债券代码：128040 债券简称：华通转债
浙江华通医药股份有限公司
第三届董事会第二十会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况：
浙江华通医药股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第三届董
事会第二十次会议已于 2019 年 4 月 13 日以电话、专人送达等方式发出通知，并
于 2019 年 4 月 19 日在绍兴市柯桥区轻纺城大道 1605 号公司会议室召开。本次
会议由钱木水先生主持。会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名，公司监事
及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开与表决程序符合《中华
人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况：
公司独立董事已就本次交易构成关联交易作出事前认可并发表独立意见，同
意将相关议案提交本次董事会审议。《浙江华通医药股份有限公司独立董事关于
公司发行股份购买资产暨关联交易相关事项的事前认可意见》及《浙江华通医药
股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买资产暨关联交易的独立意见》详见
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
经过与会董事认真审议，形成如下决议：
1、审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易符合上市公司
重大资产重组相关法律法规规定的议案》
公司拟以发行股份的方式购买浙农集团股份有限公司 100%股份（以下简称
“本次交易”），根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市
公司重大资产重组若干问题的规定》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》
等法律、法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组、非公开发
行股份购买资产的条件，经过对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，
认为公司本次发行股份购买浙农集团股份有限公司全部股份暨关联交易事项符
合相关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定。
关联董事凌渭土、钱水木、朱国良、沈剑巢、程红汛、倪赤杭回避该项议案
的表决。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
2、审议通过了《关于本次交易构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第
十三条规定的重组上市的议案》
根据浙江绍兴华通商贸集团股份有限公司（以下简称“华通集团”）的相关
股东与浙农控股签订的《股份转让框架协议》，浙农控股拟收购凌渭土等44人持
有的华通集团不低于102,000,000股股份（占华通集团总股本的比例不低于51%）。
由于浙农控股的实际控制人为浙江省供销合作社联合社（以下简称“浙江省供销
社”），本次股权转让完成后，公司实际控制人将变更为浙江省供销社。
浙江省供销社成为公司实际控制人后，公司向交易对方购买的拟置入资产的
相关指标预计超过上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财
务会计报告相关指标的100%，因此，根据《重组管理办法》第十三条的相关规
定，本次交易构成重组上市。
关联董事凌渭土、钱水木、朱国良、沈剑巢、程红汛、倪赤杭回避该项议案
的表决。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
3、逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》
关联董事凌渭土、钱水木、朱国良、沈剑巢、程红汛、倪赤杭回避该项议案
的表决。
（1）本次发行股份购买浙农股份股权的交易方案
公司拟以发行股份的方式向浙农控股、浙江泰安泰投资咨询合伙企业（有限
合伙）（以下简称“泰安泰”）、浙江省兴合集团有限责任公司（以下简称“兴合集
团”）、浙江兴合创投投资有限公司（以下简称“兴合创投”）、汪路平、李盛梁、
赵剑平、王自强、陈志浩、方建华、王春喜、叶郁亭、邵玉英、林昌斌、袁炳荣、
戴红联、马群、蔡永正、罗尧根、吕亮共20名交易对方购买其持有的浙农集团股
份有限公司（以下简称“浙农股份”或“标的公司”）100%股份。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（2）交易对方
本次交易的交易对方为浙农控股、泰安泰、兴合集团、兴合创投、汪路平、
李盛梁、赵剑平、王自强、陈志浩、方建华、王春喜、叶郁亭、邵玉英、林昌斌、
袁炳荣、戴红联、马群、蔡永正、罗尧根、吕亮。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（3）标的资产
本次交易的标的资产为浙农控股、兴合创业、泰安泰、兴合集团、汪路平、
李盛梁、赵剑平、王自强、陈志浩、方建华、王春喜、叶郁亭、邵玉英、林昌斌、
袁炳荣、戴红联、马群、蔡永正、罗尧根、吕亮持有的浙农股份100%股份。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（4）交易价格及定价依据
本次交易价格以标的公司截至评估基准日（2019 年 3 月 31 日）经交易双方
聘请的独立的且具有证券从业资格的资产评估机构按收益法评估确定的评估值
为作价依据。最终交易价格由双方在《资产评估报告》正式出具后协商确定。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（5）交易对价的支付方式
本次交易公司以发行股份的方式向交易对方支付标的资产的对价，具体支付
方式将在双方正式签署的协议中约定。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（6）发行方式及发行对象
发行方式：本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行。
发行对象：浙农控股、泰安泰、兴合集团、兴合创业、汪路平、李盛梁、赵
剑平、王自强、陈志浩、方建华、王春喜、叶郁亭、邵玉英、林昌斌、袁炳荣、
戴红联、马群、蔡永正、罗尧根、吕亮。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（7）发行股份的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股 A 股，股票每股面值
人民币 1.00 元。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（8）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
1.发行股份的定价基准日
本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第二十次会议决议公告日。
2.发行股份的定价依据和发行价格
根据《重组管理办法》的规定，经公司与交易对方协商，本次发行股份购买
资产的股份发行价格为 9.76 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价（市场参考价）的 90%。
3.发行价格的调整
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相应调整，发行股份
的数量也随之进行调整。除该等事项外，本次交易不设置股票发行价格调整方案。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（9）过渡期间损益及分红安排
自评估基准日至交割日止的过渡期内，标的公司所产生的利润或净资产的增
加，由上市公司享有，所产生的亏损或净资产的减少，由交易对方按其本次交易
前对浙农股份的持股比例向上市公司补偿。
截至各方签署正式发行股份购买资产协议之日，标的公司可向交易对方进行
利润分配。标的资产的最终交易价格将扣减过渡期内交易对方取得的标的公司分
配利润。标的公司利润分配方案由交易各方另行协商确定。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（10）决议有效期
本次交易的相关决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
4、审议通过了《关于〈浙江华通医药股份有限公司发行股份购买资产暨关
联交易预案〉及摘要的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证
监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制了《浙江华
通医药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要。
关联董事凌渭土、钱水木、朱国良、沈剑巢、程红汛、倪赤杭回避该项议案
的表决。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
5、审议通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》
上述交易对方中，浙农控股、兴合创投均为兴合集团的控股子公司，浙江省
供销社为兴合集团的实际控制人。本次交易完成后，兴合集团、浙农控股、兴合
创投合计持有公司股份的比例将超过 5%。
此外，根据华通集团股东与浙农控股签订的《股份转让框架协议》。浙农控
股拟收购凌渭土等 44 人持有的华通集团不低于 102,000,000 股股份（占华通集团
总股本的比例不低于 51%）。由于华通集团持有公司 26.25%股份，系公司的控股
股东，如浙农控股完成华通集团股份的收购，浙农控股将通过华通集团间接控制
公司 26.25%股份，公司实际控制人将变更为浙江省供销社。
综上，本次交易构成关联交易。
关联董事凌渭土、钱水木、朱国良、沈剑巢、程红汛、倪赤杭回避该项议案
的表决。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
6、审议通过了《关于签订附生效条件的〈重大资产重组框架协议〉的议案》
为实施本次发行股份购买资产事宜，公司拟与交易对方签订附生效条件的
《重大资产重组框架协议》，对本次交易涉及的标的资产范围、交易定价依据、
交易方案、税费的承担、协议生效条件、违约责任、保密义务、争议解决等主要
内容进行了约定。
关联董事凌渭土、钱水木、朱国良、沈剑巢、程红汛、倪赤杭回避该项议案
的表决。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
7、审议通过了《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定〉第四条相关规定的议案》
本次交易符合中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
第四条的规定。具体情况如下：
（1）本次交易拟购买的资产为浙农股份 100%股份，不涉及立项、环保、行
业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，不需要获得相应的许可和批准
文件。本次发行股份购买资产涉及的有关报批事项已在《浙江华通医药股份有限
公司发行股份购买资产暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准或
核准的风险作出了特别提示。
（2）公司就本次交易召开董事会并公告决议之前，拟购入资产不存在出资
不实或者影响其合法存续的情况。交易对方持有的标的资产权属清晰，不存在产
权纠纷或潜在纠纷，交易对方持有的标的资产股权未设立质押、被冻结或存在其
他第三方权利，相关股权的过户不存在法律障碍。交易对方已对上述事项出具承
诺，不会对本次交易进程产生阻碍。
（3）上市公司通过本次交易所购买的标的资产拥有独立完整业务体系，能
够独立自主地进行生产经营活动，有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上
市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。
（4）本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于
上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交
易、避免同业竞争。
关联董事凌渭土、钱水木、朱国良、沈剑巢、程红汛、倪赤杭回避该项议案
的表决。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
8、审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易履行法定程序的完
备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披
露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的
规定，上市公司董事会对于公司履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件
的有效性进行了认真审核，特说明如下：
（1）本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
（a）上市公司就本次重大资产重组事项，已按深圳证券交易所的有关规定，
向深圳证券交易所履行了相应的股票停牌、信息公告程序。停牌期间，上市公司
密切关注事项的进展情况，每 5 个工作日发布一次进展公告。
（b）上市公司与交易各方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且
充分的保密措施，限定重组相关敏感信息的知悉范围。
（c）2019 年 4 月 19 日，上市公司与浙农控股、泰安泰、兴合集团、兴合创
投、汪路平等 16 名自然人签署了附条件生效的《浙江华通医药股份有限公司与
浙农集团股份有限公司股东关于重大资产重组的框架协议》。
（d）2019 年 4 月 19 日，上市公司召开第三届董事会第二十次会议，审议了
《浙江华通医药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》等相关议案。
公司独立董事对本次重大资产重组事项发表了事前认可意见和独立意见。
综上，上市公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《关于规范上
市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、规范性文件以及上市公司
章程的规定，就本次交易履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合
法、有效。
（2）关于提交法律文件有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组（2018 年修订）》等有关法律、
法规及规范性文件的规定，上市公司及全体董事做出如下声明和保证：上市公司
就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
上市公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连
带责任。
董事会认为，上市公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、
部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文
件合法有效。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
9、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组
有关事宜的议案》
为合法、高效地完成公司本次交易的工作，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事
会提请公司股东大会授权公司董事会全权处理本次交易的全部事宜，包括但不限
于：
（1）根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和调整本
次交易的具体方案；
（2）根据中国证监会的核准情况及市场情况，按照股东大会审议通过的方
案，全权负责办理、调整、终止和决定有关本次交易的具体方案，包括但不限于
标的资产价格、发行时机、发行数量、发行价格、发行起始日期、发行对象的选
择等事项；
（3）办理本次交易的申报审批事项，根据监管部门的要求制作、修改、报
送本次交易的申报材料；
（4）决定并聘请与本次交易有关的中介机构；
（5）批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的文件，
修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份购买资产暨关联交易有关
的一切协议、合约；
（6）如法律法规、监管部门对发行股份购买资产暨关联交易有新的规定、
政策，以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大
会重新表决的事项的，根据国家有关规定、有关政府部门和监管部门要求（包括
对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次交易
方案进行调整并继续办理本次发行事宜，包括但不限于调整标的资产价格、发行
数量、发行价格、发行起始日期、募投项目等事项；
（7）在本次交易完成后，根据发行的结果，办理增加公司注册资本、修改
《公司章程》相关条款以及办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜，包括
签署相关法律文件；
（8）在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许范围内，全权办理与
本次交易有关的其他事宜；
（9）本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果公司于
该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次
交易完成日。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
10、审议通过了《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息
披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明的议案》
本公司股票在停牌前 20 个交易日期间股价涨跌幅情况，以及同期深证成分
指数（399001.SZ）、中小板综合指数（399101.SZ）、深证批零指数（399236.SZ）
的涨跌幅情况自查、比较、说明如下：
本公司收盘价 深证成分指数 中小板综合指数 深证批零指数
日期
（元/股） （399001）（点） （399101）（点） （399236）（点）
2019-3-7 10.24 9,678.11 9,637.22 1,564.51
2019-4-4 12.66 10,415.80 10,315.74 1,701.61
涨跌幅 23.63% 7.62% 7.04% 8.76%
本公司股价在期间内波动幅度为上涨 23.63%，扣除同期深证成分指数累计涨
幅 7.62%的因素后，上涨幅度为 16.01%；扣除同期中小板综合指数累计涨幅 7.04%
的因素后，上涨幅度为 16.59%；扣除同期深证批零指数累计涨幅 8.76%的因素
后，上涨幅度为 14.87%。
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128 号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素等影响，公
司股价在本次股票停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，未构成异常波
动。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
11、审议通过了《关于本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措
施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，同意公司制定
本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施。公司董事、高管出具《关
于填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺》。
关联董事凌渭土、钱水木、朱国良、沈剑巢、程红汛、倪赤杭回避该项议案
的表决。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
12、审议通过了《关于暂不召开公司临时股东大会的议案》
根据中国证监会《关于<上市公司重大资产重组管理办法>实施后有关监管事
项的通知》，深圳证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行审核，且
本次交易的相关尽职调查、审计、评估工作尚未完成，公司拟暂不召开临时股东
大会。在相关工作完成后，公司将另行召开董事会，并发布召开公司临时股东大
会的通知，提请公司股东大会审议本次重大资产重组的相关事项。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
浙江华通医药股份有限公司董事会
2019 年 4 月 20 日
