浙江华通医药股份有限公司独立董事
       关于公司发行股份购买资产暨关联交易的独立意见



   为进一步改善公司的经营状况，调优盈利结构和资产质量，增强公司的竞争
能力和持续盈利能力，公司拟以发行股份的方式购买浙农控股集团有限公司（以
下简称“浙农控股”）、浙江泰安泰投资咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“泰
安泰”）、浙江省兴合集团有限责任公司（以下简称“兴合集团”）、浙江兴合创
业投资有限公司（以下简称“兴合创投”）、汪路平、李盛梁、赵剑平、王自强、
陈志浩、方建华、王春喜、叶郁亭、邵玉英、林昌斌、袁炳荣、戴红联、马群、
蔡永正、罗尧根、吕亮（以下简称“汪路平等 16 名自然人”）合计持有的浙农集
团股份有限公司（以下简称“浙农股份”）100 %股份（以下称“本次交易”）。
本次交易完成后，浙农股份将成为华通医药全资子公司。

   根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管
理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《深圳证券交易
所中小企业板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有
关法律、法规、规范性文件以及《浙江华通医药股份有限公司章程》的相关规定，
我们作为公司的独立董事，对公司提供的本次交易所涉及事项的相关材料（包括
但不限于《浙江华通医药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及其
摘要、《浙江华通医药股份有限公司与浙农集团股份有限公司股东关于重大资产
重组的框架协议》进行了认真、全面的审查，听取了公司有关人员对本次交易情
况的详细介绍，基于独立判断的立场，现就本次交易的相关事项发表如下独立意
见：

   一、公司拟以发行股份的方式购买浙农控股、泰安泰、兴合集团、兴合创投、
汪路平等 16 名自然人合计持有的浙农股份 100%的股份（以下简称“标的资产”）。
本次交易所涉及的相关议案在提交本次董事会会议审议前，已经我们事前认可。
相关议案经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，董事会会议的召集和召开
程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件以及《浙江华通医
药股份有限公司章程》的规定，表决结果合法、有效，不存在损害公司及其股东
特别是中小投资者利益的情形。

   二、本次交易的交易对方中，浙农控股、兴合创投均为兴合集团的控股子公
司，浙江省供销合作社联合社（以下简称“浙江省供销社”）为兴合集团的实际
控制人。本次交易完成后，兴合集团、浙农控股、兴合创投合计持有公司股份的
比例将超过 5%。

    此外，根据凌渭土等 44 名浙江绍兴华通商贸集团股份有限公司（以下简称
“华通集团”）股东与浙农控股及其关联方签订的《股份转让框架协议》，浙农控
股及其关联方拟收购凌渭土等 44 人持有的华通集团不低于 102,000,000 股股份
（占华通集团总股本的比例不低于 51%）。由于华通集团持有公司 26.25%股份，
系华通医药的控股股东，如浙农控股完成华通集团股份的收购，浙农控股将通过
华通集团间接控制公司 26.25%股份，公司实际控制人将变更为浙江省供销社。

   综上，本次交易构成关联交易。

   三、本次交易方案以及相关各方签订的本次交易的相关协议符合《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及
其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，交易方案具备可操
作性。

   四、本次交易涉及的最终交易价格拟经各方同意聘请的具有证券业务资格的
评估机构，以各方协商确定的评估基准日对该等资产价值进行评估后所得的评估
值为依据，经各方协商确定。标的资产的定价原则具有公允性、合理性，不存在
损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。

   五、本次交易有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，
有利于改善公司的财务状况，有利于公司的长远持续发展，符合公司的全体股东
的利益，没有损害中小股东的利益。

   六、截至目前公司本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成。
待本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作完成后，公司就本次交易事项的
相关内容再次召集董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。

   综上，本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，作为公司的独立董
事，我们同意公司本次交易的相关方案。

   （以下无正文）
   （本页无正文，为《浙江华通医药股份有限公司独立董事关于公司发行股份
购买资产暨关联交易的独立意见》之签字页）




独立董事签字：




        金自学                  章勇坚                 任少波




                                                     2019 年 4 月 19 日