证券代码：002758         证券简称：华通医药   公告编号：2019-026 号

      债券代码：128040         债券简称：华通转债




                     浙江华通医药股份有限公司

               关于筹划实际控制人变更的进展公告



    本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。




   浙江华通医药股份有限公司（以下简称“公司”或“华通医药”）的控股股
东浙江绍兴华通商贸集团股份有限公司（以下简称“华通集团”）正与浙农控股
集团有限公司（以下简称“浙农控股”）筹划股权转让事项。浙农控股拟以支付
现金方式购买华通集团不低于 51%的股权，实现对华通集团的直接控制，并间接
控制华通医药（以下简称“本次股权转让”）。本次股权转让完成后，公司实际控
制人将由绍兴市柯桥区供销合作社联合社变更为浙江省供销合作社联合社。

   同时，公司正在筹划通过发行股份购买资产方式收购浙农集团股份有限公司
（以下简称“标的公司”或“浙农股份”）100%股权。本次交易构成《上市公司
重大资产重组管理办法》规定的重组上市，亦构成关联交易。

   经各方协商一致，2019 年 4 月 19 日，凌渭土等 44 人（协议中为“甲方”）
与浙农控股（协议中为“乙方”）签订了关于华通集团（协议中为“目标公司”）
之《股份转让框架协议》，浙农控股拟收购凌渭土等 44 人持有的华通集团不低于
102,000,000 股股权（占华通集团总股本的比例不低于 51%，协议中为“目标股
份”）。协议的主要内容如下：

   一、转让标的

   1、甲方同意将其在目标公司合法持有的目标股份及目标股份所对应的所有
权利和权益（包括与上述目标股份有关的所有权、利润分配权、董事提名权、监
事提名权、高级管理人员提名/委派权、资产分配权、表决权等目标公司章程和
中国法律法规规定的公司股东应享有的一切权利和利益）一并转让给乙方，乙方
同意受让该目标股份。

   2、甲方承诺向乙方转让目标公司股份合计不低于 102,000,000 股（即不低于
目标公司总股本的 51%），具体转让比例由甲乙双方协商确定。

   二、转让方式、转让对价、支付方式及账户信息

   1、目标股份的转让以协议方式进行。

   2、目标股份的转让价格以目标公司截至 2019 年 3 月 31 日（以下简称评估
基准日）经评估的股东全部权益价值为参考依据，其中：目标公司所持华通医药
的股票价值以 2019 年 4 月 8 日前一定期间的交易均价确定。目标股份的最终交
易对价由甲乙双方根据参考依据协商确定。

   如甲方拟在评估基准日后对目标公司未分配利润进行分配，则双方同意相应
扣减本次交易的对价。

   3、甲乙双方同意，乙方应按照以下方式以人民币现金方式向甲方支付股份
转让对价：

   (1) 于本协议签署后 10 个工作日内，向目标公司与乙方共同开设的共管账户
支付本次交易的定金 5,000 万元。目标股份的正式转让协议签署后，前述定金将
自动转为目标股份转让款；

   (2) 下列条件全部成就后 10 个工作日内，乙方向共管账户再支付目标股份转
让对价的 40%：

   ①甲乙双方就目标股份签署正式股份转让协议；

   ②目标公司完成审计、评估工作。

   (3) 甲方将所持目标公司非限售流通股过户至乙方名下并完成工商登记后，
乙方应在 10 个工作日内支付该部分股份转让对价；
   (4) 甲方将所持目标公司限售流通股全部过户至乙方名下并完成工商登记后，
乙方应在 2019 年 12 月 31 日前支付该部分股份转让对价的 50%；剩余的股份转
让对价应在 2020 年 12 月 31 日前支付完毕；

   (5) 共管账户内资金首先用于支付本条第 3 款（3）项约定的股份转让款，本
条第 3 款（3）项下不足支付部分款项乙方应于 2019 年 12 月 31 日之前付清。

   (6) 甲方将所持目标公司股份过户至乙方名下之日并完成工商登记后 5 个工
作日起至乙方向甲方支付相应部分股份转让款之日，乙方应就该期间内尚未支付
的相应股份转让款按年利率 5%向甲方支付利息，乙方应于每季度前 10 个工作日
向甲方支付上一季度的利息。利息产生的税费由乙方承担；

   (7) 本协议签署后 5 个工作日内，目标公司与乙方应在浙江绍兴瑞丰农村商
业银行股份有限公司开设用于本次交易对价支付的共管账户。

   甲乙双方一致同意，乙方根据本条约定将定金及股份转让款汇入前款开设的
共管账户内；满足本条约定的付款条件后，由目标公司负责将共管账户内的股份
转让款分配给甲方，乙方不参与前述分配事宜，不承担分配义务；乙方应自收到
甲方书面通知后 3 个工作日内协助目标公司办理共管账户的资金划转；乙方提供
共管账户资金划转的必要协助后即视为已履行本协议项下相应的付款义务。

   三、目标股份的交割及权利义务的转移

   1、目标股份交割前事宜及交割

   (1) 除双方另有约定以外，于目标股份正式转让协议签署后 10 个工作日内，
双方须向深交所申请目标股份转让合规性确认，依照深交所的相关规则提供相应
的文件资料，并取得深交所关于股份转让的合规性确认意见；

   (2) 本次交易取得深交所出具的合规性确认意见后 30 个工作日内，甲方应将
所持目标公司的非限售流通股全部过户至乙方名下（以下简称“首次股份交割”）。

   (3) 前款目标公司非限售流通股过户至乙方名下后 2 日内，担任目标公司董
事、监事、高级管理职务的甲方应辞去相关职务，并自所持目标公司限售流通股
解除限售条件后 30 个工作日内，将所持目标公司剩余股份过户至乙方名下。
   (4) 甲方及目标公司应力争在 2019 年 6 月 30 日前完成目标股份中的非限售
股份交割，在 2019 年 12 月 31 日前完成全部的目标股份交割，乙方应积极配合
甲方办理目标股份过户手续。非因双方原因导致目标股份交割未在前述约定期限
内完成，双方应在前述约定期限届满前 5 个工作日内就交割期限重新协商一致。

   四、目标公司、华通医药管理权的交接及转换

   1、董事会的构成

   双方同意，自首次股份交割日起，甲方同意乙方提名、推荐的人员占据目标
公司及华通医药董事会多数的席位，届时甲方应按本协议的约定无条件配合召开
目标公司及华通医药董事会和/或股东大会并审议关于目标公司及华通医药董事
会换届和/或董事改选等相关议案的事宜，并在审议相关决议时应投赞成票。具
体实施过程如下：

   (1) 首次股份交割日后 5 个工作日内，实施目标公司董事会的改选，双方同
意乙方提名的董事占目标公司董事会总人数的比例不低于 50%（即取得甲方担任
的 6 名以上董事席位的提名权），目标公司董事长由乙方提名董事担任；

   (2) 首次股份交割日后 5 个工作日内，实施华通医药董事会的改选，双方同
意由乙方提名华通医药董事会全部非独立董事，华通医药董事长由乙方提名董事
担任。

   (3) 华通医药的独立董事由乙方推荐，但须经华通医药股东大会审议通过。

   (4) 乙方提名/推荐的上述董事可为现任董事。

   2、监事会的构成

   双方同意，自首次股份交割日后，甲方同意乙方提名、推荐的人员占据目标
公司及华通医药监事会多数席位，甲方在审议相关决议时应投赞成票。具体实施
过程如下：

   (1) 自首次股份交割日起 5 个工作日内，改选目标公司监事会，双方同意乙
方提名的监事占目标公司全部监事的比例过半数，并同意乙方提名的其中 1 名监
事经监事会选举担任目标公司监事会主席；
   (2) 自首次股份交割日起 5 个工作日内，实施华通医药监事会的改选，双方
同意乙方提名的监事占华通医药全部监事的比例达到三分之二，并同意乙方提名
的其中 1 名监事经监事会选举担任华通医药监事会主席。

   (3) 乙方提名的上述监事可为现任监事。

   3、高级管理人员的构成

   双方同意，自首次股份交割日起 30 个工作日内，对目标公司及华通医药高
级管理人员进行改选，具体选聘方法如下：

   (1) 目标公司及华通医药总经理由乙方推荐的人选经董事会批准后担任；

   (2) 目标公司及华通医药财务总监、副总经理由乙方推荐的人选经董事会批
准后担任；

   (3) 华通医药董事会秘书由乙方推荐的人选经董事会批准后担任；

   此外，目标公司及华通医药人力资源部门正职负责人由乙方推荐的人选担任。

   4、甲方同意，在正式股份转让协议签署之日同时签署授权委托书，将涉及
本协议第五条项下事宜的目标公司及华通医药的相关股东权利，包括但不限于投
票权、提名权、提案权等，全部无条件不可撤销地授权给乙方或乙方指定的第三
方行使。如正式股份转让协议终止，则授权委托书也相应终止授权。

   五、过渡期安排

   (1) 本协议签署后，乙方有权聘请会计师事务所对目标公司进行审计，目标
公司的审计基准日为 2019 年 3 月 31 日。

   (2) 甲方同意，过渡期内，不会改变目标公司及其子公司、分公司的生产经
营状况，将保证按照善良管理人的标准行使对目标公司及其子公司、分公司的权
利，进行良好经营、管理和维护目标公司及其子公司、分公司的资产及相关业务，
并尽量促使目标公司及其子公司、分公司改善经营状况，不会实施侵吞、转移或
占用目标公司及其子公司、分公司资产/资金或进行其他任何有损目标公司及其
子公司、分公司及/或乙方利益的行为，并保证目标公司及其子公司、分公司在
交割日前资产完整，资产、业务、经营、债务（包括或有负债）或前景等情况不
会发生重大不利变化。

   (3) 甲方同意，过渡期内为确保目标公司的正常运作，乙方委派相关人员参
与目标公司管理后，相应岗位工作人员仍需协助乙方委派人员履行相关职责。

   六、信息披露

   双方有义务根据《上市公司收购管理办法》和中国证监会的其他相关规定及
目标公司章程之规定，履行股份转让所必需履行之信息披露义务。

   七、双方的权利和义务

   1、甲方的权利

   (1) 因乙方的过错致使本协议的目的无法实现，甲方有权单方面发出通知终
止本协议；

   (2) 要求乙方按照本协议的约定签署目标股份正式股份转让协议；

   (3) 本协议项下甲方享有的其他权利。

   2、甲方的义务

   (1) 在本协议签署前或签署后，如存在或发生任何情形而可能对本协议项下
拟进行的交易或目标股份有重大不利影响时，甲方应立即书面通知乙方；

   (2) 按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与乙方共同妥善处理本协议
签署及履行过程中的任何未尽事宜；

   (3) 按照本协议的约定与乙方签署目标股份正式股份转让协议；

   (4) 本协议项下甲方承担的其他义务。

   3、乙方的权利

   (1) 因甲方的过错致使本协议的目的无法实现，乙方有权单方面发出通知终
止本协议；

   (2) 要求甲方按照本协议的约定签署目标股份正式股份转让协议；

   (3) 本协议项下乙方享有的其他权利。
   4、乙方的义务

   (1) 在本协议签署后，如发生任何情形而可能对本协议项下拟进行的交易或
目标股份有重大不利影响时，乙方应立即书面通知甲方；

   (2) 按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与甲方共同妥善处理本协议
签署及履行过程中的任何未尽事宜；

   (3) 按照本协议的约定与甲方签署目标股份正式股份转让协议；

   (4) 本协议项下乙方承担的其他义务。

   5、在本协议中，双方就各自享有的权利及履行的义务另有约定的，从其约
定。

   八、甲方的声明、保证与承诺

   甲方向乙方持续声明、保证与承诺如下：

   (1) 甲方一为合法有效设立且有效存续的企业法人，具有签署本协议并承担
和履行本协议项下责任和义务的合法主体资格；甲方二至四十四为具有完全民事
行为能力的自然人，具有签署本协议并承担和履行本协议项下责任和义务的合法
主体资格；

   (2) 甲方合法持有本协议项下的目标股份，除已公开披露信息外，目标股份
不存在任何质押、托管等权利负担和任何其他形式的共有所有权或其他第三方权
利、司法冻结或禁止转让等限制转让的情形；

   (3) 甲方签署及履行本协议不会导致甲方违反有关法律、法规、规范性文件，
也不存在与甲方既往已签署的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、
承诺或保证相冲突之情形；

   (4) 华通医药拟通过发行股份购买资产的方式收购浙农集团股份有限公司
（以下简称：浙农股份）100%股份（以下简称“重大资产重组”），甲方不得实
施阻碍华通医药进行前述重大资产重组的行为。

   (5) 截至本协议签署之日，除目标公司根据中国证监会、交易所规则等主管
机关规定已在证监会指定信息披露网站披露的事项或已向乙方披露的事项外，甲
方承诺并保证：

   (a) 就本协议项下交易向乙方及其聘请的法律顾问、财务顾问和审计机构等
中介机构所提供的一切资料、信息均是真实、有效、完整、准确的，不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏；

   (b) 乙方为履行本协议项下事宜，要求甲方或目标公司提供相关文件、资料、
信息等，甲方及目标公司保证积极配合，不会隐瞒目标公司及其子公司、分公司
的任何信息或资料，并保证提供的一切资料、信息均是真实、有效、完整、准确
的；

   (c) 目标公司及其分公司、子公司没有(i)严重违反法律规定，(ii)严重违反有
关政府机关的批准，(iii)严重违反其章程的规定；

   (6) 交割日前，目标公司及其子公司、分公司、存在权属不清的瑕疵资产或
影响目标公司正常经营的资产，甲方承诺目标公司在交割完成前将上述资产进行
剥离或处置，剥离或处置价格以本次交易的评估值为准。

   甲方保证，本协议一经生效，即对甲方构成合法、有效、有约束力和可执行
的协议。

   九、乙方的声明、保证与承诺

   除双方另有约定外，乙方向甲方持续声明、保证与承诺如下：

   (1) 乙方为合法有效设立且有效存续的企业法人，具有签署本协议并承担和
履行本协议项下责任和义务的合法主体资格；

   (2) 乙方有充分的权利进行本协议项下之目标股份的受让，且已经获得签署
及履行本协议的一切合法的权利或授权；

   (3) 乙方签署及履行本协议不会导致乙方违反有关法律、法规、规范性文件
以及受让方的章程，也不存在与乙方既往已签署的协议或已经向其他第三方所作
出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；

   (4) 截至本协议签署之日，乙方不存在下列情形：
   （a）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

   （b）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

   （c）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；

   （d）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。

   (5) 乙方保证按照双方约定推进正式股份转让协议的签署，并按照本协议约
定支付股份转让款。

   (6) 乙方保证，本协议一经生效，即对乙方构成合法、有效、有约束力和可
执行的协议。

   十、保密义务

   1、双方相互承诺，本协议签署后，除非事先获取对方的书面同意，否则无
论本次交易是否完成，亦无论本协议及其修改/补充文件或相关附件是否被撤销、
终止、解除或履行完毕，双方均应承担下列保密义务：

   (1) 不得向任何第三方披露本协议及与本次交易相关的任何文件（以下简称
“保密文件”），包括但不限于任何商业信息、资料及/或文件内容；

   (2) 不得向任何第三方披露本次交易过程中双方讨论、协商、谈判的相关任
何内容及双方可能有的其他合作事项；

   (3) 只能将保密文件用于本次交易之目的或本协议约定的其他用途。

   2、前述第 1 款项下的保密义务，同时适用于双方各自聘请的法律顾问、财
务顾问和审计机构等中介机构及其相关经办人员。

   3、因下列原因而披露保密文件之部分内容或全部内容，则不受本条上款之
限制，但发生本款第（5）或（6）项中所述事项，该信息披露义务人应事先协商
并充分征求对方的意见，且事后及时将有关情况向对方通报：

   (1) 在披露时已成为公众一般可取的资料和信息；

   (2) 并非因接收方的过错在披露后已成为公众一般可取的资料和信息；
   (3) 接收方可以证明在披露前其已经掌握，并且不是从其他方直接或间接取
得的资料；

   (4) 向双方为股份转让而聘请的法律顾问、财务顾问、审计师等中介机构及
其相关经办人员进行披露；

   (5) 根据中国证监会和深交所的规定或要求而进行的披露；

   (6) 根据中国法律、行政法规的强制性规定而进行的披露。

   4、如本次交易未能达成或完成，双方负有相互返还或销毁对方提供之信息
资料的义务。

   5、本条所述的保密义务于本协议终止后继续有效。

   十一、费用承担

   1、税费的承担

   因股份转让而产生的各项税负，由双方根据法律法规的规定自行承担。甲方
在本次交易过程中的相关税费如涉代扣代缴的，则相关代扣代缴义务由目标公司
履行。

   2、中介机构费用的承担

   在股份转让过程中，乙方聘请中介机构（财务顾问、律师、审计、评估等）
的费用由乙方承担，甲方聘请的相关中介机构（财务顾问、律师、审计、评估等）
的费用由目标公司承担。

   十二、违约责任

   1、本协议签署后，非因双方原因导致甲乙双方未签署目标股份的正式股份
转让协议，则自双方确认终止履行本协议之日起 2 日内，共管账户内的定金由乙
方收回。

   2、乙方如在签订正式股份转让协议前发现存在导致华通医药无法在本次交
易完成后 36 个月内实施重大资产重组的情形，经甲方确认情况属实，则乙方有
权解除本协议并收回共管账户内的全部资金。
   3、任何一方违反本协议的约定，则应承担相应的违约责任。甲方向乙方承
担违约责任后，甲方各主体按照股份比例承担违约责任。

   4、如甲方违反本协议第九条约定，导致无法实现本协议之目的，则应向乙
方双倍返还全部定金，如未导致无法实现本协议之目的但造成乙方损害的，则甲
方应向乙方赔偿相应损失；如乙方违反本协议第十条约定，导致无法实现本协议
之目的，甲方有权没收全部定金,如未导致无法实现本协议之目的但造成甲方遭
受损害的，则乙方应向甲方赔偿相应损失。

   5、如甲方或甲方中的任一主体违反本协议第五条之约定导致本协议第五条
项下约定事项未能实现，则乙方有权解除本协议，收回共管账户内的全部资金，
甲方中实际违约的一方或多方应承担定金罚则义务，向乙方另行支付人民币
5,000 万元。

   6、任何一方因违反本协议的约定而应承担的违约责任不因股份转让的完成
或股份转让对价的付清或本协议的解除而解除。

   十三、不可抗力

   1、除本协议另有规定外，如引致本协议任何一方延迟履行或未有履行本协
议项下任何义务的原因，是任何该方不能控制的情况或事情（以下简称“不可抗
力”），本协议任何一方对其义务的延迟履行或不履行无须承担任何责任。

   2、在不妨碍前条的概括性规定下，以下列出的事件或情况应视为不可抗力：

   (1) 战争、骚乱、自然灾害；

   (2) 任何国家立法机关、司法机关、行政机关或地方政府颁布的法律、法规、
法令、限制令、禁止令、或其他具有法律约束力的文件。

   3、因不可抗力致使直接影响本协议的履行或者不能按照约定的条件履行时，
遇有上述不可抗力的一方，应立即将事故情况通知对方，并应在五个工作日内，
提供事故详情，以及本协议不能履行，或者部分不能履行、或者需要延期履行的
理由的有效证明文件。按照不可抗力对履行本协议影响的程度，由双方协商决定
是否解除协议，或者部分免除履行本协议的责任，或者延期履行本协议。
   十四、本协议的生效、解除或终止

   1、本协议的生效：

   本协议应在甲方正式签字，乙方盖章及法定代表人或授权代表签字后成立，
并自下列条件全部成就后生效：

   （1）浙江省供销合作社联合社批准本次交易；

   （2）乙方股东会审议通过本次交易；

   （3）目标公司股东大会审议通过本次交易。

   2、本协议因下列原因而终止或解除：

   (1) 双方书面协商一致终止或解除本协议；

   (2) 因不可抗力导致本协议无法履行，经双方书面确认后本协议终止；

   (3) 本协议一方严重违反本协议，导致守约方不能实现协议目的，守约方有
权解除本协议；

   (4) 本协议约定的其他情形。

   十五、法律适用和争议解决

   1、本协议的订立、履行、效力、解释、争议及纠纷的解决均适用中国现行
有效的法律。

   2、因履行本协议发生争议纠纷的，应友好协商解决。无法协商一致的，凡
因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方均可向有管辖权法院提起诉讼。

   十六、其他

   1、本协议自生效日起即对双方具有法律约束力，双方应严格遵照执行。

   2、本协议签订后如有未尽事宜，由双方协商，签订后续协议。

   3、若本协议内的任何一项或多项规定于任何方面根据所适用的法律而被视
为无效、不合法或不能执行，本协议内的其余约定之有效性、合法性及可执行性
将不受任何影响或其效力将不被削弱。
   4、因任何原因导致本协议中约定的内容无法实现，双方应立即寻求与无法
实现的约定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，
以确保可继续实现本协议之目的。

   5、非经一方事先书面同意，任何一方均不得将本协议或其项下的任何权利、
义务全部或部分转让予任何第三方。本协议应对双方和各自的继承人、代表、承
继者和允许的受让人有约束力。

   6、对本协议的任何修改或补充，须由双方以书面形式作出，否则修改或补
充不具有法律效力。

   7、任何一方未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利或权益不应视作放
弃该等权利和权益；任何单一或部分行使该权利或权益亦不应妨害其日后进一步
行使该等权利或权益。

   8、本协议中使用的标题仅用作对内容的提示而不作为对条款的解释。

   9、本协议一式拾份，甲方代表凌渭土、邵永华、程红汛各执壹份，目标公
司、华通医药各执壹份，乙方执叁份，其余用作上报审批、监管部门材料，每份
具有同等法律效力。

   待与本次股权转让相关的审计、评估工作完成后，交易各方将协商确定本次
股权转让的转让价格，并据此签署股权转让的正式协议。

   此外，2019 年 4 月 19 日，公司召开了第三届董事会第二十次会议，审议通
过了《关于<浙江华通医药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>及
其摘要的议案》及相关议案，并在公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登了相关公告。

   目前，上述相关事项正在洽谈和商讨中，尚存在不确定性，敬请广大投资者
注意投资风险。公司指定的信息披露媒体是《证券时报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准。

   特此公告。
浙江华通医药股份有限公司董事会

              2019 年 4 月 20 日