华通医药：华金证券股份有限公司关于公司2018年度保荐工作报告2019-04-20
华金证券股份有限公司
关于浙江华通医药股份有限公司
2018 年度保荐工作报告
保荐机构名称：华金证券股份有限公司 被保荐公司简称：华通医药
保荐代表人姓名：王惠君 联系电话：021-20655588
保荐代表人姓名：陈洁 联系电话：021-20655588
一、保荐工作概述
项目 工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件 是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 0
2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的
情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括
但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募
是
集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、
关联交易制度）
（2）公司是否有效执行相关规章制度 是
3.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数 2
（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露
见注 1
文件一致
4.公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数 0
（2）列席公司董事会次数 0
（3）列席公司监事会次数 0
5.现场检查情况
（1）现场检查次数 1
（2）现场检查报告是否按照本所规定报送 是
（3）现场检查发现的主要问题及整改情况 见注 1
6.发表独立意见情况
1
项目 工作内容
（1）发表独立意见次数 3
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 0
7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数 0
（2）报告事项的主要内容 不适用
（3）报告事项的进展或者整改情况 不适用
8．关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项 否
（2）关注事项的主要内容 不适用
（3）关注事项的进展或者整改情况 不适用
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 是
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数 1
（2）培训日期 2019 年 1 月 10 日
重点介绍了上市公司信息披露、内幕交易、买
卖上市公司股票等方面的内容，同时，对 2018
（3）培训的主要内容
年新修订的《公司法》、《上市公司治理准则》
等进行了讲解。
11.其他需要说明的保荐工作情况 无
注 1：保荐机构现场检查中发现公司“连锁药店扩展项目” 投资进度与预计不一致，
主要原因为：国内药品零售需求增长放缓，根据实际情况，公司暂时放缓了该项目的实施进
度，目前未到达预期收益。保荐机构按照《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》
等相关法规要求，督促公司对“连锁药店扩展项目”尽快实施完成。2019 年 4 月 18 日，公
司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意公司对“连
锁药店扩展项目”延期至 2020 年 3 月 31 日前实施完毕。
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
事项 存在的问题 采取的措施
1.信息披露 无 不适用
2.公司内部制度的建立和执
无 不适用
行
3．“三会”运作 无 不适用
4.控股股东及实际控制人变
无 不适用
动
5.募集资金存放及使用 见“一、保荐工作概述”注 1 见“一、保荐工作概述”注 1
6.关联交易 无 不适用
2
事项 存在的问题 采取的措施
7.对外担保 无 不适用
8.收购、出售资产 无 不适用
9.其他业务类别重要事项（包
括对外投资、风险投资、委托 无 不适用
理财、财务资助、套期保值等）
10．发行人或者其聘请的中介
无 不适用
机构配合保荐工作的情况
11.其他（包括经营环境、业
务发展、财务状况、管理状况、
无 不适用
核心技术等方面的重大变化
情况）
三、公司及股东承诺事项履行情况
是否履 未履行承诺的原
公司及股东承诺事项
行承诺 因及解决措施
华通集团，股份锁定、减持承诺：自公司股票上市之日起 36 个月内，不
转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已
发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。如果公司上市后 6 个月内公
司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末
收盘价低于发行价，其所持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。前述
锁定期满后，所持股份获得流通和转让的权利，但所持发行人股票在锁定 是 不适用
期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价，且两年内每年减持比例不
超过发行后总股本的 3%。如遇除权除息事项，上述发行价应作相应调整。
锁定期满后如需减持将遵照有关法律法规和交易所规则进行，并提前 3
个交易日予以公告。如果违反上述承诺，由此产生的收益将归上市公司所
有。
钱木水;沈剑巢，股份锁定、减持承诺：自公司股票上市之日起 12 个月内，
不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前
已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。如果公司上市后 6 个月内
公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期
末收盘价低于发行价，其所持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。前
述限售期满后，在本人任职期间每年转让的股份不超过所持公司股份总数
的 25%；在离任后六个月内，不转让所持公司股份，离任六个月后的十二 是 不适用
个月内转让的股份不超过所持公司股份总数的 50%。本人所持发行人股票
在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价，且两年内每年减持
比例不超过发行后总股本的 1%。如遇除权除息事项，上述发行价应作相
应调整。锁定期满后如需减持将遵照有关法律法规和交易所规则进行，并
提前 3 个交易日予以公告。如果违反上述承诺，由此产生的收益将归上市
公司所有。上述承诺不因本人职务变更、离职而终止。
绍兴市柯桥区供销合作社联合社、华通集团，避免同业竞争的承诺：1、
截至本承诺函出具之日，承诺人及其控制的其他企业与发行人及其子公司 是 不适用
之间不存在同业竞争的情形。2、在今后的业务中，承诺人及其控制的其
3
他企业不与发行人及子公司业务产生同业竞争，即承诺人及其控制的其他
企业（包括承诺人及其控制的全资、控股公司及承诺人及其控制的其他企
业对其具有实际控制权的公司）不会以任何形式直接或间接的从事与发行
人及子公司业务相同或相似的业务。3、如发行人或其子公司认定承诺人
及其控制的其他企业现有业务或将来产生的业务与发行人及子公司业务
存在同业竞争，则承诺人及其控制的其他企业将在发行人或其子公司提出
异议后及时转让或终止该业务。4、在发行人或其子公司认定是否与承诺
人及其控制的其他企业存在同业竞争的董事会或股东大会上，承诺人承
诺，承诺人及其控制的其他企业有关的董事、股东代表将按公司章程规定
回避，不参与表决。5、承诺人及其控制的其他企业保证严格遵守公司章
程的规定，不利用控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的
地位谋求不当利益，不损害发行人和其他股东的合法权益。6、承诺函自
出具之日起具有法律效力，构成对承诺人及其控制的其他企业具有法律约
束力的法律文件，如有违反并给发行人或其子公司造成损失，承诺人及其
控制的其他企业承诺将承担相应的法律责任。
绍兴市柯桥区供销合作社联合社、华通集团，减少关联交易的承诺：1、
本公司（本企业）将严格按照《公司法》等法律法规以及华通医药《公司
章程》的有关规定行使股东权利或者董事权利，在股东大会以及董事会对
有关涉及本公司（本企业）事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的
义务。2、本公司（本企业）与华通医药将尽量减少关联交易。在进行确
有必要且无法规避的关联交易时，保证按照市场化原则和公允价格进行公 是 不适用
开操作，并按照相关法律法规及规范性文件的规定履行交易程序及信息披
露义务。本公司（本企业）与华通医药就相互间关联交易做出的任何约定
及安排，均不妨碍对方为其自身利益，在市场同等竞争条件下与任何第三
方进行业务往来和交易。3、本公司（本企业）同意承担并赔偿因违反上
述承诺而给华通医药造成的一切损失、损害和开支。
华通医药;华通集团;钱木水;倪赤杭;沈剑巢;周志法;詹翔;朱国，稳定股
价承诺：（一）触发和停止股价稳定方案的条件发行人首次公开发行并上
市后 36 个月内，公司股票如出现连续 20 个交易日收盘价（如果因派发现
金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证
券交易所的有关规定作复权处理，下同）均低于最近一个会计年度末经审
计的每股净资产时，则触发股价稳定方案的启动条件。自股价稳定方案启
动条件触发之日起，公司董事会应在 5 个交易日内召开董事会会议并告知
稳定方案履行义务人；董事会决议公告后 5 个交易日内，相关方案履行义
务人将按顺序启动股价稳定方案。如股价稳定方案启动条件触发之日至股
是 不适用
价稳定方案尚未正式实施前或在实施股价稳定方案过程中，公司股票如出
现某日的收盘价高于公司最近一个会计年度末经审计的每股净资产，则可
中止实施股价稳定方案；中止实施股价稳定方案后，自上述股价稳定方案
启动条件触发之日起 12 个月内，如再次出现公司股票收盘价格连续 20
个交易日低于公司最近一个会计年度末经审计的每股净资产的情况，则应
继续实施股价稳定方案。
（二）股价稳定方案的具体措施 1、控股股东、董事及高级管理人员增持
公司股票控股股东及自公司领取薪酬的董事、高级管理人员作为股价稳定
方案第一顺位履行义务人，在触发股价稳定方案的启动条件（即触发增持
4
义务）之日起 10 个交易日内或者董事会决议公告日 5 个交易日内，其应
提出通过增持公司股票方式稳定股价的方案，在依法履行证券监督管理部
门、证券交易所等主管部门的审批、核准手续（如需）后，由公司根据相
关规定披露其增持公司股票的方案。在公司披露其增持公司股票方案的 2
个交易日后，其开始实施增持公司股票的方案。控股股东及自公司领取薪
酬的董事、高级管理人员增持公司股票的方案的主要内容包括：（1）增
持期间系在触发股价稳定方案的启动条件触发之日起 12 个月内；（2）增
持价格系以不高于公司最近一个会计年度末经审计的每股净资产的价格；
（3）增持方式系通过证券交易所集中竞价方式及/或其他合法方式增持公
司股票；（4）增持股票数量及限额：控股股东与自公司领取薪酬的董事、
高级管理人员按照不低于二比一的比例同时增持公司股票，其中：控股股
东增持公司股票的比例不得超过公司股份总数的 2%；自公司领取薪酬的
董事、高级管理人员用于增持公司股票的资金数额不高于其上年度从公司
领取的薪酬，且增持股票总数不超过公司股份总数的 1%。公司如拟新聘
任董事、高级管理人员，公司将在聘任其的同时要求其出具将履行公司首
次公开发行上市时董事、高级管理人员已作出的稳定公司股价承诺的承诺
函。2、公司向社会公众股东回购公司股票公司作为股价稳定方案第二顺
位履行义务人，如公司控股股东、自公司领取薪酬的董事、高级管理人履
行股价稳定方案义务后，仍未实现公司股票某日的收盘价高于公司最近一
个会计年度末经审计的每股净资产时，则触发公司通过回购股份的方式稳
定股价。公司董事会应于确认前述事项之日起 10 个交易日内制定股份回
购预案并进行公告，股份回购预案经公司股东大会审议通过，且根据法律
法规、中国证监会相关规定及其他对公司有约束力的规范性文件的规定履
行相关程序并取得所需的相关批准后，公司方可实施相应的股份回购方
案。公司股份回购预案的主要内容为：（1）回购期间系在股份回购义务
触发之日起 12 个月内；（2）回购价格区间参考公司每股净资产并结合公
司当时的财务状况和经营状况确定；（3）回购方式系通过证券交易所以
集中竞价方式、要约方式或其他合法方式回购公司股票；（4）用于股份
回购的资金总额不低于公司最近一个会计年度归属于公司股东净利润的
5%，但不高于公司最近一个会计年度归属于公司股东净利润的 20%，结合
公司当时的股权分布状况、财务状况和经营状况确定。公司向社会公众股
东回购公司股票应符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公
众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份
的补充规定》等法律、法规、规范性文件的规定。
（三）股价稳定方案的限定条件上述股价稳定方案的任何措施都应符合相
关法律法规、中国证监会相关规定及其他对其有约束力的规范性文件规
定，并在公司股权分布符合上市条件的前提下实施，且公司及相关责任人
在执行股价稳定方案时不得违反中国证监会及深圳证券交易所关于增持
或回购股票的时点限制。
（四）责任追究机制 1、控股股东未履行稳定公司股价承诺的约束措施如
本单位在增持义务触发之日起 10 个交易日内或者董事会决议公告日 5 个
交易日内未提出具体增持计划，则本单位不可撤销地授权公司将相当于公
司股份总数 2%乘以最近一个会计年度末经审计每股净资产值（如公司上
市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，则股份数量作相应调整）
5
的款项从当年及以后年度公司应付本单位现金分红予以扣除并归公司所
有；如因本单位未履行上述股份增持义务造成公司、投资者损失的，本单
位将依法赔偿公司、投资者损失。2、董事、高级管理人员未履行稳定公
司股价承诺的约束措施如本人未履行股份增持的承诺，则本人不可撤销地
授权公司将本人上年度自公司领取的薪酬金额从当年及以后年度公司应
付本人薪酬中予以扣除并归公司所有；如因本人未履行上述股份增持义务
造成公司、投资者损失的，本人将依法赔偿公司、投资者损失。3、公司
未履行稳定公司股价承诺的约束措施、如本公司未能履行股份回购的承
诺，则：本公司将立即停止发放公司董事、监事和高级管理人员的薪酬，
直至本公司履行相关承诺；本公司立即停止制定或实施重大资产购买、出
售等行为，以及增发股份、发行公司债券以及重大资产重组等资本运作行
为，直至本公司履行相关承诺；本公司将在 5 个工作日内自动冻结相当于
上一年度归属于本公司股东的净利润的 5%的货币资金，以用于本公司履
行稳定股价的承诺。
绍兴市柯桥区供销合作社联合社、华通集团，其他承诺：1、不越权干预
公司经营管理活动；2、不会侵占公司利益。作为填补回报措施相关责任
主体之一，若承诺人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意按照 是 不适用
中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规
则，对承诺人作出处罚或采取相关管理措施。
钱木水、凌渭土、程红汛、沈剑巢、朱国良、章勇坚、金自学、周志法、
倪赤杭、任少波，其他承诺：1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其
他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益；2、本人
承诺将对职务消费行为进行约束；3、本人承诺不会动用公司资产从事与
本人履行职责无关的投资、消费活动；4、本人承诺由董事会或薪酬委员
会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、若未来对 是 不适用
本人开展股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措
施的执行情况相挂钩。本人承诺严格履行其所作出的上述承诺事项，确保
公司填补回报措施能够得到切实履行。若承诺人违反上述承诺或拒不履行
上述承诺，承诺人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构
制定或发布的有关规定、规则，对承诺人作出处罚或采取相关管理措施。
四、其他事项
报告事项 说明
华金证券作为华通医药公开发行可转换
公司债券的保荐机构，原委派张文奇女士和
张世通先生为持续督导工作的保荐代表人，
持续督导期至 2019 年 12 月 31 日止。同时，
华金证券作为公司首次公开发行股票并上市
1.保荐代表人变更及其理由 的继任保荐机构的持续督导期已于 2017 年 12
月 31 日届满，但因公司首次公开发行股票募
集资金尚未使用完毕，华金证券原委派张文
奇女士和张世通先生对公司尚未使用完毕的
募集资金履行督导职责。
2018 年 8 月，因原持续督导保荐代表人
6
张文奇女士和张世通先生提出离职，无法继
续从事对公司的持续督导工作，为保证上述
持续督导工作的有序进行，华金证券现委派
保荐代表人王惠君先生和陈洁女士接替张文
奇女士和张世通先生继续履行上述持续督导
工作。
2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或
者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改 无
情况
3.其他需要报告的重大事项 无
（以下无正文）
7
（本页无正文，为《华金证券股份有限公司关于浙江华通医药股份有限公司
2018 年度保荐工作报告》之签章页）
保荐代表人：
王惠君 陈洁
华金证券股份有限公司
2019 年4月18日
8
