浙江华通医药股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：浙江华通医药股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：华通医药
股票代码：002758
信息披露义务人：浙农控股集团有限公司
住所：杭州市滨江区泰安路 199 号浙江农资大厦 5 楼
通讯地址：杭州市滨江区泰安路 199 号浙江农资大厦 23 楼
权益变动性质：增加
签署日期：2019 年 9 月 2 日
浙江华通医药股份有限公司详式权益变动报告书
信息披露义务人声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 15
号——权益变动报告书》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 16 号
——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件编写。
二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在浙江
华通医药股份有限公司拥有权益的情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没
有通过任何其他方式在浙江华通医药股份有限公司拥有权益。
三、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反
信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动未触发要约收购义务。
五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人和
所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的
信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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浙江华通医药股份有限公司详式权益变动报告书
目 录
目 录 ...................................................................................................................... 2
第一节 释义 ............................................................................................................ 4
第二节 信息披露义务人介绍 ................................................................................. 6
一、信息披露义务人基本情况 ........................................................................ 6
二、信息披露义务人股权结构及控制关系 ..................................................... 6
三、信息披露义务人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明 ....... 7
四、信息披露义务人最近五年内的处罚和涉及诉讼、仲裁情况 .................. 8
五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况.................................. 8
六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司
拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况 ........................... 9
第三节 本次权益变动决定及目的 ........................................................................ 10
一、本次权益变动目的.................................................................................. 10
二、未来 12 个月内信息披露义务人继续增持或处置其已拥有权益的计划 10
三、信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的相关程序 ................ 10
第四节 权益变动方式 ............................................................................................ 11
一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益股份变动情况 ......................... 11
二、本次权益变动的方式 ............................................................................... 11
三、本次权益变动相关协议的主要内容....................................................... 12
四、本次权益变动的股份是否存在权利限制的情况 ................................... 12
第五节 资金来源 ................................................................................................... 39
一、本次权益变动涉及的资金总额及来源 ................................................... 39
二、本次权益变动资金的支付方式 .............................................................. 39
第六节 后续计划 ................................................................................................... 40
一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重
大调整的计划 ................................................................................................. 40
二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 ..... 40
三、对上市公司现任董事会或高级管理人员的调整计划 ............................ 40
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四、对上市公司章程的修改计划 .................................................................. 41
五、对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划 ................................... 41
六、对上市公司分红政策调整的计划 .......................................................... 41
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ............................ 41
第七节 对上市公司的影响分析............................................................................ 42
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响 ............................................... 42
二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响 ........................................... 42
三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响 ........................................... 42
第八节 与上市公司之间的重大交易 .................................................................... 44
一、与上市公司及其子公司之间的交易....................................................... 44
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易 ........................ 44
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ..... 44
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排 ....................................... 44
第九节 前 6 个月内买卖上市公司股票的情况 .................................................... 45
一、信息披露义务人前 6 个月内买卖上市公司股票的情况 ........................ 45
二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前 6 个月内买
卖上市公司股票的情况.................................................................................. 45
第十节 信息披露义务人的财务资料 .................................................................... 46
一、信息披露义务人最近三年的财务报表 ................................................... 46
二、信息披露义务人前两年所采用的会计制度及主要会计政策与最近一年的
一致性 ............................................................................................................ 50
第十一节 其他重大事项 ....................................................................................... 51
第十二节 备查文件 ............................................................................................... 52
一、备查文件目录 ......................................................................................... 52
二、备查文件备置地点.................................................................................. 52
附表：详式权益变动报告书 ................................................................................. 56
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第一节 释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
本报告书 指 浙江华通医药股份有限公司详式权益变动报告书
华通医药、上市公司 指 浙江华通医药股份有限公司
华通集团 指 浙江绍兴华通商贸集团股份有限公司，华通医药的控股股东
柯桥区供销社 指 绍兴市柯桥区供销合作社联合社，华通医药的实际控制人
浙农控股、信息披露
指 浙农控股集团有限公司
义务人、公司
兴合集团 指 浙江省兴合集团有限责任公司，浙农控股的控股股东
浙江省供销社 指 浙江省供销合作社联合社，浙农控股的实际控制人
法人：绍兴双通投资有限公司
自然人：凌渭土、叶耀庭、钱木水、黄金虎、何汉良、何幼
成、季国苗、邵永华、程红汛、钱云花、吴一晖、陈井奢、
邵志相、阮玲玲、蒋剑彪、周建华、翁祖欢、王如樑、董毓
凌渭土等 44 人 指
敏、朱国良、沈剑巢、钱佳烨、王宏、单爱仙、方震霄、王
华刚、杨妍、杨秉均、王阿二、孟慧萍、季萍、冯新泉、王
耀康、叶兴法、朱禹彤、裘安江、金志蓬、倪赤杭、詹翔、
高丹丹、凌鸿彪、章海峰、郑一平
2019 年 9 月 1 日，浙农控股与凌渭土等 44 人签署的《凌渭
《股份转让协议》 指 土等 44 人与浙农控股集团有限公司关于浙江绍兴华通商贸
集团股份有限公司之股份转让协议》
2019 年 9 月 1 日，浙农控股与凌渭土等 44 人签署《股份转
本次权益变动、本次
指 让协议》，以 71,934 万元的价格受让其持有的华通集团
交易
11,400 万股股权，占华通集团总股本的 57%
泰农泰 指 杭州泰农泰投资管理合伙企业（有限合伙）
汪路平、李盛梁、王自强、陈志浩、方建华、叶郁亭、林昌
汪路平等 12 人 指
斌、王春喜、邵玉英、袁炳荣、戴红联、蔡永正
泰安泰 指 浙江泰安泰投资咨询合伙企业（有限合伙）
兴合创投 指 浙江兴合创业投资有限公司
汪路平、李盛梁、赵剑平、王自强、陈志浩、方建华、王春
汪路平等 16 名自然
指 喜、叶郁亭、邵玉英、林昌斌、袁炳荣、戴红联、马群、蔡
人
永正、罗尧根、吕亮
2019 年 4 月 19 日，浙农控股、泰安泰、兴合集团、兴合创
《重大资产重组框 投、汪路平等 16 名自然人与华通医药签署的《浙江华通医药
指
架协议》 股份有限公司与浙农集团股份有限公司股东关于重大资产重
组的框架协议》
浙农股份 指 浙农集团股份有限公司，浙农控股子公司
证监会 指 中国证券监督管理委员会
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深交所、交易所 指 深圳证券交易所
财务顾问、中原证券 指 中原证券股份有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
说明：本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在
尾数上略有差异。
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第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
信息披露义务人基本情况如下表所示：
公司名称 浙农控股集团有限公司
注册地 杭州市滨江区泰安路 199 号浙江农资大厦 5 楼
法定代表人 汪路平
注册资本 55,000 万元
统一社会信用代码 913300003440940121
企业类型 其他有限责任公司
农用簿膜、钢材、矿产品、百货、服装、化工产品（不含危险品及
易制毒化学品）、针纺织品、工艺品、塑料制品、土畜产品、文化用
品、五金交电、建筑材料、金属材料、仪器仪表、棉花、棉纱、化
经营范围
纤原料及制品的销售，进出口业务，仓储服务，停车服务，房屋租
赁，物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
经营期限 2015-06-29 至 2035-12-31
通讯地址 杭州市滨江区泰安路 199 号浙江农资大厦
联系电话 0571-87661603
二、信息披露义务人股权结构及控制关系
（一）信息披露义务人的股权结构
截至本报告书签署之日，浙农控股与控股股东、实际控制人之间的股权控制
关系如下：
（二）信息披露义务人控股股东和实际控制人的基本情况
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截至本报告书签署之日，信息披露义务人的控股股东为兴合集团，其基本情
况如下表所示：
公司名称 浙江省兴合集团有限责任公司
注册地 浙江省杭州市延安路 312 号
法定代表人 邵峰
注册资本 100,000 万元
统一社会信用代码 91330000142912224B
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
实业投资，国内贸易，经营进出口业务，资产管理，科技开发，仓
经营范围 储服务（除危险品），信息咨询服务，设计、制作、代理国内各种广
告，旅游服务（不含旅行社）。
经营期限 1950-01-01 至无固定期限
截至本报告书签署之日，信息披露义务人的实际控制人为浙江省供销社。
浙江省供销社是由浙江省人民政府领导的参公管理事业单位，是集体所有制
的合作经济组织，管理监督本级社有资产，行使社有资产所有者代表职能，确保
社有资产保值增值。
信息披露义务人的控股股东、实际控制人最近两年未发生变更。
（三）信息披露义务人控股股东、实际控制人所控制的核心企业及关联企
业的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人的实际控制人浙江省供销社下属仅
有兴合集团一家尚存续经营的公司。信息披露义务人的控股股东兴合集团控制的
核心企业（企业集团）、关联企业的情况如下表所示：
单位：万元
序号 公司名称 注册资本 表决权比例 主要业务
农资、塑化、汽车、外贸、
1 浙农控股集团有限公司 55,000.00 59.26%
房地产、金融投资
进出口、内贸、房产、投
2 浙江新大集团有限公司 50,000.00 51.00%
资
3 浙江特产集团有限公司 28,350.00 51.00% 纺织原料、塑化、钢材等
4 浙江福士达集团有限公司 28,200.00 51.00% 进出口
5 浙江省再生资源集团有限公司 16,300.00 63.07% 废旧物资业务
6 中国茶叶拍卖交易服务有限公司 15,000.00 100.00% 茶叶拍卖交易服务
三、信息披露义务人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
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浙农控股是全国供销社系统中大型流通企业之一，也是浙江省供销社下属的
最大的本级企业，拥有较强的综合实力。公司在保持传统农资业务稳定发展的同
时，适当加大多元化经营的力度，已先后介入多个行业领域，向着以农资、塑化、
汽车、外贸、房地产、金融投资等六大产业为主的方向发展。
信息披露义务人的财务状况如下：
单位：万元
项目 2018 年/2018 年末 2017 年/2017 年末 2016 年/2016 年末
总资产 2,289,795.48 2,005,586.95 1,790,851.31
总负债 1,767,841.04 1,543,629.86 1,393,117.72
归属于母公司所有者权益 161,043.54 140,158.97 114,596.09
资产负债率 77.21% 76.97% 77.79%
营业收入 5,859,157.07 4,975,523.57 3,703,248.53
净利润 85,133.28 79,085.04 61,782.88
归属于母公司所有者的净利润 24,237.99 24,343.87 16,161.49
净资产收益率 16.09% 19.11% 14.15%
注：各年财务数据已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
四、信息披露义务人最近五年内的处罚和涉及诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人最近五年未受过行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）和刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁。
五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员情况
如下：
是否取得其他国
序号 姓名 职务 国籍 长期居住地
家或地区居留权
1 汪路平 董事长 中国 杭州 否
2 袁炳荣 副董事长 中国 杭州 否
3 朱振东 副董事长 中国 杭州 否
4 吴小樟 董事 中国 杭州 否
5 陈观贵 董事 中国 杭州 否
6 姚瑶 董事 中国 杭州 否
7 包中海 董事、总经理 中国 杭州 否
8 林昌斌 董事 中国 杭州 否
9 叶郁亭 董事、总经理助理 中国 杭州 否
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是否取得其他国
序号 姓名 职务 国籍 长期居住地
家或地区居留权
10 韩新伟 董事、副总经理 中国 杭州 否
11 蒋铭伟 董事、财务负责人 中国 杭州 否
12 李滨炳 监事 中国 杭州 否
13 高伟 监事 中国 杭州 否
14 陈江 监事 中国 杭州 否
15 李文华 副总经理 中国 杭州 否
16 戴红联 总经理助理 中国 杭州 否
截至本报告书签署之日，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员最近
五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公
司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在
在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的
情况。
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第三节 本次权益变动决定及目的
一、本次权益变动目的
本次权益变动是浙江省供销社系统内商贸流通与综合服务企业的内部整合，
通过省区两级供销社的资源整合，实现流通商品品种的组合、流通渠道网络的结
合，是浙江省供销社体系内企业探索服务乡村振兴战略、实现城乡融合发展道路
的重要步骤。
本次权益变动完成后，信息披露义务人将间接控制上市公司，并以上市公司
为平台进一步整合自身优质资源，优化上市公司业务结构，改善上市公司资产质
量，提升上市公司的盈利能力。
二、未来 12 个月内信息披露义务人继续增持或处置其已拥有权益的计划
信息披露义务人、泰安泰、兴合集团、兴合创投、汪路平等 16 名自然人与
华通医药于 2019 年 4 月 19 日签署《重大资产重组框架协议》，华通医药拟发行
股份购买浙农控股、泰安泰、兴合集团、兴合创投、汪路平等 16 名自然人合计
持有的浙农股份 100%股权。若发行股份购买资产实施完成，信息披露义务人持
有上市公司的股份将增加。
除前述正在进行的发行股份购买资产外，截至本报告书签署之日，本次权益
变动完成后，信息披露义务人暂无继续增持在上市公司拥有的权益的计划。同时，
本次权益变动完成后 12 个月内，信息披露义务人不会转让其在本次权益变动中
所获得的股份。
三、信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的相关程序
2019 年 8 月 27 日，浙江省供销社批复同意浙农控股收购华通商贸股份并控
股事项。
2019 年 8 月 29 日，浙农控股召开第二届董事会第五次会议，决议通过本次
权益变动事宜。
2019 年 9 月 1 日，浙农控股召开 2019 年度第二次临时股东会，决议通过本
次权益变动事宜。
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第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益股份变动情况
（一）本次权益变动前
本次权益变动前，上市公司的实际控制人为绍兴市柯桥区供销合作社联合社。
信息披露义务人未直接持有华通医药的股份或表决权；除兴合集团持有华通
集团少数股权之外，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人未通过其他主体
直接或者间接持有上市公司股份或其表决权。
（二）本次权益变动后
本次权益变动后，信息披露义务人及其控股股东兴合集团持有华通集团 70%
股份，实际控制华通集团；华通集团持有上市公司 26.23%股份，为上市公司控
股股东。通过上述股权控制关系，浙江省供销社将成为上市公司实际控制人。
二、本次权益变动的方式
本次权益变动前，信息披露义务人未直接持有华通医药的股份或表决权；除
兴合集团持有华通集团少数股权之外，信息披露义务人及其控股股东、实际控制
人未通过其他主体直接或者间接持有上市公司股份或其表决权。相关各方股权关
系图如下：
2019 年 9 月 1 日，浙农控股与凌渭土等 44 人签订《股份转让协议》，约定
浙农控股协议受让凌渭土等 44 人持有的华通集团 57%的股权，本次交易后浙农
控股及其控股股东兴合集团合计持有华通集团 70%股份，实际控制华通集团。
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本次权益变动后，浙江省供销社在上市公司拥有可支配表决权比例占上市公
司总股本的 26.23%，成为上市公司实际控制人。上市公司实际控制人关系图如
下：
本次交易完成后，上市公司控股股东未发生变化，实际控制人发生变更，由
柯桥区供销社变更为浙江省供销社。本次权益变动不存在其他共同控制人。
三、本次权益变动相关协议的主要内容
（一）《股份转让协议》
2019 年 9 月 1 日，信息披露义务人作为乙方与作为甲方的凌渭土等 44 人签
订《股份转让协议》，主要内容如下：
第一条 定义
除非上下文另有约定，本协议中使用的以下词语具有下述含义：
(1) “本协议”，指甲方与乙方于上述日期签署的《凌渭土等 44 人与浙农控
股集团有限公司关于浙江绍兴华通商贸集团股份有限公司之股份转让协议》；
(2) “一方”、“任一方”或“另一方”，指甲方、乙方的任何一方，“双方”，
指甲、乙双方；
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(3) “中国”，指中华人民共和国，但就本协议之目的，不包括香港特别行政
区、澳门特别行政区和台湾地区；
(4) “工作日”，指除星期六、星期日和法定节假日之外的任何一天；
(5) “签署日”，指文首所载之本协议签署之日；
(6) “生效日”，指本协议第十六条约定的本协议生效之日；
(7) “交割、过户”，指甲方将目标股份转移至乙方名下，在绍兴市市场监督
管理局办理股东变更登记；
(8) “交割日”，指甲方将目标股份转移至乙方名下，在绍兴市市场监督管理
局办理完成股东变更登记之日；
(9) “过渡期”，指目标公司审计、评估基准日次日起至本协议第五条约定事
项全部完成之日止；
(10) “目标公司”，指浙江绍兴华通商贸集团股份有限公司；
(11) “ 目 标 股 份 ”， 指 甲 方 拟 向 乙 方 转 让 其 合 法 所 持 的 目 标 公 司
114,000,000 股股份，占目标公司总股本的 57%。
(12) “股份转让”或“本次交易”，指乙方支付股份转让对价，甲方依约
将其合法所持目标股份转移至乙方名下的行为；
(13) “股份转让对价”，指乙方受让目标股份所需要支付的货币对价；
(14) “限售流通股”，指根据《公司法》第 141 条之规定，担任目标公司
董事、监事、高级管理人员的甲方，其所持具有限售条件的目标公司股份；
(15) “非限售流通股”，指除限售流通股外，甲方持有的目标公司股份；
(16) “中国证监会”，指中国证券监督管理委员会；
(17) “深交所”，指深圳证券交易所。
第二条 转让标的
1. 根据本协议约定的条款和条件，并基于双方在本协议中分别作出的声明、
保证和承诺，除本协议另有约定以外，甲方同意将其在目标公司合法持有的目标
股份及目标股份所对应的所有权利和权益（包括与上述目标股份有关的所有权、
利润分配权、董事提名权、监事提名权、高级管理人员提名/委派权、资产分配
权、表决权等目标公司章程和中国法律法规规定的公司股东应享有的一切权利和
利益）一并转让给乙方，乙方同意受让该目标股份。
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2. 甲方向乙方转让目标公司 114,000,000 股股份（占目标公司总股本的
57%），具体转让情况如下：
转让股份数 转让股份数占目标公司 限售流通股（万
转让方 姓名
（万股） 总股本的比例（%） 股）
绍兴双通投资
甲方一 400 2.00% ——
有限公司
甲方二 凌渭土 1,600 8.00% 1,200
甲方三 叶耀庭 800 4.00% ——
甲方四 钱木水 600 3.00% 450
甲方五 黄金虎 600 3.00% 450
甲方六 何汉良 600 3.00% 450
甲方七 何幼成 600 3.00% 450
甲方八 季国苗 600 3.00% 450
甲方九 邵永华 500 2.50% 375
甲方十 程红汛 500 2.50% 375
甲方十一 钱云花 500 2.50% ——
甲方十二 吴一晖 400 2.00% ——
甲方十三 陈井奢 400 2.00% 300
甲方十四 邵志相 200 1.00% ——
甲方十五 阮玲玲 200 1.00% 150
甲方十六 蒋剑彪 200 1.00% ——
甲方十七 周建华 200 1.00% ——
甲方十八 翁祖欢 200 1.00% 150
甲方十九 王如樑 200 1.00% 150
甲方二十 董毓敏 200 1.00% 150
甲方二十一 朱国良 200 1.00% ——
甲方二十二 沈剑巢 150 0.75% ——
甲方二十三 钱佳烨 120 0.60% ——
甲方二十四 王宏 100 0.50% ——
甲方二十五 单爱仙 100 0.50% ——
甲方二十六 方震霄 100 0.50% ——
甲方二十七 王华刚 100 0.50% ——
甲方二十八 杨妍 100 0.50% ——
甲方二十九 杨秉均 100 0.50% ——
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转让股份数 转让股份数占目标公司 限售流通股（万
转让方 姓名
（万股） 总股本的比例（%） 股）
甲方三十 王阿二 100 0.50% ——
甲方三十一 孟慧萍 100 0.50% ——
甲方三十二 季萍 100 0.50% ——
甲方三十三 冯新泉 80 0.40% ——
甲方三十四 王耀康 80 0.40% ——
甲方三十五 叶兴法 80 0.40% ——
甲方三十六 朱禹彤 80 0.40% ——
甲方三十七 裘安江 40 0.20% ——
甲方三十八 金志蓬 40 0.20% ——
甲方三十九 倪赤杭 30 0.15% ——
甲方四十 詹翔 20 0.10% ——
甲方四十一 高丹丹 20 0.10% ——
甲方四十二 凌鸿彪 20 0.10% ——
甲方四十三 章海峰 20 0.10% ——
甲方四十四 郑一平 20 0.10% ——
合计 11,400 57% 5,100
其中，限售流通股股份数为 5100 万股，非限售流通股股份数为 6300 万股。
第三条 转让方式、转让对价、支付方式及账户信息
1. 目标股份的转让以协议方式进行。
2. 根据天源资产评估有限公司就目标公司截至 2019 年 3 月 31 日出具的《评
估报告》，经双方协商，确定目标公司估值为 132,000 万元。
双方同意目标公司在本协议签署后 20 个工作日内向本协议签署前目标公司
的股东分配 5,800 万元。本次利润分配的相关税费由原股东承担。
经双方协商一致，根据目标公司截至评估基准日的所有者权益评估值，并扣
除前述利润分配金额，目标股份的转让对价为 71,934 万元。
3. 甲乙双方同意，乙方应按照以下方式以人民币现金方式向甲方支付股份
转让对价：
(1) 乙方于 2019 年 5 月 4 日向目标公司与乙方共同在浙江绍兴瑞丰农村商业
银行股份有限公司开设的共管账户（以下简称共管账户）支付的 5,000 万元定金
转为目标股份转让款。
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(2) 于本协议签署后 10 个工作日内，乙方向共管账户支付目标股份转让对价
的 40%，即 28,773.6 万元。
(3) 乙方应在甲方办理目标股份过户事项前，配合目标公司将共管账户内不
超过 12,000 万元股份转让款先行用于缴纳甲方个人所得税。前述款项用于缴纳
甲方相关税款即视为乙方已履行了本协议项下相应的付款义务。
(4) 甲方将所持目标公司非限售流通股过户至乙方名下并完成工商登记后，
乙方应在 10 个工作日内向共管账户支付 11,479.4 万元，并配合目标公司将共管
账户内的剩余款项支付给甲方；
(5) 甲方将所持目标公司限售流通股全部过户至乙方名下，乙方在 2020 年 4
月 30 日前向甲方支付股份转让对价 10,590.5 万元；剩余股份转让对价即 16,090.5
万元应在 2020 年 12 月 31 日前支付完毕。乙方应将股份转让款汇入甲方指定账
户；
(6) 甲方将所持目标公司限售流通股过户至乙方名下之日后 5 个工作日起至
乙方向甲方支付相应部分股份转让款之日，乙方应就该期间内尚未支付的相应股
份转让款按年利率 5%向甲方支付利息，乙方应于每季度前 10 个工作日向甲方支
付上一季度的利息。利息产生的税费由乙方承担；
(7) 甲乙双方一致同意，乙方根据本条约定将定金及股份转让款汇入前款开
设的共管账户内；满足本条约定的付款条件后，由目标公司负责将共管账户内的
股份转让款分配给甲方，乙方不参与前述分配事宜，不承担分配义务；乙方应自
收到甲方书面通知后 3 个工作日内协助目标公司办理共管账户的资金划转；乙方
提供共管账户资金划转的必要协助后即视为已履行本协议项下相应的付款义务。
第四条 目标股份的交割及权利义务的转移
1. 目标股份交割前事宜及交割
(1) 本协议签署后 10 个工作日内，双方须向深交所提交本次交易的相关文件
及目标股份变动的公告文件；
(2) 本次交易在深交所公告后 30 个工作日内，甲方应将所持目标公司的非限
售流通股全部过户至乙方名下（以下简称“首次股份交割”）。
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(3) 首次交割完成后 2 个工作日内，担任目标公司董事、监事、高级管理职
务的甲方应辞去相关职务，并自所持目标公司限售流通股解除限售条件后 30 个
工作日内，将所持目标公司剩余股份过户至乙方名下。
(4) 双方应力争在 2019 年 9 月 30 日前完成目标股份中的非限售股份交割，
在 2020 年 4 月 30 日前完成全部的目标股份交割，乙方应积极配合甲方办理目标
股份过户手续。非因双方原因导致目标股份交割未在前述约定期限内完成，双方
应在前述约定期限届满前 5 个工作日内就交割期限重新协商一致。
第五条 目标公司、华通医药管理权的交接及转换
1. 董事会的构成
自首次股份交割日起，甲方同意乙方提名、推荐的人员占据目标公司及华通
医药董事会多数的席位，届时甲方应按本协议的约定无条件配合召开目标公司及
华通医药董事会和/或股东大会并审议关于目标公司及华通医药董事会换届和/或
董事改选等相关议案的事宜，并在审议相关决议时应投赞成票（如有权）。具体
实施过程如下：
(1) 首次股份交割日后 5 个工作日内，进行目标公司董事会的改选，双方同
意乙方提名的董事占目标公司董事会总人数的比例过半数，目标公司董事长由乙
方提名董事担任；
(2) 首次股份交割日后 5 个工作日内，进行华通医药董事会的改选，双方同
意由乙方推荐华通医药董事会全部非独立董事，华通医药董事长由乙方推荐董事
担任。
(3) 华通医药的独立董事由乙方推荐，但须经华通医药股东大会审议通过。
(4) 乙方提名/推荐的上述董事可为现任董事。
2. 监事会的构成
自首次股份交割日后，甲方同意乙方提名、推荐的人员占据目标公司及华通
医药监事会多数席位，甲方在审议相关决议时应投赞成票（如有权）。具体实施
过程如下：
(1) 自首次股份交割日起 5 个工作日内，改选目标公司监事会，双方同意乙
方提名的监事占目标公司全部监事的比例过半数，并同意乙方提名的其中 1 名监
事经监事会选举担任目标公司监事会主席；
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(2) 自首次股份交割日起 5 个工作日内，进行华通医药监事会的改选，双方
同意乙方推荐的监事占华通医药全部监事的比例达到三分之二，并同意乙方推荐
的其中 1 名监事经监事会选举担任华通医药监事会主席。
(3) 乙方提名的上述监事可为现任监事。
3. 高级管理人员的构成
双方同意，上述董事会改选完成后 5 个工作日内，对目标公司及华通医药高
级管理人员进行改选，具体选聘方法如下：
(1) 目标公司及华通医药总经理由乙方推荐的人选经董事会批准后担任；
(2) 目标公司及华通医药财务总监、副总经理由乙方推荐的人选经董事会批
准后担任；
(3) 华通医药董事会秘书由乙方推荐的人选经董事会批准后担任；
此外，目标公司及华通医药人力资源部门正职负责人由乙方推荐的人选担任。
4. 甲方四、甲方二十一、甲方二十二、甲方二十六、甲方二十七、甲方三
十五、甲方三十九、甲方四十共同承诺，在审议华通医药改选董事会、监事会相
关议案时，如拥有表决权的，对于乙方推荐董事、监事的人选应投赞成票。
甲方同意，本协议签署之日即签署授权委托书，将涉及本协议第五条项下事
宜的目标公司的相关股东权利，包括但不限于投票权、提名权、提案权等，全部
无条件不可撤销地授权给乙方或乙方指定的第三方行使。本协议解除或终止，则
授权委托书也相应终止授权。
第六条 标的公司剥离资产的处置
1. 各方确认，本协议签署的同时，目标公司签署下列资产剥离协议（以下
简称剥离资产）：
（1）甲方八受让绍兴至味食品有限公司 100%股权；
（2）甲方三十二受让绍兴华通色纺有限公司 35%股权；
（3）甲方五受让绍兴华都投资管理有限公司 40%股权；
（4）甲方十三受让绍兴供销大厦有限公司 16.67%股权；
（5）甲方八受让浙江吉麻良丝新材料股份有限公司 26.25%股份；
（6）甲方七受让绍兴土特产有限公司 20.83%股权；
（7）甲方八受让绍兴松盛园食品销售有限公司 51%股权；
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目标公司出售剥离资产的交易对价合计不低于 10,785 万元。
第七条 过渡期安排
1. 甲方同意，过渡期内，目标公司不会向股东分配利润、红利或其他形式
的分配，或者通过决议分配利润、红利或其他形式的分配；但本协议另有约定的
除外。
2. 甲方同意，过渡期内，不会改变目标公司及其子公司、分公司的生产经
营状况，将保证按照善良管理人的标准行使对目标公司及其子公司、分公司的权
利，进行良好经营、管理和维护目标公司及其子公司、分公司的资产及相关业务，
并尽量促使目标公司及其子公司、分公司改善经营状况，不会实施侵吞、转移或
占用目标公司及其子公司、分公司资产/资金或进行其他任何有损目标公司及其
子公司、分公司及/或乙方利益的行为，并保证目标公司及其子公司、分公司在
交割日前资产完整，资产、业务、经营、债务（包括或有负债）或前景等情况不
会发生重大不利变化。
3. 甲方同意，过渡期内为确保目标公司的正常运作，乙方委派相关人员参
与目标公司管理后，相应岗位工作人员仍需协助乙方委派人员履行相关职责。
第八条 信息披露
双方有义务根据《上市公司收购管理办法》和中国证监会、深交所的其他相
关规定及目标公司章程之规定，履行股份转让所必需履行之信息披露义务。
第九条 双方的权利和义务
1. 甲方的权利
(1) 因乙方的过错致使本协议的目的无法实现，甲方有权单方面发出通知终
止本协议；
(2) 本协议项下甲方享有的其他权利。
2. 甲方的义务
(1) 在本协议签署后，如存在或发生任何情形而可能对本协议项下拟进行的
交易或目标股份有重大不利影响时，甲方应立即书面通知乙方；
(2) 按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与乙方共同妥善处理本协议
签署及履行过程中的任何未尽事宜；
(3) 本协议项下甲方承担的其他义务。
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3. 乙方的权利
(1) 因甲方的过错致使本协议的目的无法实现，乙方有权单方面发出通知终
止本协议；
(2) 本协议项下乙方享有的其他权利。
4. 乙方的义务
(1) 在本协议签署后，如发生任何情形而可能对本协议项下拟进行的交易或
目标股份有重大不利影响时，乙方应立即书面通知甲方；
(2) 按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与甲方共同妥善处理本协议
签署及履行过程中的任何未尽事宜；
(3) 本协议项下乙方承担的其他义务。
5. 在本协议中，双方就各自享有的权利及履行的义务另有约定的，从其约
定。
第十条 甲方的声明、保证与承诺
除双方另有约定外，甲方向乙方持续声明、保证与承诺如下：
(1) 甲方一为合法有效设立且有效存续的企业法人，具有签署本协议并承担
和履行本协议项下责任和义务的合法主体资格；甲方二至四十四为具有完全民事
行为能力的自然人，具有签署本协议并承担和履行本协议项下责任和义务的合法
主体资格；
(2) 甲方合法持有本协议项下的目标股份，除已公开披露信息外，目标股份
不存在任何质押、托管等权利负担和任何其他形式的共有所有权或其他第三方权
利、司法冻结或禁止转让等限制转让的情形；
(3) 甲方签署及履行本协议不会导致甲方违反有关法律、法规、规范性文件，
也不存在与甲方既往已签署的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、
承诺或保证相冲突之情形；
(4) 华通医药拟收购浙农集团股份有限公司（以下简称：浙农股份）100%股
份（以下简称“重大资产重组”），甲方不得实施阻碍华通医药进行前述重大资产
重组的行为。
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(5) 截至本协议签署之日，除目标公司根据中国证监会、交易所规则等主管
机关规定已在证监会指定信息披露网站披露的事项或已向乙方披露的事项外，甲
方承诺并保证：
(a) 就本协议项下交易向乙方及其聘请的法律顾问、财务顾问和审计机构等
中介机构所提供的一切资料、信息均是真实、有效、完整、准确的，不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏；
(b) 乙方为履行本协议项下事宜，要求甲方或目标公司提供相关文件、资料、
信息等，甲方及目标公司保证积极配合，不会隐瞒目标公司及其子公司、分公司
的任何信息或资料，并保证提供的一切资料、信息均是真实、有效、完整、准确
的；
(c) 目标公司及其分公司、子公司没有(i)严重违反法律规定，(ii)严重违反有
关政府机关的批准，(iii)严重违反其章程的规定；
甲方保证，本协议一经生效，即对甲方构成合法、有效、有约束力和可执行
的协议。
第十一条 乙方的声明、保证与承诺
除双方另有约定外，乙方向甲方持续声明、保证与承诺如下：
(1) 乙方为合法有效设立且有效存续的企业法人，具有签署本协议并承担和
履行本协议项下责任和义务的合法主体资格；
(2) 乙方有充分的权利进行本协议项下之目标股份的受让，且已经获得签署
及履行本协议的一切合法的权利或授权；
(3) 乙方签署及履行本协议不会导致乙方违反有关法律、法规、规范性文件
以及受让方的章程，也不存在与乙方既往已签署的协议或已经向其他第三方所作
出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；
(4) 截至本协议签署之日，乙方不存在下列情形：
（a）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（b）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（c）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（d）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。
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(5) 乙方保证按照本协议约定支付股份转让款。
(6) 乙方保证，本协议一经生效，即对乙方构成合法、有效、有约束力和可
执行的协议。
第十二条 保密义务
1. 双方相互承诺，本协议签署后，除非事先获取对方的书面同意，否则无
论本次交易是否完成，亦无论本协议及其修改/补充文件或相关附件是否被撤销、
终止、解除或履行完毕，双方均应承担下列保密义务：
(1) 不得向任何第三方披露本协议及与本次交易相关的任何文件（以下简称
“保密文件”），包括但不限于任何商业信息、资料及/或文件内容；
(2) 不得向任何第三方披露本次交易过程中双方讨论、协商、谈判的相关任
何内容及双方可能有的其他合作事项；
(3) 只能将保密文件用于本次交易之目的或本协议约定的其他用途。
2. 前述第 1 款项下的保密义务，同时适用于双方各自聘请的法律顾问、财
务顾问和审计机构等中介机构及其相关经办人员。
3. 因下列原因而披露保密文件之部分内容或全部内容，则不受本条上款之
限制，但发生本款第（5）或（6）项中所述事项，该信息披露义务人应事先协商
并充分征求对方的意见，且事后及时将有关情况向对方通报：
(1) 在披露时已成为公众一般可取的资料和信息；
(2) 并非因接收方的过错在披露后已成为公众一般可取的资料和信息；
(3) 接收方可以证明在披露前其已经掌握，并且不是从其他方直接或间接取
得的资料；
(4) 向双方为股份转让而聘请的法律顾问、财务顾问、审计师等中介机构及
其相关经办人员进行披露；
(5) 根据中国证监会和深交所的规定或要求而进行的披露；
(6) 根据中国法律、行政法规的强制性规定而进行的披露。
4. 如本次交易未能达成或完成，双方负有相互返还或销毁对方提供之信息
资料的义务。
5. 本条所述的保密义务于本协议终止后继续有效。
第十三条 费用承担
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1、 税费的承担
除本协议约定外，本次交易实施过程中，甲方应缴纳的个人所得税由甲方自
行承担。乙方根据本协议第三条履行股份对价支付义务后无需向甲方支付其他任
何费用。
除本协议另有约定，因股份转让而产生的各项税负，由双方根据法律法规的
规定自行承担。甲方在本次交易过程中的相关税费如涉代扣代缴的，则相关代扣
代缴义务由目标公司履行。
2、 中介机构费用的承担
在股份转让过程中，乙方聘请中介机构（财务顾问、律师、审计、评估等）
的费用由乙方承担，甲方聘请的相关中介机构（财务顾问、律师、审计、评估等）
的费用由目标公司承担。
第十四条 违约责任
1. 任何一方违反本协议的约定，则应承担相应的违约责任。甲方向乙方承
担违约责任后，甲方各主体按照持有目标公司股份比例承担违约责任。
2. 如甲方中的任一主体违反本协议第十条约定，导致无法实现本协议之目
的，则甲方中实际违约的一方或多方应向乙方支付违约金合计 2,000 万元，如未
导致无法实现本协议之目的但造成乙方损害的，则甲方应向乙方赔偿相应损失；
如乙方违反本协议第十一条约定，导致无法实现本协议之目的，则乙方应向甲方
支付违约金 2,000 万元，如未导致无法实现本协议之目的但造成甲方遭受损害的，
则乙方应向甲方赔偿相应损失。
3. 如甲方或甲方中的任一主体违反本协议第五条之约定导致本协议第五条
项下约定事项未能实现，则乙方有权解除本协议，收回共管账户内的全部资金，
甲方中实际违约的一方或多方应向乙方另行支付违约金合计人民币 2,000 万元。
4. 任何一方因违反本协议的约定而应承担的违约责任不因股份转让的完成
或股份转让对价的付清或本协议的解除而解除。
第十五条 不可抗力
1. 除本协议另有规定外，如引致本协议任何一方延迟履行或未有履行本协
议项下任何义务的原因，是任何该方不能控制的情况或事情（以下简称“不可抗
力”），本协议任何一方对其义务的延迟履行或不履行无须承担任何责任。
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2. 在不妨碍前条的概括性规定下，以下列出的事件或情况应视为不可抗力：
(1) 战争、骚乱、自然灾害；
(2) 任何国家立法机关、司法机关、行政机关或地方政府颁布的法律、法规、
法令、限制令、禁止令、或其他具有法律约束力的文件。
3. 因不可抗力致使直接影响本协议的履行或者不能按照约定的条件履行时，
遇有上述不可抗力的一方，应立即将事故情况通知对方，并应在五个工作日内，
提供事故详情，以及本协议不能履行，或者部分不能履行、或者需要延期履行的
理由的有效证明文件。按照不可抗力对履行本协议影响的程度，由双方协商决定
是否解除协议，或者部分免除履行本协议的责任，或者延期履行本协议。
第十六条 本协议的生效、解除或终止
1. 本协议的生效：
本协议应在甲方正式签章（甲方一盖章及法定代表人或授权代表签字），乙
方盖章及法定代表人或授权代表签字后成立，并自下列条件全部成就后生效：
（1）浙江省供销合作社联合社批准本次交易；
（2）乙方股东会审议通过本次交易；
（3）目标公司股东大会审议通过本次交易。
2. 本协议因下列原因而终止或解除：
（1）双方书面协商一致终止或解除本协议；
（2）因不可抗力导致本协议无法履行，经双方书面确认后本协议终止；
（3）本协议一方严重违反本协议，导致守约方不能实现协议目的，守约方
有权解除本协议；
（4）本协议约定的其他情形。
第十七条 法律适用和争议解决
1. 本协议的订立、履行、效力、解释、争议及纠纷的解决均适用中国现行
有效的法律。
2. 因履行本协议发生争议纠纷的，应友好协商解决。无法协商一致的，凡
因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方均可向有管辖权法院提起诉讼。
第十八条 其他
1. 本协议自生效日起即对双方具有法律约束力，双方应严格遵照执行。
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2. 本协议签订后如有未尽事宜，由双方协商，签订后续协议。
3. 若本协议内的任何一项或多项规定于任何方面根据所适用的法律而被视
为无效、不合法或不能执行，本协议内的其余约定之有效性、合法性及可执行性
将不受任何影响或其效力将不被削弱。
4. 因任何原因导致本协议中约定的内容无法实现，双方应立即寻求与无法
实现的约定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，
以确保可继续实现本协议之目的。
5. 非经一方事先书面同意，任何一方均不得将本协议或其项下的任何权利、
义务全部或部分转让予任何第三方。本协议应对双方和各自的继承人、代表、承
继者和允许的受让人有约束力。
6. 对本协议的任何修改或补充，须由双方以书面形式作出，否则修改或补
充不具有法律效力。
7. 任何一方未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利或权益不应视作放
弃该等权利和权益；任何单一或部分行使该权利或权益亦不应妨害其日后进一步
行使该等权利或权益。
8. 本协议中使用的标题仅用作对内容的提示而不作为对条款的解释。
9. 双方同意，根据相关登记管理机关的要求（如适用），将签署本次交易必
备条款的简版股权转让协议。简版股权转让协议的任何条款如与本协议有冲突，
以本协议为准。
（二）《浙江绍兴华通商贸集团股份有限公司、浙农控股集团有限公司与季
国苗、季萍、凌渭土关于绍兴华通色纺有限公司、浙江吉麻良丝新材料股份有
限公司、绍兴松盛园食品销售有限公司之股权转让协议》
2019 年 9 月 1 日，信息披露义务人作为丙方与甲方华通集团、乙方一季国
苗、乙方二季萍、丁方凌渭土签订《浙江绍兴华通商贸集团股份有限公司、浙农
控股集团有限公司与季国苗、季萍、凌渭土关于绍兴华通色纺有限公司、浙江吉
麻良丝新材料股份有限公司、绍兴松盛园食品销售有限公司之股权转让协议》，
主要内容如下：
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1. 绍兴华通色纺有限公司（以下简称“华通色纺”）系一家在中国境内依法
设立、有效存续的有限公司，注册资本 5,000 万元，甲方持有华通色纺 35%的出
资，乙方一持有华通色纺 65%的出资。
2. 浙江吉麻良丝新材料股份有限公司（以下简称“吉麻良丝”），系一家在
中国境内依法设立、有效存续的有限公司，注册资本 4,000 万元，甲方持有吉麻
良丝 26.25%的出资，乙方一为吉麻良丝的董事长兼总经理，乙方持有吉麻良丝
48.75%的出资。
3. 绍兴松盛园食品销售有限公司（以下简称“松盛园”），系一家在中国境
内依法设立、有效存续的有限公司，注册资本 50 万元，甲方持有松盛园 51%的
出资。华通色纺、吉麻良丝及松盛园以下合称目标公司。
4. 乙方一、乙方二拟以现金收购甲方所持华通色纺 35%的出资（出资额为
1,750 万元）、吉麻良丝 26.25%的股份（出资额为 1,050 万元）和松盛园 51%出
资（出资额为 25.5 万元）（以下简称目标股权）。
第一条 转让标的
1. 根据本协议约定的条款和条件，并基于各方在本协议中分别作出的声明、
保证和承诺，除本协议另有约定以外，甲方同意将其在目标公司合法持有的目标
股权及目标股权所对应的所有权利和权益（包括与上述目标股权有关的所有权、
利润分配权、董事提名权、监事提名权、高级管理人员提名/委派权、资产分配
权、表决权等目标公司章程和中国法律法规规定的公司股东应享有的一切权利和
利益）一并转让给乙方，乙方同意受让该目标股权。
2. 甲方向乙方二转让其持有的华通色纺 1,750 万出资（占华通色纺注册资
本的 35%）；甲方向乙方一转让其持有的吉麻良丝 万股份（占吉麻良丝注册
资本的 26.25%）和松盛园 51%出资（出资额为 25.5 万元）（以下简称本次股权
转让）。
第二条 转让对价、支付方式及账户信息
1. 根据绍兴通大资产评估有限公司出具的绍通大评报[2019]第 063 号、第
062 号、第 056 号《评估报告》（以下简称《评估报告》），截至 2019 年 3 月 31
日，目标股份的所有者权益评估值合计为 2,872.68 万元。其中，华通色纺、吉麻
良丝及松盛园的评估价值分别为 1,877.2 万元、1,241.84 万元、-246.36 万元。经
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双方协商一致，目标股权的转让对价合计为 3,890 万元。其中，华通色纺、吉麻
良丝及松盛园的转让对价分别为 2645 万元、1245 万元、0 万元。
2. 各方同意，乙方应按照以下方式以人民币现金向甲方支付股权转让对价：
(1) 2019 年 12 月 31 日前，乙方应向甲方支付股权转让对价的 1525 万元；
(2) 2020 年 12 月 31 日前，乙方应向甲方支付剩余部分股权转让对价。
(3) 乙方同意，丙方有权将《股份转让协议》项下应付乙方的股份转让款直
接支付给甲方，代为履行本协议项下乙方一的付款义务。乙方二为乙方一支付股
权转让款承担连带责任。
丙方将相关款项汇入甲方指定账户后：1）本协议项下乙方一的相应付款义
务履行完毕；2）丙方根据《股份转让协议》应向乙方履行的相应付款义务履行
完毕。
(4) 丁方为乙方在本协议项下应付甲方股权转让对价提供连带保证责任。
第三条 目标股份的交割
1. 自甲方收到乙方支付的股权转让款（即 1,525 万元）后 30 个工作日内，
甲方应将所持目标股权至乙方名下并完成工商变更登记程序。
2. 乙方、丁方承诺，2019 年 12 月 31 日前，甲方为目标公司提供的各类担
保全部解除（如有）。如届时目标公司未解除甲方提供的各类担保，则未解除的
担保由乙方、丁方向甲方提供反担保，并承担相应的担保责任。乙方、丁方应在
2020 年 1 月 31 日前配合丙方办理完毕上述反担保手续，否则丙方有权暂停支付
《股份转让协议》项下应付乙方、丁方的股份转让款。
（三）《浙江绍兴华通商贸集团股份有限公司、浙农控股集团有限公司与黄
金虎关于绍兴华都投资管理有限公司之股权转让协议》
2019 年 9 月 1 日，信息披露义务人作为丙方与甲方华通集团、乙方黄金虎
签订《浙江绍兴华通商贸集团股份有限公司、浙农控股集团有限公司与黄金虎关
于绍兴华都投资管理有限公司之股权转让协议》，主要内容如下：
1. 绍兴华都投资管理有限公司（以下简称“目标公司”）系一家在中国境内
依法设立、有效存续的有限公司，注册资本 12,000 万元，甲方持有目标公司 40%
的出资，绍兴金丰投资有限公司持有目标公司 60%的出资。乙方为公司执行董事、
总经理。
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浙江华通医药股份有限公司详式权益变动报告书
2.经绍兴金丰投资有限公司同意，乙方拟以现金收购甲方所持目标公司 40%
的出资（以下简称“目标股权”，仅适用于本协议，后同）。
第一条 转让标的
1. 根据本协议约定的条款和条件，并基于各方在本协议中分别作出的声明、
保证和承诺，除本协议另有约定以外，甲方同意将其在目标公司合法持有的目标
股权及目标股权所对应的所有权利和权益（包括与上述目标股权有关的所有权、
利润分配权、董事提名权、监事提名权、高级管理人员提名/委派权、资产分配
权、表决权等目标公司章程和中国法律法规规定的公司股东应享有的一切权利和
利益）一并转让给乙方，乙方同意受让该目标股权。
2. 甲方向乙方转让其持有的目标公司 4,800 万元的出资（占目标公司注册
资本的 40%，以下简称本次股权转让）。
第二条 转让对价、支付方式及账户信息
1. 根据绍兴通大资产评估有限公司出具的绍通大评报[2019]第 054 号《评
估报告》（以下简称《评估报告》），截至 2019 年 3 月 31 日，目标股份的所有者
权益评估值为 5,405.97 万元。
经双方协商一致，目标股权的转让对价为 5,500 万元。
2. 各方同意，乙方应按照以下方式以人民币现金向甲方支付股权转让对价：
(1) 2019 年 12 月 31 日前，乙方应向甲方支付股权转让对价的 3,135 万元；
(2) 2020 年 12 月 31 日前，乙方应向甲方支付剩余部分股权转让对价。
(3) 乙方同意，丙方有权将《股份转让协议》项下应付乙方的股份转让款直
接支付给甲方，代为履行本协议项下乙方的付款义务。
丙方将相关款项汇入甲方指定账户后：1）本协议项下乙方的相应付款义务
履行完毕；2）丙方根据《股份转让协议》应向乙方履行的相应付款义务履行完
毕。
第三条 目标股份的交割
1. 自甲方收到乙方支付的股权转让款（即 3,135 万元）后 30 个工作日内，
甲方应将所持目标股权过户至乙方名下并完成工商变更登记程序。
2. 双方同意，2019 年 12 月 31 日前，甲方为目标公司提供的各类担保全部
解除（如有）。如届时目标公司未解除甲方提供的各类担保，则未解除担保的全
28
浙江华通医药股份有限公司详式权益变动报告书
部担保责任由乙方承担。甲方有权要求乙方为甲方前述担保责任提供反担保，并
承担全部担保责任。
（四）《浙江绍兴华通商贸集团股份有限公司、浙农控股集团有限公司与何
幼成关于绍兴土特产有限公司之股权转让协议》
2019 年 9 月 1 日，信息披露义务人作为丙方与甲方华通集团、乙方何幼成
签订《浙江绍兴华通商贸集团股份有限公司、浙农控股集团有限公司与何幼成关
于绍兴土特产有限公司之股权转让协议》，主要内容如下：
1. 绍兴土特产有限公司（以下简称“目标公司”）系一家在中国境内依法设
立、有效存续的有限公司，注册资本 240 万元，甲方持有目标公司 20.83%的出
资，乙方持有目标公司 22.08%的出资，乙方为公司董事长。
2. 乙方拟以现金收购甲方所持目标公司 20.83%的出资（以下简称目标股
权）。
第一条 转让标的
1. 根据本协议约定的条款和条件，并基于各方在本协议中分别作出的声明、
保证和承诺，除本协议另有约定以外，甲方同意将其在目标公司合法持有的目标
股权及目标股权所对应的所有权利和权益（包括与上述目标股权有关的所有权、
利润分配权、董事提名权、监事提名权、高级管理人员提名/委派权、资产分配
权、表决权等目标公司章程和中国法律法规规定的公司股东应享有的一切权利和
利益）一并转让给乙方，乙方同意受让该目标股权。
2. 甲方向乙方转让其持有的目标公司 50 万出资（占目标公司注册资本的
20.83%，以下简称本次股权转让）。
第二条 转让对价、支付方式及账户信息
1. 根据绍兴通大资产评估有限公司出具的绍通大评报[2019]第 058 号《评
估报告》（以下简称《评估报告》），截至 2019 年 3 月 31 日，目标股份的所有者
权益评估值为 434.6 万元。
经双方协商一致，目标股权的转让对价为 485 万元。
2. 各方同意，乙方应按照以下方式以人民币现金向甲方支付股权转让对价：
(1) 2019 年 12 月 31 日前，乙方应向甲方支付股权转让对价的 485 万元；
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浙江华通医药股份有限公司详式权益变动报告书
(2) 乙方同意，丙方有权将《股份转让协议》项下应付乙方的股份转让款直
接支付给甲方，代为履行本协议项下乙方的付款义务。
丙方将相关款项汇入甲方指定账户后：本协议项下乙方的相应付款义务履行
完毕。
第三条 目标股份的交割
1. 自甲方收到乙方支付的股权转让款（即 485 万元）后 30 个工作日内，甲
方应将所持目标股权过户至乙方名下并完成工商变更登记程序。
2. 双方同意，2019 年 12 月 31 日前，甲方为目标公司提供的各类担保全部
解除（如有）。如届时目标公司未解除甲方提供的各类担保，则未解除担保的全
部担保责任由乙方承担。甲方有权要求乙方为甲方前述担保责任提供反担保，并
承担全部担保责任。
（五）《浙江绍兴华通商贸集团股份有限公司、浙农控股集团有限公司与季
国苗、凌渭土关于绍兴至味食品有限公司之股权转让协议》
2019 年 9 月 1 日，信息披露义务人作为丙方与甲方华通集团、乙方季国苗、
丁方凌渭土签订《浙江绍兴华通商贸集团股份有限公司、浙农控股集团有限公司
与季国苗、凌渭土关于绍兴至味食品有限公司之股权转让协议》，主要内容如下：
1. 绍兴至味食品有限公司（以下简称“目标公司”,仅适用于本协议,后同）
系一家在中国境内依法设立、有效存续的有限公司，注册资本 6,000 万元，甲方
持有目标公司 100%的出资。
2. 甲方、乙方、丁方与目标公司于 2019 年 9 月签署了《浙江绍兴华通商贸
集团股份有限公司与绍兴至味食品有限公司之还款协议》 以下简称《还款协议》），
目标公司应向甲方偿还借款 4,250 万元。
3. 乙方拟以现金收购甲方所持目标公司 100%的股权（出资额为 6000 万元，
以下简称目标股权）。
第一条 转让标的
1. 根据本协议约定的条款和条件，并基于各方在本协议中分别作出的声明、
保证和承诺，除本协议另有约定以外，甲方同意将其在目标公司合法持有的目标
股权及目标股权所对应的所有权利和权益（包括与上述目标股权有关的所有权、
利润分配权、董事提名权、监事提名权、高级管理人员提名/委派权、资产分配
30
浙江华通医药股份有限公司详式权益变动报告书
权、表决权等目标公司章程和中国法律法规规定的公司股东应享有的一切权利和
利益）一并转让给乙方，乙方同意受让该目标股权。
2. 甲方向乙方转让其持有的目标公司 6,000 万出资（占目标公司注册资本
的 100%，以下简称本次股权转让）。
第二条 转让对价、支付方式及账户信息
1. 根据绍兴通大资产评估有限公司出具的绍通大评报[2019]第 055 号《评
估报告》（以下简称《评估报告》），截至 2019 年 3 月 31 日，目标股份的所有者
权益评估值为-221.46 万元。
经双方协商一致，目标股权的转让对价为 0 万元。
2. 各方同意，乙方无需向甲方支付股权转让对价。
第三条 特别约定
1. 乙方同意，丙方有权将《股份转让协议》项下应付乙方的股权转让款直
接支付给甲方，代替目标公司履行《还款协议》项下的还款义务，不足部分，按
《还款协议》执行。
丙方将相关款项汇入甲方指定账户后：丙方根据《股份转让协议》应向乙方
履行的相应付款义务履行完毕。
第四条 目标股份的交割
1. 自甲方收到目标公司偿还借款 3,000 万元后 30 个工作日内，甲方应将所
持目标股权过户至乙方名下并完成工商变更登记程序。
2. 乙方、丁方承诺，2019 年 12 月 31 日前，甲方为目标公司提供的各类担
保全部解除（如有）。如届时目标公司未解除甲方提供的各类担保，则未解除的
担保由乙方、丁方向甲方提供反担保，并承担相应的担保责任。乙方、丁方应在
2020 年 1 月 31 日前配合丙方办理完毕上述反担保手续，否则丙方有权暂停支付
《股份转让协议》项下应付乙方、丁方的股份转让款。
（六）《浙江绍兴华通商贸集团股份有限公司、浙农控股集团有限公司与陈
井奢关于绍兴供销大厦有限公司之股权转让协议》
2019 年 9 月 1 日，信息披露义务人作为丙方与甲方华通集团、乙方陈井奢
签订《浙江绍兴华通商贸集团股份有限公司、浙农控股集团有限公司与陈井奢关
于绍兴供销大厦有限公司之股权转让协议》，主要内容如下：
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浙江华通医药股份有限公司详式权益变动报告书
1. 绍兴供销大厦有限公司（以下简称“目标公司”）系一家在中国境内依法
设立、有效存续的有限公司，注册资本 1,200 万元，甲方持有目标公司 16.67%
（另加属甲方的 3.33%权益）的出资，乙方持有目标公司 24.87%的出资，乙方
为公司董事长、总经理。
2. 乙方拟以现金收购甲方所持目标公司 16.67%（另加属甲方的 3.33%权益）
的出资（以下简称目标股权）。
第一条 转让标的
1. 根据本协议约定的条款和条件，并基于各方在本协议中分别作出的声明、
保证和承诺，除本协议另有约定以外，甲方同意将其在目标公司合法持有的目标
股权及目标股权所对应的所有权利和权益（包括与上述目标股权有关的所有权、
利润分配权、董事提名权、监事提名权、高级管理人员提名/委派权、资产分配
权、表决权等目标公司章程和中国法律法规规定的公司股东应享有的一切权利和
利益）一并转让给乙方，乙方同意受让该目标股权。
2. 甲方向乙方转让其持有的目标公司 200 万元出资（占目标公司注册资本
的 16.67%，另加属甲方的 3.33%权益），以下简称本次股权转让）。
第二条 转让对价、支付方式及账户信息
1. 根据绍兴通大资产评估有限公司出具的绍通大评报[2019]第 060 号《评
估报告》（以下简称《评估报告》），截至 2019 年 3 月 31 日，目标股份的所有者
权益评估值为 1,759.65 万元。
经双方协商一致，目标股权的转让对价为 1,800 万元。
2. 各方同意，乙方应按照以下方式以人民币现金向甲方支付股权转让对价：
(1) 2019 年 12 月 31 日前，乙方应向甲方支付股权转让对价的 524 万元；
(2) 2020 年 12 月 31 日前，乙方应向甲方支付剩余部分股权转让对价。
(3) 乙方同意，丙方有权将《股份转让协议》项下应付乙方的股份转让款直
接支付给甲方，代为履行本协议项下乙方的付款义务。
丙方将相关款项汇入甲方指定账户后：1）本协议项下乙方的相应付款义务
履行完毕；2）丙方根据《股份转让协议》应向乙方履行的相应付款义务履行完
毕。
第三条 目标股份的交割
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浙江华通医药股份有限公司详式权益变动报告书
1. 自甲方收到乙方支付的股权转让款（即 524 万元）后 30 个工作日内，甲
方应将所持目标股权过户至乙方名下并完成工商变更登记程序。
2. 双方同意，2019 年 12 月 31 日前，甲方为目标公司提供的各类担保全部
解除（如有）。如届时目标公司未解除甲方提供的各类担保，则未解除担保的全
部担保责任由乙方承担。甲方有权要求乙方为甲方前述担保责任提供反担保，并
承担全部担保责任。
（七）《浙江绍兴华通商贸集团股权有限公司与绍兴至味食品有限公司之还
款协议》
2019 年 9 月 1 日，作为《股份转让协议》与《浙江绍兴华通商贸集团股份
有限公司、浙农控股集团有限公司与季国苗、凌渭土关于绍兴至味食品有限公司
之股权转让协议》之补充协议，甲方华通集团与乙方绍兴至味食品有限公司、丙
方季国苗、丁方凌渭土签订《浙江绍兴华通商贸集团股权有限公司与绍兴至味食
品有限公司之还款协议》，主要内容如下：
1、甲方与丙方、丁方于 2019 年 9 月 1 日签署《浙江绍兴华通商贸集团股份
有限公司、浙农控股集团有限公司与季国苗、凌渭土关于绍兴至味食品有限公司
之股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》），丙方以现金收购甲方持有乙方
的 100%股权。
2、浙农控股集团有限公司（以下简称浙农控股）与丙方签署《凌渭土等 44
人与浙农控股集团有限公司关于浙江绍兴华通商贸集团股份有限公司之股份转
让协议》（以下简称《股份转让协议》），浙农控股以现金收购丙方持有甲方的全
部股份。
3、截至本协议签署时，乙方向甲方借款人民币 4,500 万元，甲方同意给予
乙方 250 万元用于设备更新，扣除该款后，乙方实际应向甲方归还借款人民币
4,250 万元（以下简称借款）。
第一条 借款偿还
1.1 各方一致确认，借款偿还方式如下：
2019 年 12 月 31 日前，乙方应向甲方归还借款人民币 4,250 万元，其中 2,000
万元应于《股权转让协议》签署后 20 个工作日内归还。
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浙江华通医药股份有限公司详式权益变动报告书
1.2 各方同意，乙方所欠甲方 4,250 万元借款由丙方代为偿还。丙方按前款
规定向甲方偿还乙方欠款后，乙方与甲方的债权债务关系终止，乙方无需向甲方
偿还任何费用。
丙方代替乙方偿还上述借款后，乙方与丙方的债权债务关系由乙丙双方另行
约定，与甲方无涉。
1.3 丁方为乙方在本协议项下应偿还甲方欠款提供连带保证责任。
（八）《浙江绍兴华通商贸集团股份有限公司与浙农控股集团有限公司关于
浙江华通医药股份有限公司的不可撤销的表决权委托协议》
2019 年 9 月 1 日，信息披露义务人作为乙方与甲方华通集团签订《浙江绍
兴华通商贸集团股份有限公司与浙农控股集团有限公司关于浙江华通医药股份
有限公司的不可撤销的表决权委托协议》，主要内容如下：
一、不可撤销的表决权委托
双方同意，自本协议签署之日起，就《股份转让协议》第五条项下约定事宜，
甲方将所持华通医药的全部股份（包括上述股份因配股、送股、转增股等而增加
的股份）涉及的股东权利，包括但不限于投票权、提名权、提案权等，全部无条
件不可撤销地授权给乙方或乙方指定的第三方行使。
二、表决权内容
根据本协议及《股份转让协议》第五条的约定，在委托期限内，甲方同意委
托乙方或乙方指定第三方参加提名/选举华通医药董事、监事的股东大会，并同
意乙方行使甲方享有的全部表决权，表决权所涉内容包括但不限于：
（一）依法请求、召集、召开和出席华通医药董事会、股东大会会议；
（二）对提名/选举华通医药董事、监事的事项行使表决权、提案权；
（三）其他为履行本协议而应享有的股东权利。
三、委托期限
委托期限自本协议签署之日起至《股份转让协议》第五条约定事项全部完成，
或《股份转让协议》解除或终止。
三、委托权利的行使
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浙江华通医药股份有限公司详式权益变动报告书
甲方原则上不再就上述具体表决事项向乙方分别出具委托书，但如因监管机
关或相关部门需要，甲方应根据乙方的要求协助出具具体授权文件以实现本协议
项下乙方行使表决权和其他股东权利的目的。
乙方应在本协议规定的授权范围内谨慎勤勉地依法履行委托权利，维护上市
公司全体股东利益。乙方不得从事损害上市公司及股东利益的行为；不得从事违
反法律法规及公司章程的行为，否则甲方有权随时解除委托。
（九）《凌渭土等 44 人与浙农控股集团有限公司关于浙江绍兴华通商贸集
团股份有限公司的不可撤销的表决权委托协议》
2019 年 9 月 1 日，信息披露义务人作为乙方与作为甲方的凌渭土等 44 人签
订《凌渭土等 44 人与浙农控股集团有限公司关于浙江绍兴华通商贸集团股份有
限公司的不可撤销的表决权委托协议》，主要内容如下：
一、不可撤销的表决权委托
根据本协议及《股份转让协议》第五条的约定，在委托期限内，甲方同意委
托乙方或乙方指定第三方参加提名/选举华通集团董事、监事的股东大会，并同
意乙方行使甲方享有的全部表决权，表决权所涉内容包括但不限于：
（一）依法请求、召集、召开和出席华通集团董事会、股东大会会议；
（二）对提名/选举华通集团董事、监事的事项行使表决权、提案权；
（三）其他为履行本协议而应享有的股东权利。
二、委托期限
委托期限自本协议签署之日起至《股份转让协议》第五条约定事项全部完成，
或《股份转让协议》解除或终止。
三、委托权利的行使
甲方原则上不再就上述具体表决事项向乙方分别出具委托书，但如因监管机
关或相关部门需要，甲方应协助出具具体授权文件以实现本协议项下乙方行使表
决权和其他股东权利的目的。
乙方应在本协议规定的授权范围内谨慎勤勉地依法履行委托权利，维护华通
集团利益。乙方不得从事损害华通集团及股东利益的行为；不得从事违反法律法
规及公司章程的行为，否则甲方有权随时解除委托。
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浙江华通医药股份有限公司详式权益变动报告书
（十）《不可撤销之授权委托书》
2019 年 9 月 1 日，信息披露义务人作为乙方与作为甲方的钱木水、朱国良、
沈剑巢、王华刚、方震霄、叶兴法、倪赤杭和詹翔 8 人签订《不可撤销之授权委
托书》，主要内容如下：
根据《股份转让协议》约定，甲方同意由乙方推荐浙江华通医药股份有限公
司（以下简称华通医药）董事会全部董事及监事会多数监事，并同意在审议华通
医药改选董事会、监事会相关议案时，对于乙方推荐董事、监事的人选应投赞成
票（如拥有表决权的）。
基于上述约定，甲方将持有华通医药全部股份所享有的董事提名权、多数监
事提名权唯一、排他的委托乙方行使，委托期限至本协议签署后 80 日。若委托
期限内，乙方未向华通医药行使董事、监事提名权，则甲方同意根据《股份转让
协议》的约定另行授权乙方行使本协议约定的董事、监事提名权。
委托期限内，甲方将放弃华通医药董事、多数监事的提名权，不再向华通医
药行使前述股东权利。如违反本委托书，则甲方将承担《股份转让协议》约定的
违约责任，并赔偿乙方全部损失。
（十一）《协议书》（季国苗）
2019 年 9 月 1 日，信息披露义务人作为甲方与乙方季国苗签订《协议书》，
主要内容如下：
1、2019 年 9 月 1 日，甲乙双方签署《凌渭土等 44 人与浙农控股集团有限
公司关于浙江绍兴华通商贸集团股份有限公司之股份转让协议》（以下简称《股
份转让协议》），乙方同意将其所持浙江绍兴华通商贸集团股份有限公司（社会统
一信用代码：913306007601642788，以下简称华通集团）全部股份转让给甲方。
2、2019 年 9 月 1 日，甲方与乙方签署了《浙江绍兴华通商贸集团股份有限
公司、浙农控股集团有限公司与季国苗、季萍、凌渭土关于绍兴华通色纺有限公
司、浙江吉麻良丝新材料股份有限公司、绍兴松盛园食品销售有限公司之股权转
让协议》（以下简称《股权转让协议》）；
3、2019 年 9 月 1 日，甲方与乙方签署了《浙江绍兴华通商贸集团股份有限
公司与绍兴至味食品有限公司之还款协议》（以下简称《还款协议》）
第一条 利息豁免
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浙江华通医药股份有限公司详式权益变动报告书
1、乙方同意，乙方向华通集团支付《股权转让协议》项下约定的股权转让
款前，豁免甲方根据《股份转让协议》应向乙方支付的股份转让款利息，豁免金
额为《股份转让协议》约定计息期限内乙方未支付的股权转让款金额。
2、乙方同意，绍兴至味食品有限公司（社会统一信用代码：
913306217580712911，以下简称至味食品）偿还华通集团借款前，豁免甲方根据
《股份转让协议》应向乙方支付的股份转让款利息，豁免金额为《股份转让协议》
约定计息期限内至味食品未偿还华通集团借款的金额。
（十二）《协议书》（黄金虎）
2019 年 9 月 1 日，信息披露义务人作为甲方与乙方黄金虎签订《协议书》，
主要内容如下：
1、2019 年 9 月 1 日，甲乙双方签署《凌渭土等 44 人与浙农控股集团有限
公司关于浙江绍兴华通商贸集团股份有限公司之股份转让协议》（以下简称《股
份转让协议》），乙方同意将其所持浙江绍兴华通商贸集团股份有限公司（社会统
一信用代码：913306007601642788，以下简称华通集团）全部股份转让给甲方。
2、2019 年 9 月 1 日，甲方与乙方签署了《浙江绍兴华通商贸集团股份有限
公司、浙农控股集团有限公司与黄金虎、凌渭土关于绍兴华都投资管理有限公司
之股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》）；
第一条 利息豁免
乙方同意，乙方向华通集团支付《股权转让协议》项下约定的股权转让款前，
豁免甲方根据《股份转让协议》应向乙方支付的股份转让款利息，豁免金额为《股
份转让协议》约定计息期限内乙方未支付的股权转让款金额。
（十三）《协议书》（陈井奢）
2019 年 9 月 1 日，信息披露义务人作为甲方与乙方陈井奢签订《协议书》，
主要内容如下：
1、2019 年 9 月 1 日，甲乙双方签署《凌渭土等 44 人与浙农控股集团有限
公司关于浙江绍兴华通商贸集团股份有限公司之股份转让协议》（以下简称《股
份转让协议》），乙方同意将其所持浙江绍兴华通商贸集团股份有限公司（社会统
一信用代码：913306007601642788，以下简称华通集团）全部股份转让给甲方。
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浙江华通医药股份有限公司详式权益变动报告书
2、2019 年 9 月 1 日，甲方与乙方签署了《浙江绍兴华通商贸集团股份有限
公司、浙农控股集团有限公司与陈井奢关于绍兴供销大厦有限公司之股权转让协
议》（以下简称《股权转让协议》）；
第一条 利息豁免
乙方同意，乙方向华通集团支付《股权转让协议》项下约定的股权转让款前，
豁免甲方根据《股份转让协议》应向乙方支付的股份转让款利息，豁免金额为《股
份转让协议》约定计息期限内乙方未支付的股权转让款金额。
四、本次权益变动的股份是否存在权利限制的情况
信息披露义务人浙农控股在本次权益变动后间接通过华通集团控制上市公
司 26.23%股份，该部分股份为无限售条件流通股，该部分股份中目前处于质押
状态 4,641.00 万股，占其所持有上市公司股份的 84.19%，占上市公司总股本比
例为 22.09%。
截至本报告书签署之日，除本报告书已经披露的信息外，本次权益变动未附
加其他特殊条件、不存在补充协议。
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浙江华通医药股份有限公司详式权益变动报告书
第五节 资金来源
一、本次权益变动涉及的资金总额及来源
信息披露义务人本次权益变动需支付的资金总计人民币 71,934 万元，本次
权益变动中，信息披露义务人支付的股权转让价款全部来源于公司自有资金和自
筹资金。
自筹资金拟通过向银行申请并购贷款取得。截至 2018 年末，信息披露义务
人合并报表总资产 228.98 亿元，归属于母公司所有者净资产 16.10 亿元。2018
年全年实现营业收入 585.92 亿元，归属于母公司所有者净利润 2.42 亿元。信息
披露义务人财务状况良好，现金流充沛，有资金实力和能力完成本次收购。
信息披露义务人承诺，本次收购的资金来源于公司合法的自有资金和自筹资
金，上述资金来源合法合规，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情
况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，不存在
通过结构化融资受让上市公司股份的情形，符合相关法律法规规定。
二、本次权益变动资金的支付方式
本次权益变动资金的支付方式详见本报告书“第四节 权益变动方式”之“三、
本次权益变动相关协议的主要内容”。
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第六节 后续计划
一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重
大调整的计划
2019 年 4 月 19 日，信息披露义务人、泰安泰、兴合集团、兴合创投、汪路
平等 16 名自然人与华通医药签署《重大资产重组框架协议》，华通医药拟发行股
份购买浙农控股、泰安泰、兴合集团、兴合创投、汪路平等 16 名自然人合计持
有的浙农股份 100%股权。根据上市公司经审计的财务数据、浙农股份未经审计
的财务数据，浙农股份 2018 年末的总资产、净资产及 2018 年度营业收入、净利
润占上市公司 2018 年末或 2018 年度相应指标的比例均达到 100%以上。上述发
行股份购买资产完成后，上市公司主营业务范围将发生变化。
除上述华通医药发行股份购买资产外，信息披露义务人在未来 12 个月内暂
无改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如上市
公司因其战略发展需要，或因市场、行业情况变化导致的需要对上市公司主营业
务进行调整的，将严格遵照上市公司治理规则及法律法规要求履行相应程序，并
及时履行披露义务。
二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
除前述华通医药发行股份购买资产外，信息披露义务人在未来 12 个月内暂
无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计
划，暂无对上市公司以资产购买或资产置换等方式实施重组的计划。如果届时需
要筹划相关事项，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程
序和信息披露义务。
三、对上市公司现任董事会或高级管理人员的调整计划
根据《股份转让协议》，自首次股份交割日起，信息披露义务人拟提名、推
荐的人员占据上市公司董事会、监事会多数席位，同时总经理、副总经理、财务
总监和董事会秘书均由信息披露义务人推荐的人选经董事会批准后担任。届时信
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浙江华通医药股份有限公司详式权益变动报告书
息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的董事、监事和高级管理人
员变更程序和信息披露义务。
四、对上市公司章程的修改计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司《公司章程》进行
修改的计划，但不排除未来对上市公司《公司章程》进行调整的可能。如果上市
公司根据实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规
之要求，履行相应的法定程序和义务。
五、对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无计划对上市公司员工聘用作出
重大改变的计划。本次权益变动完成后，若上市公司根据实际情况需要进行相应
调整的，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序
和义务。
六、对上市公司分红政策调整的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司分红政策进行调整
或者做出其他重大安排的计划。若上市公司根据实际情况或因监管法规要求进行
分红政策调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关
批准程序及履行信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结
构有重大影响的计划。本次权益变动完成后，如果上市公司根据其《公司章程》
所规定的程序，按照实际经营管理的需要对业务和组织结构进行调整，信息披露
义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
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浙江华通医药股份有限公司详式权益变动报告书
第七节 对上市公司的影响分析
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动不会影响上市公司独立经营能力。本次权益变动对上市公司的
人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。本次权益变动完成后，上市公司仍
将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立，继续保
持人员、资产、财务、业务和机构等方面的独立或完整。
为了保护上市公司的合法利益，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权
益，信息披露义务人已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，保证其不会
利用上市公司股东的身份影响上市公司的独立性，将继续按照上市公司相关规范
性文件的相关要求履行法定义务，保证华通医药在人员、资产、财务、业务和机
构等方面的独立或完整。
二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
上市公司主营业务为医药流通，具体包括药品批发、药品零售、药品生产、
医药物流、医药会展。信息披露义务人及其关联方控制的企业主要从事农资、汽
车、塑化、房地产、类金融和进出口等业务板块，与华通医药从事的医药流通业
务属于不同行业。目前，仅兴合集团下属三级子公司益阳普惠安邦脑科医院有限
公司的经营范围为“脑科医院及其他医院经营管理；医药及医疗器材零售”，其
经营范围虽包含“医药零售”，但该公司的主营业务为精神病医院的建设运营，
医药零售系医院日常运营所配套，与上市公司所从事的医药流通业务不构成竞争
关系。
综上，本次权益变动完成后，信息披露义务人及其关联方控制的企业所从事
的业务与上市公司的业务之间不存在同业竞争。
三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响
本次权益变动前，信息披露义务人及其关联方与上市公司之间不存在关联交
易。
本次权益变动后，信息披露义务人将尽力规范并减少与上市公司之间可能发
生的关联交易，对于由于各种合理原因而可能发生的关联交易，信息披露义务人
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将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法签订协
议，履行关联交易决策程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司
及其他股东的合法利益。
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第八节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署之日前 24
个月内，不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3000 万元
或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易的情况（前
述交易按累计金额计算）。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
本次权益变动的部分交易对手即华通集团之股东凌渭土、钱木水、程红汛、
朱国良、沈剑巢、倪赤杭同时担任上市公司董事（其中钱木水、沈剑巢、朱国良、
倪赤杭亦为上市公司高级管理人员），邵永华、詹翔同时担任上市公司监事。
除上述事项外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书
签署之日前 24 个月内，不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的
合计金额超过人民币 5 万元以上的交易。
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署之日前 24
个月内，不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存
在其他任何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
信息披露义务人除与上市公司签署《重大资产重组框架协议》外，信息披露
义务人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署之日前 24 个月内，不存
在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
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第九节 前 6 个月内买卖上市公司股票的情况
一、信息披露义务人前 6 个月内买卖上市公司股票的情况
经自查，截至本报告书签署之日前 6 个月内，信息披露义务人没有通过交易
所买卖上市公司的股票。
二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前 6 个月内
买卖上市公司股票的情况
经自查，截至本报告书签署之日前 6 个月内，信息披露义务人的董事、监事、
高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股
票的情况。
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第十节 信息披露义务人的财务资料
一、信息披露义务人最近三年的财务报表
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对浙农控股 2016 年、2017 年和 2018
年的合并财务报告进行了审计，并出具了中汇会审[2017]2686 号、中汇会审
[2018]2650 号、中汇会审[2019]1610 号审计报告。
信息披露义务人最近 3 年经审计的合并财务报表如下所示：
（一）资产负债表
单位：万元
项目 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
流动资产：
货币资金 526,254.58 415,045.04 344,890.69
交易性金融资产 4,543.89 11,436.61 6,143.99
衍生金融资产
应收票据及应收账款 101,853.38 93,976.18 117,611.37
应收票据 43,255.60 25,333.33 28,406.47
应收账款 58,597.78 68,642.85 89,204.90
预付款项 215,626.97 190,664.97 194,770.79
其他应收款(合计) 104,473.98 121,796.39 150,882.06
应收股利 956.25
应收利息
其他应收款 104,473.98 121,796.39 149,925.81
存货 726,911.33 585,814.44 548,577.73
划分为持有待售的资产 846.62
一年内到期的非流动资产 24.26 16.85 13.48
其他流动资产 93,814.23 96,336.52 67,751.51
流动资产合计 1,773,502.62 1,515,087.00 1,431,488.24
非流动资产：
可供出售金融资产 227,183.74 228,018.20 121,666.65
长期应收款 519.88
长期股权投资 6,744.35 6,605.22 18,925.26
投资性房地产 24,415.30 22,634.24 24,719.57
固定资产 91,302.93 92,749.22 88,987.64
在建工程 59,176.99 38,212.86 1,809.84
无形资产 31,847.76 31,122.13 27,424.74
商誉 44,652.42 44,656.43 26,400.53
长期待摊费用 24,955.86 21,604.85 14,463.06
递延所得税资产 5,753.52 4,636.80 3,997.78
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项目 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
其他非流动资产 260.00 260.00 30,448.13
非流动资产合计 516,292.87 490,499.95 359,363.07
资产总计 2,289,795.48 2,005,586.95 1,790,851.31
流动负债：
短期借款 391,066.22 353,830.80 251,132.45
交易性金融负债 112.35 293.66
应付票据及应付账款 564,531.89 489,576.43 512,124.24
应付票据 351,061.95 321,386.41 345,252.65
应付账款 213,469.94 168,190.02 166,871.59
预收款项 321,739.46 194,421.48 189,476.50
应付职工薪酬 31,331.43 22,623.93 21,822.15
应交税费 -33,064.11 -14,945.36 -19,030.08
其他应付款(合计) 253,144.92 188,534.74 136,357.44
应付利息 3,792.41 5,263.20 4,922.81
应付股利 198.94 285.02 7,517.32
其他应付款 249,153.57 182,986.52 123,917.31
一年内到期的非流动负债 113,979.02 60,097.98 43,116.60
其他流动负债 59,925.00 99,909.13 99,933.33
流动负债合计 1,702,653.83 1,394,161.48 1,235,226.29
非流动负债：
长期借款 52,856.38 138,047.40 147,455.38
长期应付款 3,271.16 3,680.66 4,176.08
递延所得税负债 5,174.01 2,799.58 817.27
递延收益-非流动负债 3,885.66 4,940.74 5,442.70
其他非流动负债
非流动负债合计 65,187.21 149,468.38 157,891.42
负债合计 1,767,841.04 1,543,629.86 1,393,117.72
所有者权益(或股东权益)：
实收资本(或股本) 50,000.00 40,000.00 36,000.00
其它权益工具
资本公积金 5,020.27 7,240.00
减：库存股
其它综合收益 772.56 1,119.47 171.69
专项储备
盈余公积金 16,172.45 14,898.12 13,683.46
未分配利润 89,078.26 76,901.37 64,740.94
归属于母公司所有者权益合计 161,043.54 140,158.97 114,596.09
少数股东权益 360,910.90 321,798.12 283,137.50
所有者权益合计 521,954.44 461,957.08 397,733.59
负债和所有者权益总计 2,289,795.48 2,005,586.95 1,790,851.31
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（二）利润表
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入 5,859,157.07 4,975,523.57 3,703,248.53
营业成本 5,555,818.71 4,693,956.38 3,455,391.77
税金及附加 14,046.50 22,204.43 20,834.75
销售费用 108,982.14 92,408.78 75,641.17
管理费用 80,999.36 71,277.46 62,431.25
研发费用 568.04
财务费用 25,355.61 15,845.44 15,481.75
其中：利息费用 31,573.69
利息收入 8,397.03
资产减值损失 4,691.17 4,344.43 11,167.22
加：其他收益 6,382.90 4,569.29
投资净收益 34,934.18 19,880.55 12,542.72
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 69.73 1,199.26 63.92
公允价值变动净收益 -1,115.74 -148.69 -404.55
资产处置收益 5,501.21 1,099.98
营业利润 114,398.09 100,887.78 74,438.79
加：营业外收入 4,110.40 5,407.30 12,408.69
减：营业外支出 706.61 1,250.07 2,246.19
其中：非流动资产处置净损失 524.71
利润总额 117,801.88 105,045.01 84,601.29
减：所得税 32,668.60 25,959.97 22,818.41
加：未确认的投资损失
净利润 85,133.28 79,085.04 61,782.88
持续经营净利润 85,133.28 79,085.04
终止经营净利润
减：少数股东损益 60,895.29 54,741.17 45,621.39
归属于母公司所有者的净利润 24,237.99 24,343.87 16,161.49
加：其他综合收益 -1,955.75 5,138.33 778.96
综合收益总额 83,177.53 84,223.37 62,561.84
减：归属于少数股东的综合收益总额 59,286.45 58,931.72 46,270.22
归属于母公司普通股东综合收益总额 23,891.07 25,291.65 16,291.62
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（三）现金流量表
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 6,896,099.97 5,621,310.48 4,076,592.25
收到的税费返还 23,074.26 25,638.62 24,426.73
收到其他与经营活动有关的现金 370,001.57 367,970.60 323,450.10
经营活动现金流入小计 7,289,175.81 6,014,919.70 4,424,469.07
购买商品、接受劳务支付的现金 6,539,168.99 5,375,702.82 3,808,614.55
支付给职工以及为职工支付的现金 105,838.74 88,708.61 71,166.17
支付的各项税费 90,015.76 68,638.02 80,636.83
支付其他与经营活动有关的现金 383,135.90 333,542.87 327,351.84
经营活动现金流出小计 7,118,159.38 5,866,592.32 4,287,769.38
经营活动产生的现金流量净额 171,016.42 148,327.38 136,699.69
投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 305,913.82 93,289.14 39,597.90
取得投资收益收到的现金 17,009.24 9,371.92 16,675.29
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收
17,872.50 15,628.42 8,551.86
回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 793.48 5,377.18 15,556.73
投资活动现金流入小计 341,589.05 123,666.66 80,381.78
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支
52,874.08 31,812.40 47,708.69
付的现金
投资支付的现金 276,230.70 210,706.63 139,342.99
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 20,800.91 25,525.02
支付其他与投资活动有关的现金 116.28 2,598.39 6,616.77
投资活动现金流出小计 329,221.06 265,918.33 219,193.46
投资活动产生的现金流量净额 12,367.99 -142,251.67 -138,811.68
筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 20,697.16 24,119.39 4,986.25
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 14,779.16 12,879.39 1,767.18
取得借款收到的现金 805,613.55 760,976.19 677,235.83
收到其他与筹资活动有关的现金 66,575.91 32,495.03 58,496.41
发行债券收到的现金 49,925.00 99,851.03 99,850.00
筹资活动现金流入小计 942,811.62 917,441.64 840,568.49
偿还债务支付的现金 885,510.13 755,303.50 704,360.83
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 98,268.65 70,995.41 61,502.29
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项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 39,142.87 32,542.51 32,276.01
支付其他与筹资活动有关的现金 86,847.23 24,154.96 42,747.51
筹资活动现金流出小计 1,070,626.01 850,453.87 808,610.63
筹资活动产生的现金流量净额 -127,814.39 66,987.77 31,957.86
汇率变动对现金的影响 580.16 -1,460.06 871.54
现金及现金等价物净增加额 56,150.18 71,603.42 30,717.41
期初现金及现金等价物余额 328,222.23 256,618.82 226,198.52
期末现金及现金等价物余额 384,372.41 328,222.23 256,915.92
二、信息披露义务人前两年所采用的会计制度及主要会计政策与最近一年
的一致性
除因企业会计准则及其他法律法规修订引起的会计政策变更外，信息披露义
务人 2016 年度、2017 年度和 2018 年度所采用的会计制度及主要会计政策均保
持一致性。
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第十一节 其他重大事项
1、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，能够按照《收
购办法》第五十条的规定提供相关文件。
2、截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动
的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露的
其他信息，以及证监会或深交所依法要求披露而未披露的其他信息。
3、信息披露义务人法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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第十二节 备查文件
一、备查文件目录
1、信息披露义务人的工商营业执照复印件；
2、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；
3、信息披露义务人关于本次权益变动的内部决策文件；
4、信息披露义务人就本次股份转让事宜开始接触的时间、进入实质性洽谈
阶段的具体情况说明；
5、本次权益变动的相关协议；
6、信息披露义务人关于资金来源的声明和承诺；
7、信息披露义务人控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明；
8、本报告书签署之日起前 6 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高
级管理人员以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖上市公司股票的自
查报告；
9、信息披露义务人所聘请的专业机构及相关人员在本报告书签署之日起前
6 个月内持有或买卖上市公司股票的自查报告；
10、信息披露义务人关于保持上市公司独立性的承诺函、关于避免同业竞争
的承诺函、关于规范与上市公司关联交易的承诺函；
11、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购
管理办法》第五十条规定的说明；
12、信息披露义务人 2016 年度、2017 年度、2018 年度经审计的财务会计报
告；
13、中原证券股份有限公司关于浙江华通医药股份有限公司详式权益变动报
告书之财务顾问核查意见；
14、中国证监会或深圳证券交易所要求报送的其他备查文件。
二、备查文件备置地点
本报告书及上述备查文件已备置于上市公司办公地，以供投资者查询。
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浙江华通医药股份有限公司详式权益变动报告书
信息披露义务人及其法定代表人声明
本人以及本人所代表的浙农控股集团有限公司，承诺本报告书不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的
法律责任。
信息披露义务人（盖章）：浙农控股集团有限公司
法定代表人（签字）：
汪路平
2019 年 9 月 2 日
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浙江华通医药股份有限公司详式权益变动报告书
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对本报告书的内容进行核查
和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
财务顾问主办人：
______________ ______________
铁维铭 白林
法定代表人（或授权代表）：
_______________
菅明军
中原证券股份有限公司
2019 年 9 月 2 日
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浙江华通医药股份有限公司详式权益变动报告书
（本页无正文，为《浙江华通医药股份有限公司详式权益变动报告书》之签字盖
章页）
信息披露义务人（盖章）：浙农控股集团有限公司
法定代表人（签字）：
汪路平
2019 年 9 月 2 日
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浙江华通医药股份有限公司详式权益变动报告书
附表：详式权益变动报告书
基本情况
浙江华通医药股份有限
上市公司名称 上市公司所在地 浙江省绍兴市
公司
股票简称 华通医药 股票代码 002758
信息披露义务人名 信息披露义务人
浙农控股集团有限公司 浙江省杭州市
称 注册地
增加 √
拥有权益的股份数
不变，但持股人发生变化 有无一致行动人 有 □ 无 √
量变化
□
信息披露义务人是 信息披露义务人
否为上市公司第一 是 □ 否 √ 是否为上市公司 是 □ 否 √
大股东 实际控制人
信息披露义务人是 信息披露义务人
是 □ 否 √ 是 □ 否 √
否对境内、境外其 是否拥有境内、
回答“是”，请注明公司 回答“是”，请注明公
他上市公司持股 5% 外两个以上上市
家数 司家数
以上 公司的控制权
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 √
权益变动方式（可
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
多选）
继承 □ 赠与 □
其他 □ （请注明）
信息披露义务人披
持股种类： 无
露前拥有权益的股
持股数量： 无
份数量及占上市公
持股比例： 无
司已发行股份比例
本次发生拥有权益 变动种类： A 股流通股
的股份变动的数量 变动数量： 55,125,000 股
及变动比例 变动比例： 26.23%
与上市公司之间是
否存在持续关联交 是 □ 否 √
易
与上市公司之间是
是 □ 否 √
否存在同业竞争
信息披露义务人是 是 √ 否 □
否拟于未来 12 个月 截至本报告书签署日，上市公司拟进行发行股份购买资产，信息披露
内继续增持 义务人为交易对方之一，若发行股份购买资产实施完成，信息披露义
务人持有上市公司的股份将增加。
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浙江华通医药股份有限公司详式权益变动报告书
信息披露义务人前
6 个月是否在二级
是 □ 否 √
市场买卖该上市公
司股票
是否存在《收购办
法》第六条规定的 是 □ 否 √
情形
是否已提供《收购
办法》第五十条要 是 √ 否 □
求的文件
是否已充分披露资
是 √ 否 □
金来源
是否披露后续计划 是 √ 否 □
是否聘请财务顾问 是 √ 否 □
本次权益变动是否
是 √ 否 □
需取得批准及批准
本次权益变动已履行了必要的内部决议和其他批准程序
进展情况
信息披露义务人是
否声明放弃行使相 是 □ 否 √
关股份的表决权
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浙江华通医药股份有限公司详式权益变动报告书
（本页无正文，为《浙江华通医药股份有限公司详式权益变动报告书附表》之签
字盖章页）
信息披露义务人（盖章）：浙农控股集团有限公司
法定代表人（签字）：
汪路平
2019 年 9 月 2 日
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