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公司公告

天际股份:第三届董事会第十四次会议决议公告2019-04-26  

						股票代码:002759          股票简称:天际股份          公告编号:2019-009


                    广东天际电器股份有限公司
                第三届董事会第十四次会议决议公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。



    一、董事会会议召开情况
    广东天际电器股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十四次会
议于 2019 年 4 月 25 日在公司会议室以现场和通讯表决的方式召开,本次应出席
董事 7 人,实际出席董事 7 人。会议通知已于 10 日前以电子邮件、传真及电
话通知的方式向全体董事送达。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和公
司《章程》的有关规定。
    二、董事会审议的议案情况
    1、审议通过了《关于<广东天际电器股份有限公司 2018 年年度报告全文及
摘要>的议案》;
    公司董事、高级管理人员出具书面确认意见,保证公司 2018 年年度报告内
容真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    表决情况:赞成 7 票,反对 0 票,弃权 0 票,获全体董事一致通过。本议
案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。
    《广东天际电器股份有限公司 2018 年年度报告全文及摘要》详见巨潮资讯
网(www.cninfo.com.cn)公告,《广东天际电器股份有限公司 2018 年年度报告
摘要》同时刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证
券报》与《证券日报》。
    2、审议通过了《关于<广东天际电器股份有限公司 2018 年度董事会工作报
告>的议案》;
    表决情况:赞成 7 票,反对 0 票,弃权 0 票,获全体董事一致通过。本议
案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。
    公司独立董事同时向公司董事会递交了 2018 年度述职报告,并将在公司
2018 年年度股东大会上述职,《独立董事述职报告》全文详见巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)公告。
    3、审议通过了《关于<广东天际电器股份有限公司 2018 年度总经理工作报
告>的议案》;
    表决情况:赞成 7 票,反对 0 票,弃权 0 票,获全体董事一致通过。
    4、审议通过了《关于<广东天际电器股份有限公司 2018 年度财务决算报告>
的议案》;
    2018 年,公司实现营业收入 860,637,591.03 元,较上年同期增长 0.85%。
实现营业利润 95,390,682.87 元,较上年同期上升了 83.03%;实现利润总额
96,019,890.66 元,较上年同期上升了 79.38%;实现归属于上市公司股东的净
利润 83,801,297.08 元,较上年同期上升了 277.78%。
    表决情况:赞成 7 票,反对 0 票,弃权 0 票,获全体董事一致通过。本议
案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。
    5、审议通过了《关于<广东天际电器股份有限公司 2018 年度内部控制评价
报告>的议案》;
    表决情况:赞成 7 票,反对 0 票,弃权 0 票,获全体董事一致通过。
    公司独立董事发表了独立意见,《广东天际电器股份有限公司 2018 年度内部
控制评价报告》、《广东天际电器股份有限公司内部控制鉴证报告》详见巨潮资讯
网(www.cninfo.com.cn)。
    6、审议通过了《关于<内部控制规则落实自查表>的议案》;
    表决情况:赞成 7 票,反对 0 票,弃权 0 票,获全体董事一致通过。
    《内部控制规则落实自查表》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
    7、审议通过了《广东天际电器股份有限公司关于 2018 年度利润分配预案的
议案》;
    表决情况:赞成 7 票,反对 0 票,弃权 0 票,获全体董事一致通过。本议
案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。
    公司独立董事已对该议案发表了独立意见。内容详见公司 2019 年 4 月 26
日于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露《关于 2018 年度利润分配预案的公
告》。
    8、审议通过了《关于广东天际电器股份有限公司续聘 2019 年度审计机构的
议案》;
    续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2019 年度审计机构,聘期
为一年。
    表决情况:赞成 7 票,反对 0 票,弃权 0 票,获全体董事一致通过。本议
案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。
    9、审议通过了《关于核定公司 2018 年度董事薪酬的议案》;
    公司董事 2018 年度薪酬的表决情况如下(所有董事对自己的薪酬回避表
决):
    (1)董事长兼总经理吴锡盾先生薪酬情况详见《2018 年年度报告》第八节
之四“董事、监事、高级管理人员报酬情况”。
    表决结果:同意 6 票,反对 0 票,弃权 0 票,获全体非关联董事一致通过,
关联董事吴锡盾先生回避表决。
    (2)董事兼副总经理陶惠平先生薪酬情况详见《2018 年年度报告》第八节
之四“董事、监事、高级管理人员报酬情况”。
    表决结果:同意 6 票,反对 0 票,弃权 0 票,获全体非关联董事一致通过,
关联董事陶惠平先生回避表决。
    (3)董事陈俊明先生薪酬情况详见《2018 年年度报告》第八节之四“董事、
监事、高级管理人员报酬情况”。
    表决结果:同意 6 票,反对 0 票,弃权 0 票,获全体非关联董事一致通过,
关联董事陈俊明先生回避表决。
    (4)董事、副总经理兼董事会秘书郑文龙先生薪酬情况详见《2018 年年度
报告》第八节之四“董事、监事、高级管理人员报酬情况”。
    表决结果:同意 6 票,反对 0 票,弃权 0 票,获全体非关联董事一致通过,
关联董事郑文龙先生回避表决。
    (5)独立董事俞俊雄先生薪酬情况详见《2018 年年度报告》第八节之四“董
事、监事、高级管理人员报酬情况”。
    表决结果:同意 6 票,反对 0 票,弃权 0 票,获全体非关联董事一致通过,
关联董事俞俊雄先生回避表决。
     (6)独立董事陈树平先生薪酬情况详见《2018 年年度报告》第八节之四“董
事、监事、高级管理人员报酬情况”。
     表决结果:同意 6 票,反对 0 票,弃权 0 票,获全体非关联董事一致通过,
关联董事陈树平先生回避表决。
     (7)独立董事陈名芹先生薪酬情况详见《2018 年年度报告》第八节之四“董
事、监事、高级管理人员报酬情况”。
     表决结果:同意 6 票,反对 0 票,弃权 0 票,获全体非关联董事一致通过,
关联董事陈名芹先生回避表决。
     本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。
     公司独立董事对本议案发表了独立意见。
     10、审议通过了《关于核定公司 2018 年度监事薪酬的议案》;
     表决情况:赞成 7 票,反对 0 票,弃权 0 票,获全体董事一致通过。本议
案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。
     关于公司监事 2018 年度薪酬情况详见《2018 年年度报告》第八节之四“董
事、监事、高级管理人员报酬情况”。
     11、审议通过了《关于核定公司 2018 年度高级管理人员薪酬的议案》;
     表决情况:赞成 7 票,反对 0 票,弃权 0 票,获全体董事一致通过。
     除兼任董事外其它高级管理人员 2018 年度薪酬情况详见《2018 年年度报告》
第八节之四“董事、监事、高级管理人员报酬情况”。公司独立董事发表了独立
意见。
     12、审议通过了《关于重大资产重组业绩承诺实现情况的议案》;
     收购资产江苏新泰材料科技有限公司业绩实现情况:
                                                                                单位:万元

                 项目                   三年累计金额   2018 年度    2017 年度    2016 年度
1、承诺扣除非经常性损益后的净利润金额      67,500.00    24,800.00   24,000.00     18,700.00
2、实现净利润金额(未计提超额奖励)        52,079.05     7,046.02   15,901.76     29,131.27
   其中:非经常性损益金额                     600.33        28.89      534.58         36.86
3、扣除非经常性损益后的净利润金额          51,478.72     7,017.13   15,367.18     29,094.41
4、距完成差额                             -16,021.28   -17,782.87   -8,632.82     10,394.41
5、完成率                                     76.26%       28.29%      64.03%       155.59%

     表决情况:7 票同意,0 票反对,0 票弃权,获全体董事一致通过。
    具体内容详见公司 2019 年 4 月 26 日于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)
披露的《关于重大资产重组业绩承诺实现情况说明及致歉的公告》。
    13、审议通过了《关于公司 2019 年度向银行申请授信额度的议案》;
    表决情况:7 票同意,0 票反对,0 票弃权,获全体董事一致通过。本议案
尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。
    《广东天际电器股份有限公司关于 2019 年度向银行申请授信额度的公告》
内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)。
    14、审议通过了《关于 2018 年度计提商誉减值准备的说明的议案》;
    表决情况:赞成 7 票,反对 0 票,弃权 0 票,获全体董事一致通过。本议
案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。
    《 关 于 2018 年 度 计 提 商 誉 减 值 准 备 的 说 明 》 内 容 详 见 巨 潮 资 讯 网
(www.cninfo.com.cn)。
    15、审议通过了《关于重大资产重组注入标的资产减值测试情况的议案》;
    表决情况:赞成 7 票,反对 0 票,弃权 0 票,获全体董事一致通过。
    大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《广东天际电器股份有限公司减
值 测 试 审 核 报 告 》( 大 华 核 字 [2019]000769 号 ), 内 容 详 见 巨 潮 资 讯 网
(http://www.cninfo.com.cn)。
    16、审议通过了《关于回购并注销公司重大资产重组标的资产未完成业绩承
诺之对应补偿股份暨关联交易的议案》;
    表决情况:赞成 6 票,反对 0 票,弃权 0 票,获全体非关联董事一致通过,
关联董事陶惠平先生回避表决。本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。
    相关内容详见 2019 年 4 月 26 日公司于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)
披露的《广东天际电器股份有限公司关于回购并注销公司重大资产重组标的资产
未完成业绩承诺之对应股份暨关联交易的公告》。
    独立董事就上述议案发表了事前认可意见和独立意见。
    17、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理股份回购、注销减
少注册资本、修正章程等相关事宜的议案》;
    为保证公司业绩补偿股份的回购、注销事宜顺利实施,特提请股东大会作如
下特别授权:
    在股东大会审议通过《关于回购并注销公司重大资产重组标的资产未完成业
绩承诺之对应补偿股份暨关联交易的议案》的情况下,授权公司董事会全权办理
补偿股份回购相关事宜,包括但不限于向中国证券登记结算公司申请注销相关方
股份、设立回购账户、支付对价、根据股份注销数量相应减少注册资本修订公司
章程、办理工商变更登记手续等。授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至
委托事项办理完成之日止。
    表决情况:赞成 6 票,反对 0 票,弃权 0 票,获全体非关联董事一致通过,
关联董事陶惠平先生回避表决。本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。
    18、审议通过了《关于修改<广东天际电器股份有限公司章程>及办理章程
工商备案等手续的议案》;
    表决情况:赞成 7 票,反对 0 票,弃权 0 票,获全体董事一致通过。本议
案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。
    公司根据《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》(2019 年修订)相关
内容修改公司《章程》相应条款,修改内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)
《<广东天际电器股份有限公司章程>修正案》。

    19、审议通过了《关于修改<股东大会议事规则>的议案》;
    表决情况:赞成 7 票,反对 0 票,弃权 0 票,获全体董事一致通过。本议
案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。
    《股东大会议事规则》内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
    20、审议通过了《关于修改<董事会议事规则>的议案》;
    表决情况:赞成 7 票,反对 0 票,弃权 0 票,获全体董事一致通过。本议
案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。
    《董事会议事规则》内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
    21、审议通过了《关于修改<审计委员会议事规则>的议案》;
    表决情况:赞成 7 票,反对 0 票,弃权 0 票,获全体董事一致通过。
    《审计委员会议事规则》内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
    22、审议通过了《关于修改<累积投票制实施细则>的议案》;
    表决情况:赞成 7 票,反对 0 票,弃权 0 票,获全体董事一致通过。本议
案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。
    《累积投票制实施细则》内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
    23、审议通过了《关于修改<关联交易决策制度>的议案》;
    表决情况:赞成 7 票,反对 0 票,弃权 0 票,获全体董事一致通过。本议
案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。
    《关联交易决策制度》内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
    24、审议通过了《关于修改< 信息披露管理制度>的议案》;
    表决情况:赞成 7 票,反对 0 票,弃权 0 票,获全体董事一致通过。本议
案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。
    《信息披露管理制度》内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
    25、审议通过了《关于签订<业绩承诺补偿协议之补充协议(二)>的议案》;
    表决情况:赞成 6 票,反对 0 票,弃权 0 票,获全体非关联董事一致通过,
关联董事陶惠平先生回避表决。
    《 业 绩 承 诺 补 偿 协 议 之 补 充 协 议 ( 二 )》 内 容 详 见 巨 潮 资 讯 网
(www.cninfo.com.cn)。
    26、审议通过了《关于召开广东天际电器股份有限公司 2018 年度股东大会
的议案》;
    董事会定于 2019 年 5 月 21 日召开广东天际电器股份有限公司 2018 年度股
东大会。
    表决情况:赞成 7 票,反对 0 票,弃权 0 票,获全体董事一致通过。
    《 关 于 召 开 2018 年 度 股 东 大 会 的 通 知 》 内 容 详 见 巨 潮 资 讯 网
(www.cninfo.com.cn)。
    三、备查文件
    1、公司第三届董事会第十四次会议决议;
    2、深圳证券交易所要求的其他文件。
    特此公告。




                                              广东天际电器股份有限公司董事会
                                                                2019 年 4 月 26 日