广东天际电器股份有限公司

                         2018 年度独立董事述职报告



       作为广东天际电器股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事, 在任职期间
严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指
引》等法律法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定，忠实、勤勉、独
立地履行职责，及时了解公司的生产经营情况。报告期内，积极出席公司召开的相
关会议，认真审议董事会、专门委员会各项议案，并对公司重大事项发表独立意见
及事前认可意见，充分发挥专业优势，为公司科学决策提供意见和建议，切实维护
公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2018 年度履职情况报告如下 ：
       一、出席会议的情况
       2018 年度公司共召开了 9 次董事会会议和 1 次股东大会会议，本人均亲自出
席每次董事会会议，列席了股东大会，没有委托出席、缺席的情形。履职期间本着
勤勉务实、忠实尽责的态度，认真审阅了会议相关资料，积极参与各项议案的讨论，
与公司经营管理层进行了充分的沟通，谨慎行使表决权。2018 年度，对上述董事
会会议所审议的全部议案投赞成票，没有提出异议的事项，也没有反对、弃权的情
形。
       本人认为 2018 年公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营
决策和其他重大事项均履行了相关审批程序，决议合法有效。
       2、发表独立意见的情况
       2018 年度，严格按照《公司章程》、《独立董事工作制度》及其它相关法律、
法规的有关规定，就公司相关重大事项发表了独立意见，具体如下：
       （1）2018 年 2 月 27 日公司召开了第三届董事会第四次会议，就审议的《关
于计提商誉减值准备的议案》相关事项发表了独立意见；
       （2）2018 年 4 月 25 日公司召开了第三届董事会第六次会议，就审议的《关
于<广东天际电器股份有限公司 2017 年年度募集资金存放与使用情况专项报告>的
议案》、《关于<广东天际电器股份有限公司 2017 年度内部控制评价报告>的议
案》、《广东天际电器股份有限公司关于 2017 年度利润分配预案的议案》、《关
于广东天际电器股份有限公司续聘 2018 年度审计机构的议案》、《关于公司 2018
年度向银行申请授信额度的议案》、《关于董事、高级管理人员薪酬的议案》及
《关于会计政策变更的议案》等发表独立意见；就《关于广东天际电器股份有限公
司续聘 2018 年度审计机构的议案》发表了事前认可意见；还发表了 2017 年度《关
于控股股东及其他关联方占用公司资金的情况说明及独立意见、关于公司及控股子
公司对外担保的情况说明》；
    （3）2018 年 8 月 20 日公司召开了第三届董事会第十一次会议，就 2018 年
半年度控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况进行了专项说明和
发表了独立意见。
    二、董事会专门委员会的履职情况
    公司董事会下设审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四
个专门委员会。报告期内，本人作为公司董事会各专门委员会成员，按照相关议事
规则，忠实尽职、积极履行职责。
    审计委员会在报告期内主要工作包括：监督公司的内部审计制度及其实施，对
外担保以及其他重大事项进行审计核查，持续关注公司募集资金投资建设项目完成
情况；保持与外部审计的沟通，审核公司的财务信息及其披露，参与审核公司的内
部审计、内部控制、年度报告、中期报告等定期报告事项。
    战略委员会在报告期内主要工作包括：研究公司长期发展战略及公司重大投资
决策，对公司对外投资等重大决策提出意见和建议。
    薪酬与考核委员会在报告期内主要工作包括：审查公司董事（非独立董事）及
高级管理人员的履行职责情况，负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。
    提名委员会在报告期内主要工作包括：依据公司管理人员的选聘标准和程序，
对相关管理人员、内审部负责人人选进行审查并向董事会提出建议。
    三、关于公司治理完善的情况
    中国证监会于 2018 年 9 月 30 日新修订了《上市公司治理准则》（以下简称
新《准则》），新《准则》内容涵盖了上市公司治理基本理念和原则，股东大会、
董事会、监事会的组成和运作，董事、监事和高级管理人员的权利义务及对其激励
约束机制，控股股东及其关联方的行为规范，机构投资者及相关机构参与公司治理，
上市公司在利益相关者、环境保护和社会责任方面的基本要求，以及信息披露与透
明度等。公司董事会积极组织管理层认真学习新《准则》，并贯彻落实新《准则》
提出的要求。董事会对公司《章程》、《信息披露管理制度》、《股东大会议事规
则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等相关公司制度进行全面疏理，
并作了如下几方面的完善：
    （1）要求公司在公司治理中贯彻落实创新、协调、绿色、开放、共享的发展
理念；
    （2）增加公司对党组织提供必要条件的要求；
    （3）强化上市公司在环境保护引领作用，积极承担社会责任；
    （4）进一步加强对控股股东、实际控制人及其关联方的约束；
    （5）更加注重中小投资者保护，发挥中小投资者保护机构的作用；
    （5）强化董事会审计委员会作用；
    （6）独立董事履职、上市公司董监高评价与激励约束机制、强化信息披露等
提出新要求。
    本人参与了上述相关的公司制度修订，积极参与修订讨论并提出有关建议，形
成了修订稿提交董事会审议。
    四、保护投资者权益方面所做的工作
    公司高度重视投资者关系管理，努力构建高效、畅通的信息沟通机制，积极
回应资本市场、投资者疑问，通过交易所互动平台、电话沟通、现场接待等多种方
式与投资者互动；公司通过现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，重大
事项对中小投资者投票单独统计，切实保障中小投资者合法权益。
    五、重视和关注公司的信息披露工作
    2018 年，董事会严格按照《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规的规
定，切实做好信息披露工作；对重大未公开信息做好内幕信息知情人登记，严控内
幕信息知情人范围，维护公司信息披露的公开、公平、公正，防止出现违规披露信
息的情形。公司建立了信息披露管理制度，严格内部审批流程，保证信息披露的及
时、准确、完整、真实，保障股东、社会投资者的合法权益及知情权。
    六、其他
    1、没有对董事会议案、专门委员会议案的相关事项提出异议；
    2、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
    3、联系方式：陈名芹电子邮箱 mqchen@stu.edu.cn。
    2019 年度，本人将继续秉承谨慎、勤勉的原则，利用自己的专业知识和经验，
为公司发展提供更多有建设性的建议，有效地履行独立董事的职责，更好地维护中
小投资者的合法权益。




                                                       独立董事：陈名芹
                                                        2019 年 4 月 25 日