股票代码：002759 股票简称：天际股份 公告编号：2019-016
广东天际电器股份有限公司
关于回购并注销公司重大资产重组标的资产未完成业绩
承诺之对应补偿股份暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东天际电器股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“天际股份”）
于 2019 年 4 月 25 日召开了第三届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于
回购并注销公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺之对应补偿股份暨关联
交易的议案》，关联董事回避表决。本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审
议，该议案为股东大会特别决议事项，且关联股东需回避表决。
根据公司于 2016 年 6 月与重大资产重组交易对方常熟市新华化工有限公司
（以下简称“新华化工”）、深圳市兴创源投资有限公司（以下简称“兴创源投资”）、
常熟市新昊投资有限公司（以下简称“新昊投资”）签署的《业绩承诺补偿协议》
及相关补充协议，本次交易业绩补偿期为 2016 年至 2018 年，扣除非经常损益后
的净利润 2016 年度为 18,700 万元、2017 年度为 24,000 万元、2018 年度为 24,800
万元，累计承诺净利润为 67,500 万元。盈利补偿期间累计实现的扣除非经常性
损益后的净利润数低于累计承诺净利润数，则交易对方承诺以股份或者现金的方
式补偿上市公司。由于新泰材料 2016~2018 年度实现扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的累计净利润少于承诺金额，新华化工、兴创源投资、新昊投资（以
下简称“补偿义务人”或“业绩承诺方”）拟以持有的公司股份进行业绩补偿。
经计算，上述补偿股份数量合计为 50,027,416 股，公司以 1 元总价回购全部补
偿股份并进行注销。
新华化工、兴创源投资及新昊投资均为公司持股 5%以上股东，根据《深圳
证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
一、重大资产重组基本情况
2016年11月23日经中国证监会《关于核准广东天际电器股份有限公司向常熟
市新华化工有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2016]2759号）核准，公司向新华化工、兴创源投资、新昊投资等3名交易对方
共计发行178,044,995股份，购买其持有标的公司新泰材料100%股权。
上述股份已于2016年12月7日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
办理完毕登记手续并经批准于2016年12月21日在深圳证券交易所上市。发行股份
具体情况如下：
交易对方 发行股份（股） 比例
新华化工 89,556,633 19.81%
兴创源投资 53,413,498 11.81%
新昊投资 35,074,864 7.76%
合计 178,044,995 39.38%
二、业绩补偿协议的主要内容
1、盈利补偿期间
本次交易业绩补偿期为 2016 年、2017 年及 2018 年。
2、承诺净利润数的确定
业绩承诺对象承诺：扣除非经常损益后的净利润 2016 年度为 18,700 万元、
2017 年度为 24,000 万元、2018 年度为 24,800 万元，累计承诺净利润为 67,500
万元。盈利补偿期间累计实现的扣除非经常性损益后的净利润数低于累计承诺净
利润数，则交易对方承诺以股份或者现金的方式补偿上市公司。
3、实际净利润数与承诺净利润数差异的确定
上市公司应单独在年度报告中披露目标公司业绩承诺期内扣除非经常损益
后的实际净利润数与承诺净利润数的差异情况，并由上市公司聘任具有证券从业
资格的会计师事务所对此出具专项审核报告。
4、实际盈利数与承诺利润数差异补偿方式
（1）补偿金额的计算
若目标公司在盈利补偿期间内累计实现的扣除非经常性损益后的净利润数
低于累计承诺净利润数，则交易对方应对上市公司进行补偿：
应补偿金额=（业绩承诺期内目标公司的累计承诺净利润数－业绩承诺期内
目标公司的累计实际净利润数）÷业绩承诺期内目标公司的累计承诺净利润数×
标的资产的交易价格。
（2）补偿方式
交易对方应按照下列顺序对上市公司进行补偿（如涉及）：
①交易对方按照其截至协议签署日在新泰材料的持股比例就应补偿金额承
担补偿责任，新华化工与新昊投资之间互负连带责任。在实际进行补偿时，交易
对方首先进行股份补偿，如交易对方各自所持有上市公司的新增股份不足以承担
各自应当承担的补偿责任的，则进行股份补偿后，就不足补偿的部分，应当各自
进行现金补偿。
A 应补偿股份数量计算公式为：应补偿股份数量=应补偿金额÷本次股份的
发行价格。
在定价基准日至实际盈利补偿实施日期间，上市公司如实施派息、送股、资
本公积金转增股本等除权除息事项，本次股份的发行价格将作相应调整。
B 交易对方各自应补偿的股份数量=交易对方各自在新泰材料的持股比例×
应补偿股份数量。
②如果交易对方各自进行股份补偿后，仍不足以承担各自应承担的补偿责任
的，就不足补偿的部分，各自将进行现金补偿。
A 补偿金额
交易对方各自应补偿的现金金额=应补偿金额×交易对方各自在新泰材料的
持股比例-交易对方各自已进行股份补偿的股份数量所折算的现金金额。
交易对方各自已进行股份补偿的股份数量所折算的现金金额=交易对方各自
已补偿的股份数量×本次股份的发行价格。
在定价基准日至实际盈利补偿实施日期间，上市公司如实施派息、送股、资
本公积金转增股本等除权除息事项，本次股份的发行价格将作相应调整。
B 在计算得出并确定交易对方各自应补偿的现金金额后，交易对方应根据上
市公司出具的现金补偿书面通知之日起 30 个工作日内，各自将应补偿的现金金
额一次性全额汇入上市公司指定的银行账户。
交易对方在盈利补偿期间承担的业绩补偿责任的折算成现金的总金额不超
过标的资产的交易价格，该等业绩补偿责任包含利润承诺方对上市公司做出的盈
利补偿和发生资产减值时，所引发的全部赔偿责任。
5、减值测试
在业绩承诺期届满后应当进行减值测试，由上市公司所聘请的具有证券从业
资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在专项审核报告出具后三十个
工作日内出具减值测试报告。根据减值测试报告的结果，在需要进行资产减值补
偿的情况下，由天际股份通知交易对方按照本协议约定的方式进行补偿。
如减值测试的结果为期末标的资产减值额大于业绩承诺期内交易对方已支
付的补偿金额，则交易对方应当对上市公司另行进行补偿。
期末标的资产减值额=标的资产交易价格—期末标的资产评估值（扣除业绩
承诺期内目标公司股东增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）。
业绩承诺期内交易对方已支付的补偿金额=业绩承诺期内交易对方已补偿股
份总数×本次股份的发行价格+交易对方已进行现金补偿的金额。在定价基准日
至实际盈利补偿实施日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项，本次股份的发行价格将作相应调整。
在发生资产减值补偿时，交易对方各主体按照其在新泰材料的持股比例就期
末标的资产减值额相应承担补偿责任，新华化工与新昊投资之间互负连带责任。
交易对方各主体将首先采用股份补偿，如不再持有上市公司新增股份或所持上市
公司新增股份不足以承担补偿责任的，则采用现金补偿。
A 补偿金额
资产减值需补偿金额=标的资产期末减值额-业绩承诺期内交易对方已支付
的补偿金额。
B 资产减值应补偿的股份数量
资产减值应补偿股份数量=资产减值需补偿金额÷本次股份的发行价格。
交易对方各自承担资产减值应补偿股份数量=交易对方按照其在新泰材料的
持股比例×资产减值应补偿股份数量。
在定价基准日至资产减值补偿实施日期间，上市公司如实施派息、送股、资
本公积金转增股本等除权除息事项，本次股份的发行价格将作相应调整。
C 如果交易对方各自按照上述 B 进行资产减值的股份补偿后，仍不足以承担
各自应承担的补偿责任的，就不足补偿的部分，交易对方各自将进行现金补偿。
在计算得出并确定交易对方各自应补偿的现金金额后，交易对方应根据上市公司
出具的现金补偿书面通知之日起 30 个工作日内，各自将应补偿的现金金额一次
性全额汇入上市公司指定的银行账户。
交易对方各自应补偿的现金金额=（交易对方各自承担资产减值应补偿股份
数量-交易对方各自因资产减值已补偿股份数量）×本次股份的发行价格
在定价基准日至资产减值补偿实施日期间，上市公司如实施派息、送股、资
本公积金转增股本等除权除息事项，本次股份的发行价格将作相应调整。
6、股份补偿的具体实施安排
在业绩承诺期届满后，在发生交易对方因标的资产实现的累计实际净利润数
低于累计承诺净利润数和/或标的资产发生资产减值而需向上市公司进行股份补
偿的，天际股份应在具有证券从业资格的会计师事务所出具目标公司的专项审核
报告和/或减值测试报告后 30 个工作日内召开董事会及股东大会；天际股份董事
会及股东大会将审议关于回购交易对方应补偿股份并注销的相关方案（交易对方
在股东大会审议该事项时应回避表决），并履行通知债权人等法律、法规关于减
少注册资本的相关程序。天际股份就交易对方补偿的股份，首先采用股份回购注
销方案，如股份回购注销方案因未获得天际股份股东大会通过而无法实施的，天
际股份将进一步要求交易对方将应补偿的股份赠送给天际股份除交易对方外的
其他股东。股份补偿的具体实施安排如下：
若天际股份股东大会审议通过了股份回购注销方案，则天际股份在该股东大
会审议通过后的 10 个工作日内通知交易对方向天际股份进行股份补偿，天际股
份以 1 元总价回购应当补偿的股份并办理申请注销手续。
交易对方应在收到天际股份书面通知之日起 10 个工作日内，向中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年须补偿的股份过户至天际股份董
事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至天际股份董事会设立的专门账户
之后，天际股份将尽快办理该等股份的注销事宜。
若天际股份股东大会审议上述应补偿股份回购并注销事宜未获通过而无法
实施的，则天际股份将在股东大会决议公告后 10 个工作日内书面通知交易对方
实施股份赠送方案。交易对方承诺在收到天际股份的书面通知之日起的 30 个工
作日内，将相应的应补偿的股份赠送给天际股份截至审议回购事宜股东大会决议
公告日登记在册的除交易对方外的天际股份其他股东，除交易对方外的天际股份
其他股东按其各自持有天际股份的股份数量占股权登记日扣除交易对方持有的
股份数后的天际股份的总股本的比例享有获赠股份。
三、新泰材料业绩承诺实现情况
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，新泰材料业绩实现情况如下：
单位：万元
项目 三年累计金额 2018 年度 2017 年度 2016 年度
1、承诺扣除非经常性损益后的净利润金额 67,500.00 24,800.00 24,000.00 18,700.00
2、实现净利润金额（未计提超额奖励） 52,079.05 7,046.02 15,901.76 29,131.27
其中：非经常性损益金额 600.33 28.89 534.58 36.86
3、扣除非经常性损益后的净利润金额 51,478.72 7,017.13 15,367.18 29,094.41
4、距完成差额 -16,021.28 -17,782.87 -8,632.82 10,394.41
5、完成率 76.26% 28.29% 64.03% 155.59%
新泰材料 2016 年至 2018 年度累计实现的扣除非经常性损益的净利润总额为
51,478.72 万元，完成承诺净利润数的 76.26%，未完成业绩承诺。
四、新泰材料业绩承诺未完成涉及的补偿方案
根据上市公司与业绩承诺方签署的《业绩承诺补偿协议》，各业绩承诺方补
偿金额按如下公式计算（以下股份数计算结果如出现小数，均向上取整计算）：
应补偿金额=（业绩承诺期内目标公司的累计承诺净利润数－业绩承诺期内
目标公司的累计实际净利润数）÷业绩承诺期内目标公司的累计承诺净利润数×
标的资产的交易价格=（675,000,000.00-514,787,200.00）÷675,000,000.00
×2,700,000,000.00=640,851,200.00 元；
按 12.89 元/股的发行价剔除业绩承诺期除权除息事项后的 12.81 元/股计算；
应补偿股份数量=应补偿金额÷本次股份的发行价格=640,851,200.00÷
12.81=50,027,416.00 股
业绩承诺期间，公司未进行送转股份。经计算，各业绩补偿义务人应补偿金
额合计 640,851,200.00 元，应补偿的股份数量合计为 50,027,416 股。重大资产
重组中向交易对方发行股份数及应补偿公司股份数量明细如下：
序 截止 2019 年 4 月
补偿义务人名称 应补偿股份数量（股） 补偿责任比例
号 25 日补偿义务人
持有限售股份数
量（股）
1 新华化工 47,465,016 25,163,790 50.30%
2 兴创源投资 28,309,155 15,008,225 30.00%
3 新昊投资 18,589,679 9,855,401 19.70%
合计 94,363,850 50,027,416 100.00%
注：以上股数向上取整，进位增减 1 股。
本次业绩补偿不涉及现金补偿。
五、股份回购的主要内容
回购股份目的：履行业绩承诺方重大资产重组承诺，股份回购注销。
回购股份方式：定向回购业绩承诺补偿义务人所持公司部分股份。
回购股份价格：总价 1 元人民币。
回购股份数量：50,027,416 股。
回购股份资金来源：自有资金。
回购股份期限：自股东大会审议通过回购股份方案之日起 3 个月内。
回购股份对公司经营、财务和未来发展影响的分析：本次回购对公司经营、
财务及未来发展不会产生重大影响。
经自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会
作出回购股份决定前六个月内没有买卖公司股份，不存在单独或者与他人联合进
行内幕交易及操纵市场的行为。
截止至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控
制人在回购期间无增减持公司股份的计划。
六、独立董事事前认可意见和独立意见
1、独立董事发表事前认可意见如下 ：
公司全资子公司江苏新泰材料科技有限公司 2016 年、2017 年和 2018 年三
年累计实现利润未能达到并购时承诺的净利润目标，根据公司重组时签订的《业
绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》，交易对方（即新泰材料
原股东常熟市新华化工有限公司、深圳市兴创源投资有限公司及常熟市新昊投资
有限公司）应在三年业绩承诺期届满后对公司予以补偿，补偿金额折为其持有未
出售公司股份，由公司回购并注销。常熟市新华化工有限公司、深圳市兴创源投
资有限公司及常熟市新昊投资有限公司均为公司持股 5%以上股东，本次回购构
成关联交易。
根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，
本次回购股份符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情况。我们
同意将该事项提交公司第三届董事会第十四次会议审议。
2、独立董事关于股份回购、注销的独立意见
（1）根据公司与业绩承诺方签署的《业绩承诺补偿协议》及相关补充协议，
本次董事会审议的股份补偿方案全面遵守协议条款，不存在损害股东特别是中小
股东的利益，不存在违反相关法律和法规的情形。
（2）公司董事会在审议议案时，关联董事回避表决，本次关联交易决策及
表决程序合法，关联交易不存在损害公司和股东利益的情形。
因此，我们同意审议通过《关于回购并注销公司重大资产重组标的资产未完
成业绩承诺之对应补偿股份暨关联交易的议案》、《关于提请股东大会授权公司董
事会全权办理回购并注销公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺之对应股
份的议案》，并同意董事会将议案提交公司股东大会审议。
七、备查文件
1、第三届董事会第十四次会议决议；
2、独立董事事前认可意见及独立意见。
特此公告。
广东天际电器股份有限公司董事会
2019 年 4 月 26 日
