天际股份：业绩承诺补偿协议之补充协议（二）2019-04-26
业绩承诺补偿协议
之
补充协议（二）
二零一九年四月
本《业绩承诺补偿协议之补充协议（二）》（以下简称“本补充协议”）由以
下各方于 2019 年 4 月 19 日在广东省汕头市金平区签订。
甲方：广东天际电器股份有限公司
地址：广东省汕头市潮汕路金园工业城 12-12 片区
法定代表人：吴锡盾
乙方：
乙方 1：常熟市新华化工有限公司
法定代表人：窦建华
乙方 2：深圳市兴创源投资有限公司
法定代表人：陈辉亮
乙方 3：常熟市新昊投资有限公司
法定代表人：苏金汉
（乙方 1、乙方 2、乙方 3 以下统称为“乙方”，甲方、乙方以下单称“一
方”或“对方”，合称“双方”。）
鉴于：
1、广东天际电器股份有限公司（以下简称“天际股份”或“公司”），2016
年 11 月 23 日经中国证监会《关于核准广东天际电器股份有限公司向常熟市新华
化 工 有 限 公 司 等 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 的 批 复 》（ 证 监 许 可
[2016]2759 号）核准，甲方向乙方等 3 名交易对方发行股份及支付现金，购买其
持有标的公司江苏新泰材料科技有限公司（以下简称“新泰材料”）100%股权。
2、甲乙双方已签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺补
偿协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《业绩承诺补偿协
议之补充协议》，乙方对新泰材料 2016 年度、2017 年度和 2018 年度（以下称“业
绩补偿期”）的净利润进行承诺，并同意业绩补偿期三年结束累计实现净利润不
足承诺利润时对甲方进行业绩补偿及资产减值补偿。
3、业绩补偿期内，新泰材料的应收账款金额较高。
为保障天际股份及其股东特别是中小股东的合法权益，经甲乙双方友好协商，
对新泰材料于业绩补偿期末（2018 年 12 月 31 日）的应收账款事项达成一致，
在原《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》的基础上，达成
本补充协议：
第一条 补偿期末应收账款金额
新泰材料于 2018 年 12 月 31 日的实际应收账款金额由甲方聘请的具有证券
从业资格的会计师审计确认的数额为准。
第二条 期末应收账款的回收
乙方承诺，在业绩补偿期结束后，乙方负责收回新泰材料于 2018 年 12 月
31 日前的应收账款。
第三条 乙方承诺：
1、乙方将其根据《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》
履行业绩补偿后所持有甲方的股份（下称“剩余股份”），作为其负责收回新泰材
料截至 2018 年 12 月 31 日应收账款的担保；非经甲方明确书面的同意，乙方所
持甲方之剩余股份不得进行转让，不得进行除本协议约定以外的质押或设置其他
限制性权利，对于该部分剩余股份甲方有行使权利的优先权。
2、乙方在履行业绩补偿后，剩余股份将不进行解除限售，且延长锁定期至
2019 年 9 月 30 日。如在前述锁定期届满，新泰材料已收回全部截至 2018 年 12
月 31 日应收账款，甲方将在确认收回账款后 5 个工作日申请解除股份锁定；如
在前述锁定期届满，新泰材料未收回全部应收账款，乙方需按未收回账款金额以
现金的方式付还新泰材料，乙方各主体之间承担连带责任。乙方具体补偿金额计
算：应补偿金额=截至 2018 年 12 月 31 日应收账款金额－截至 2019 年 9 月 30
日累计实际收回的应收账款金额。新泰材料确认收到全部补偿金后，由甲方申请
将乙方剩余股份解除限售。若新泰材料未能在前述锁定期届满前收回全部应收账
款或乙方未能以现金全部补偿新泰材料，甲方有权将新泰材料尚未收回的应收款
按届时股价所对应的乙方股份申请司法执行，变现补偿后甲方方申请解除限售。
第四条 其他
1、本补充协议系《业绩承诺补偿协议》的补充，本补充协议未约定的事宜，
按照《业绩承诺补偿协议》的约定执行。
2、本补充协议自协议各方签署且经甲方董事会审议通过之日起生效。
3、本补充协议正本一式 4 份，各方各执 1 份，其余用于履行报批、备案
及信息披露等法律手续之用，每份具有同等法律效力且；本补充协议同时具有司
法执行效力。
（以下无正文，为本补充协议的签署页）
（本页无正文，为《业绩承诺补偿协议之补充协议（二）》之签署页）
甲方：广东天际电器股份有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表：
乙方 1：常熟市新华化工有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表：
乙方 2：深圳市兴创源投资有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表：
乙方 3：常熟市新昊投资有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表：
