北京国枫律师事务所
            关于安徽省凤形耐磨材料股份有限公司
           2018 年第三次临时股东大会的法律意见书
                      国枫律股字[2018]A0570 号


致：安徽省凤形耐磨材料股份有限公司



    北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受安徽省凤形耐磨材料股份有
限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席公司 2018 年第三次临时股东
大会（以下简称“本次股东大会”），并出具本法律意见书。


    本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《上
市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公
司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票细则》”）、《律师事务所从
事证券法律业务管理办法》（以下简称“《从业办法》”）等相关法律、法规和规范
性文件及《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定出具本法律意见书。


    本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对公司本次股东大会的真实性、
合法性进行查验并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假、误导性陈述及重
大遗漏。


    本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，不得用于其他任何目的。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件公告，并依法对
本法律意见书承担责任。


    根据《证券法》第二十条第二款、《股东大会规则》第五条、《网络投票细则》
和《从业办法》的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽


                                     1
责精神，本所律师对公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具
法律意见如下：


    一、   本次股东大会的召集、召开程序


    根据 2018 年 10 月 12 日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》

以及深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）上的《安徽省凤形耐磨材料股

份有限公司关于召开 2018 年第三次临时股东大会的通知》，本次股东大会由公司

第四届董事会第十三次会议决定召开并由董事会召集。公司董事会已于本次股东

大会召开前 15 日以公告方式通知全体股东。该等公告载明了本次股东大会召开

的时间、地点、提交会议审议的事项，说明了股东有权出席或可委托代理人出席

和行使表决权及有权出席股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法、公司联

系地址及联系人、股东通过网络投票的时间、方法和操作流程等。



    本次股东大会以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。本次股东

大会的现场会议于 2018 年 10 月 29 日（星期一）下午 14:30 在安徽省宁国经济

技术开发区东城大道北侧公司二楼会议室如期召开。由公司董事长陈晓先生主持。

本次股东大会通过通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为

2018 年 10 月 29 日上午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所

互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2018 年 10 月 28 日下午 15:00 至

2018 年 10 月 29 日下午 15:00 期间的任意时间。经查验，公司本次股东大会的

召集以及召开的时间、地点符合通知内容。



    本所律师认为，公司董事会按照《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、

法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定召集本次股东大会，并对本次股

东大会审议的议案内容进行了披露，公司本次股东大会召开的时间、地点及会议

内容与会议通知所载明的相关内容一致。公司本次股东大会的召集和召开程序符

合现行有效的有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。



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    二、   出席会议人员的资格合法有效



    （一）本次股东大会召集人的资格



    本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人的资格符合《公司法》、《股东

大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。



    （二）出席现场会议的人员的资格



    根据出席本次股东大会现场会议股东的签名、授权委托书、截至本次股东大

会股权登记日的股东名册以及相关股东身份证明文件，出席本次股东大会的股东

（股东代理人）共计 10 人，代表公司股份 31,274,651 股，占公司截至本次股东

大会的股权登记日有表决权之股份总数的 35.54%。除公司股东（股东代理人）

外，出席本次股东大会现场会议的人员还有公司部分董事、监事、高级管理人员

及本所经办律师。经核查，上述出席本次会议人员的资格符合有关法律法规、规

范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。



    （三）参加网络投票的人员



    根据深圳证券信息有限公司向公司提供的网络投票结果，本次股东大会通过

网络投票系统进行有效表决的股东共计 1 人，代表股份 1,200 股，占公司有表决

权股份总数的 0.0014%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由证券交

易所系统验证其身份。



    三、本次股东大会的表决程序



    经查验，本次股东大会现场会议就公告的会议通知中所列明的议案以现场投

票和网络投票相结合的表决方式进行了表决。本次股东大会经审议，依照《公司

章程》所规定的表决程序，表决通过了以下议案：

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    1.《关于增加公司经营范围并修订<公司章程>的议案》
    表决情况：同意 31,275,851 票。其中，中小投资者同意 263,001 票，反对
0 票，弃权 0 票。
    2.《关于变更募集资金用途的议案》
    表决情况：同意 31,274,651 票。其中，中小投资者同意 261,801 票，反对
1,200 票，弃权 0 票。


    本次股东大会现场会议推举的 2 名股东代表和监事代表共同负责计票和监
票工作。现场会议表决票当场清点，经与网络投票结果合并统计确定最终表决结
果后予以公布。根据《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，公司对上述
议案的中小投资者表决情况单独计票并单独披露表决结果。


    经核查，前述第 1 项议案经出席本次股东大会的股东（委托代理人）所持有
效表决权的三分之二以上通过，前述第 2 项议案经出席本次股东大会的股东（委
托代理人）所持有效表决权的过半数通过。会议记录由出席会议的公司董事、监
事、董事会秘书和会议主持人等签署,会议决议由出席会议的公司董事签署。


    综上所述，本次股东大会的表决程序以及表决票数符合现行有效的有关法律、
行政法规和《网络投票细则》、《股东大会规则》等规范性文件及《公司章程》的
规定，表决结果合法有效。


    四、结论意见


    综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司
法》、《公司章程》和《网络投票细则》、《股东大会规则》等相关法律、行政法规
和规范性文件的有关规定；本次股东大会召集人、出席本次股东大会会议人员的
资格合法、有效；本次股东大会会议的表决方式、表决程序符合现行有效的有关
法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会的表决结果和决
议合法有效。


    本法律意见书一式叁份。


                                    4
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于安徽省凤形耐磨材料股份有限公司

2018 年第三次临时股东大会的法律意见书》的签署页）




                                        负 责 人

                                                         张利国




      北京国枫律师事务所                经办律师

                                                         董永豪




                                                         王鹏鹤




                                                    2018 年 10 月 29 日




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