证券代码：002760       证券简称：凤形股份        公告编号：2019-022


               安徽省凤形耐磨材料股份有限公司
     关于受让全资子公司资产并注销全资子公司的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
 假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    因公司整体经营规划及对外投资战略规划调整，且因公司已设立的全资子公
司上海国凤投资发展有限公司（以下简称“上海国凤”）除投资认购张家港国弘
智能制造投资企业（有限合伙）的基金份额外，目前未开展实质性经营业务，自
2017 年以来净利润持续为负，为优化资源配置，降低经营管理成本，公司拟对
上海国凤进行资产重组，由上海国凤将其资产以及与其相关联的债权、债务和人
员一并转让给公司，转让完成后，公司将清算并注销上海国凤。具体方案如下：

    一、交易对方（拟注销全资子公司）基本情况

    公司名称：上海国凤投资发展有限公司

    公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

    注册地址：中国（上海）自由贸易试验区德堡路 38 号 1 幢三层 304-49 室

    法定代表人：陈维新

    注册资本：1000 万元人民币

    经营范围：实业投资，投资咨询，企业管理。【依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动】

    股权结构：公司直接持有其 100%的股权

    截至 2018 年 12 月 31 日，上海国凤的资产总额为 866.89 万元，负债总额为
455.11 万元，净资产为 411.78 万元。上海国凤于 2018 年度实现营业收入 0 万元，
净利润为-337.73 万元。（以上财务数据业经审计）
    二、本次交易的主要内容

    （一）公司受让资产的方案：公司以协议转让的方式受让上海国凤的资产（主
要包括上海国凤对张家港国弘智能制造投资企业（有限合伙）的 710 万元人民币
出资等）及相关负债，拟转让的资产以截至 2018 年 12 月 31 日经审计的账面价
值为基础，由双方商定收购价格，签订资产转让协议。

    2、债权债务转移的法律程序：公司及上海国凤将在法律规定的合理期限内
向拟收购资产涉及的债权人和债务人发出书面通知，通知相关债权债务由上海国
凤转移至公司的情况，并取得相关债权人的同意函。

    3、人员安置情况：公司受让完成上海国凤的资产及负债后，将依据上海国
凤现有员工的个人意愿予以聘用或妥善安置。

    4、清算及注销程序：在完成上述资产转让后，上海国凤将启动清算程序，
并完成税务注销登记及工商注销登记手续。

    三、其他事项

    公司董事会授权公司经理层按照相关法律法规的规定和要求全权办理受让
上海国凤的资产及负债，以及上海国凤的清算、税务及工商注销等具体事宜。

    公司本次受让上海国凤资产及负债并注销上海国凤事项不涉及关联交易，也
不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组，根据《公司
法》及《公司章程》的规定，此事项无需提交股东大会审议。

    特此公告。

                                     安徽省凤形耐磨材料股份有限公司
                                                   董事会

                                         二〇一九年四月二十七日