凤形股份：光大证券股份有限公司关于公司2018年年度保荐工作报告书2019-04-27
光大证券 关于凤形股份 2018 年年度保荐工作报告书
光大证券股份有限公司
关于安徽省凤形耐磨材料股份有限公司
2018年年度保荐工作报告书
保荐机构名称：光大证券股份有限公司 被保荐公司简称：凤形股份（002760）
保荐代表人姓名：林剑云 联系电话：021-32587370
保荐代表人姓名：曾双静 联系电话：021-32587503
一、保荐工作概述
项目 工作内容
1．公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件 是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 无
2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于 是
防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、
内控制度、内部审计制度、关联交易制度）
（2）公司是否有效执行相关规章制度 1、内部审计部门已向审计委员会提
交年度内部审计工作报告、已向审
计委员会提交次一年度内部审计工
作计划，但提交不及时。
3.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数 经现场检查，保荐机构通过查阅银
行对账单、核对明细账、访谈相关
人员等方式核查募集资金存放和使
用情况。
（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致 2018 年 4 月 3 日，经公司第四届董
事会第八次会议及第四届监事会第
八次会议审议通过了《关于终止募
集资金投资项目的议案》，并于 2018
年 5 月 11 日，经 2017 年度股东大
会审议，同意公司终止将首次公开
发行募集资金余额用于支付无锡雄
伟精工科技有限公司 100%股权收
购项目除使用非公开发行募集资金
支付外剩余部分应支付对价。
2018 年 10 月 11 日，公司第四届董
事会第十三次会议及第四届监事会
第十二次会议审议通过了《关于变
更募集资金用途的议案》，并于 2018
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年 10 月 29 日 2018 年第三次临时股
东大会审核，同意公司将首次公开
发行募集资金余额全部用于“绿色
制造智能化改造项目”。
4.公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数 未列席
（2）列席公司董事会次数 未列席
（3）列席公司监事会次数 未列席
5.现场检查情况
（1）现场检查次数 1次
（2）现场检查报告是否按照本所规定报送 是
（3）现场检查发现的主要问题及整改情况 1、业绩上升：根据公司 2018 年度
业绩快报及现场检查情况，受下游
市场回暖、政府补助有所增加等因
素影响，2018 年度，公司实现营业
收 入 46,873.67 万 元 ， 同 比 增 长
27.52%，主要原因系 2018 年下游市
场需求有所回暖，产品销量上升及
销售价格提升所致。实现利润总额
3,052.99 万元，同比上升 175.43%。
但同期同行业可比公司红宇新材收
入及净利润下滑。
2、内部审计部门已向审计委员会提
交年度内部审计工作报告、已向审
计委员会提交次一年度内部审计工
作计划，但提交不及时。
6.发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数 11
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 无
7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数 无
（2）报告事项的主要内容 无
（3）报告事项的进展或者整改情况 无
8．关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项 是
（2）关注事项的主要内容 1、公司 2018 年度业绩上升；
2、2018 年 11 月 30 日，公司通过中
国建设银行股份有限公司宁国支行
募集资金专户支付北京普瑞赛司仪
器有限公司质保金 29,500.00 元，该
质保金属于已终止的募投项目“技
术中心建设项目”未付款项。
3、将首次公开发行募集资金余额全
部用于“绿色制造智能化改造项
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目”。
（3）关注事项的进展或者整改情况 1、保荐机构就凤形股份 2018 年度
业绩上升对公司相关人员进行访
谈，了解行业发展情况、公司业务
开展情况；
2、了解募集资金使用过程中操作错
误的原因，督促公司及时整改，并
进一步加强募集资金存放、使用的
管理
3、了解募投项目变更的原因以及
2018 年度使用情况，督促公司按公
开披露情况使用募集资金。
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 是
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数 1次
（2）培训日期 2019 年 3 月 4 日
（3）培训的主要内容 关于募集资金存放与使用的相关法
律、制度
11.其他需要说明的保荐工作情况 无
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
事项 存在的问题 采取的措施
1.信息披露 无 —
1、内部审计部门已向审计委员 保荐机构核查了公司内部审计报
会提交年度内部审计工作报告、 告、公司《内部控制规范落实自查
2.公司内部制度的
已向审计委员会提交次一年度 表》，根据公司内部控制执行情况
建立和执行
内部审计工作计划，但提交不及 存在的问题，已要求公司根据相关
时。 法规及内部控制制度进行整改。
3．“三会”运作 无 —
4.控股股东及实际
无 —
控制人变动
1、公司将首次公开发行募集资金余
额全部用于“绿色制造智能化改造
1、存在公司变更募集资金用途 项目”，保荐机构对上述募集资金
的情况； 用途变更进行了核查，并出具了核
5.募集资金存放及
2、募集资金使用过程中存在操 查意见。
使用
作失误。 2、了解募集资金使用过程中操作错
误的原因，督促公司及时整改，并
进一步加强募集资金存放、使用的
管理。
6.关联交易 无 —
7.对外担保 无 —
公司于 2016 年启动非公开发行 公司已终止收购雄伟精工 100%股
8.收购、出售资产
股票项目（以下简称“非公开发 权项目。
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行”），拟以非公开发行所募集
的资金购买无锡雄伟精工科技
有限公司 100%股权项目，并取
得证监会审核通过，并收到证监
会批复。但公司未能在中国证监
会核准发行之日起 6 个月内
（2018 年 3 月 8 日前）完成非公
开发行事宜，中国证监会关于公
司非公开发行的批复到期自动
失效。因此，公司收购雄伟精工
100%股权项目无法继续实施。
9.其他业务类别重
要事项（包括对外
投资、风险投资、 无 —
委托理财、财务资
助、套期保值等）
10．发行人或者其
聘请的中介机构配 无 —
合保荐工作的情况
11.其他（包括经营
环境、业务发展、
财务状况、管理状
无 —
况、核心技术等方
面的重大变化情
况）
三、公司及股东承诺事项履行情况
公司及股东承诺事项 是否履行承诺 未履行承诺的原因及解决措施
1. 公司原共同实际控制人陈宗明、陈晓及
其近亲属陈功林、杨明华、陈也寒、程彩
娣、陈功平、陈双林、杨明星做出承诺，
承诺自发行人首次公开发行的股票在证
是 —
券交易所上市交易之日起三十六个月内，
不转让或者委托他人管理其所持有的发
行人股份，也不由发行人回购该部分股
份。
2. 公司的董事、监事、高级管理人员承诺：
在任职期间每年转让的股份不超过其所
持有发行人股份总数的 25%；离职后半年
内，不转让其所持有的发行人股份；离任 是 —
六个月后的十二个月内出售公司股份数
量占其所持有本公司股份总数的比例不
超过 50%。
3. 直接或间接持有公司股份的董事、高级 是 —
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管理人员陈宗明、陈晓、赵金华、王志宏、
沈茂林、朱有润、姚境、王振来承诺：本
人所持股票在锁定期满后两年内减持的，
其减持价格不低于发行价；公司上市后 6
个月内如公司股票连续 20 个交易日的收
盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期
末收盘价低于发行价的，本人所持有公司
股票的锁定期限自动延长 6 个月。上述减
持价格和股份锁定承诺不因本人职务变
更、离职而终止。
4. 持股意向及减持意向：（1）发行人原
实际控制人陈宗明、陈晓承诺：①在其所
持股票锁定期满后 2 年内，减持公司股票
的比例合计不超过公司股份总数的 15%，
减持价格不低于发行价，且减持不影响对
公司的控制权。②在其所持公司股票锁定
期满后 2 年内，减持公司股票时以如下方
式进行：I、预计未来 1 个月内公开出售的
股票数量不超过公司股份总数的 1%的，
将通过证券交易所竞价交易转让系统转
让所持股份；II、预计未来 1 个月内公开
出售股票数量超过公司股份总数的 1%
的，将通过证券交易所大宗交易系统转让
所持股份。③减持公司股票时将在减持前
3 个交易日予以公告。上述发行价指公司
首次公开发行股票的发行价格，如果公司
上市后因派发现金红利、送股、转增股本、
是 —
增发新股等原因进行除权、除息的，则按
照证券交易所的有关规定作除权除息处
理。
（2）发行人本次公开发行前持股 5%以上
股东嘉岳九鼎承诺：①在其所持公司股份
锁定期满后两年内减持股份数量为上市
前所持公司股份数量的 100%，减持价格
不低于发行价的 80%。②本机构减持公司
股份时，将通过大宗交易方式或二级市场
交易实现减持，并提前三个交易日予以公
告，持股 5%以下时除外。
（3）发行人本次公开发行前持股 5%以上
股东文景九鼎承诺：①在其所持公司 股
份锁定期满后两年内减持股份数量为上
市前所持公司股份数量的 100%，减持价
格不低于发行价的 80%。②本机构减持公
司股份时，将通过大宗交易方式或二级市
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场交易实现减持，并提前三个交易日予以
公告，持股 5%以下时除外。
5．稳定股价预案：公司股票自正式挂
牌上市之日起三年内，一旦出现连续 20
个交易日股票收盘价均低于公司最近一
期经审计的每股净资产（若因除权、除息
等事项致使上述股票收盘价与公司最近
一期经审计的每股净资产不具可比性的，
上述股票收盘价应做相应调整），公司自
该事项发生之日起 3 个交易日内启动预
案。
公司拟采取的股价稳定预案包括：
（1）控股股东、实际控制人增持股票：
控股股东、实际控制人通过二级市场增持
公司的股票，且单一会计年度内合计增持
是 —
的股份数不少于公司股份总数的 1.5%。
（2）董事（不含独立董事）及高级管理
人员增持股票：董事（不含独立董事）、
高级管理人员通过二级市场增持公司的
股票，但单一会计年度增持股票的资金总
额不超过上年度从公司领取的分红和薪
酬的合计值的 50%。
（3）公司回购股票：公司向社会股东回
购公司股票，且单一会计年度回购的资金
总额不超过上一年度经审计的归属于母
公司股东的净利润。
实施稳定股价预案后，公司股权分布仍应
符合法律法规及交易所规定的上市条件。
6. 原实际控制人陈宗明和陈晓（“承诺
方”）出具了《关于避免同业竞争的非竞
争承诺书》，承诺如下：①其目前不存在
直接或间接经营任何与发行人及其控股
子公司经营的业务构成竞争或可能构成
竞争业务的企业，也未参与投资任何与发
行人及其控股子公司生产经营的业务构
成竞争或可能构成竞争的其他企业；②自
是 —
承诺函签署之日起，其不直接或间接经营
任何与发行人及其控股子公司经营的业
务构成竞争或可能构成竞争业务的企业，
也不参与投资任何与发行人及其控股子
公司生产经营的业务构成竞争或可能构
成竞争的其他企业；③不利用发行人控股
股东的地位从事任何有损于发行人生产
经营的活动；④如果因未能履行上述承诺
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而给发行人造成损失的，其将给予全部赔
偿。
7. 公司控股股东和实际控制人向股份公
司出具了《关于规范关联交易的承诺函》，
郑重承诺：“如与股份公司不可避免地出
现关联交易，承诺方将根据《公司法》、
《公司章程》和《关联交易决策制度》的
规定，依照市场规则，本着一般商业原则， 是 —
通过签订书面协议，公平合理地进行交
易，以维护股份公司及所有股东的利益，
承诺方将不利用在股份公司中的股东地
位，为其或其近亲属在与股份公司关联交
易中谋取不正当利益。”
8. 公司原控股股东陈宗明、陈晓以及公司
董事（独立董事除外）、高级管理人员作
出如下承诺：本人将严格遵守执行公司股
是 —
东大会审议通过的《关于制定稳定股价预
案的议案》，包括按照该预案的规定履行
稳定公司股价的义务；
9. 公司原控股股东陈宗明、陈晓以及公司
董事、监事、高级管理人员作出如下承诺：
若公司招股说明书被中国证监会认定存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
对判断公司是否符合法律规定的发行条
件构成重大、实质影响，本人将在中国证
监会认定有关违法事实后 30 天内依法回 是 —
购本人已转让的原限售股份，股份回购价
格按照二级市场价格确定。致使投资者在
证券交易中遭受损失的，本人将在该等违
法事实被中国证监会认定后 30 天内依法
赔偿投资者损失，但本人能够证明自己没
有过错的除外。
10. 公司控股股东、实际控制人、持有公
司股份的公司董事、高级管理人员承诺：
若非因不可抗力原因导致未能履行公开
承诺事项，应提出新的承诺并接受如下约
束措施：“①对于未能履行股份锁定期、
减持价格及意向的承诺，本人将回购减持
是 —
的股份，若回购价低于减持价，则所得收
益（扣除手续费、税费等合理费用）归公
司所有，并在获得收益的 5 个工作日内将
所得收益支付给公司指定账户；同时，本
人所持限售股锁定期自期满后延长 3 个
月，或本人所持流通股自未能履行该承诺
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事项之日起增加 3 个月锁定期。②对于未
能履行稳定股价的承诺，本人将在前述事
项发生之日起 5 个工作日内停止在公司获
得股东分红、津贴或薪酬，并扣减当年度
及以后年度的现金分红；同时，本人持有
的公司股份将不得转让，直至采取相应的
稳定股价措施并实施完毕时为止。③对于
未能履行招股说明书有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏方面的承诺，本人将在
前述事项发生之日起 5 个工作日内停止在
公司获得股东分红、津贴或薪酬，扣减当
年度及以后年度的现金分红，发布公告或
在定期报告中披露补救措施；同时，本人
持有的公司股份将不得转让，直至按承诺
采取相应的回购股份或赔偿措施并实施
完毕时为止。④对于未能履行前述三项承
诺，本人将在公司股东大会及中国证监会
指定的披露媒体上公开说明未履行的具
体原因并向公司股东和社会公众投资者
道歉；同时，致使投资者损失的，将依法
承担赔偿责任。”
11. 全体董事、监事、高级管理人员承诺：
“若本人非因不可抗力原因导致未能履行
公开承诺事项，应提出新的承诺并接受如
下约束措施：
对于未能履行招股说明书有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏方面的承诺，本人
将在公司股东大会及中国证监会指定报
刊上公开说明未履行的具体原因并向公
司股东和社会公众投资者道歉，并在前述 是 —
事项发生之日起 5 个工作日内停止在公司
获得股东分红、津贴或薪酬，并扣减当年
度及以后年度的现金分红，发布公告或在
定期报告中披露补救措施，若致使投资者
损失的，将依法承担赔偿责任；同时，本
人持有的公司股份将不得转让，直至按承
诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为
止。”
12. 嘉岳九鼎、文景九鼎承诺：“若非因不
可抗力原因导致未能履行公开承诺事项
的，将提出新的承诺并接受如下约束措
是 —
施：
对于未能履行股份锁定期、减持价格及意
向的承诺，本机构将回购减持的股份，若
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回购价低于减持价，则所得收益（扣除手
续费、税费等合理费用）归公司所有，并
在获得收益的 5 个工作日内将所得收益支
付给公司指定账户；同时，本机构所持限
售股锁定期自期满后延长 3 个月，或本机
构所持流通股自未能履行该承诺事项之
日起增加 3 个月锁定期。”
13. 公司原控股股东陈宗明、陈晓作出如
下承诺：如安徽省凤形耐磨材料股份有限
公司因历史上股权问题发生纠纷，且被有 是 —
权机关判定承担民事责任，本人将予以全
额补偿。
14. 公司原控股股东陈宗明、陈晓作出如
下承诺：若因发行人及其附属子公司因未
为部分职工缴存社会保险及住房公积金 是 —
而产生的补缴义务以及因此而遭受的任
何罚款或损失，将由本人全额承担。
15. 公司控股股东陈晓、共同实际控制人
陈晓、陈功林、陈静、及陈也寒就避免同
业竞争事项，作出如下承诺：本次收购后， 是 —
收购人将按继承比例继续履行陈宗明先
生所做出的股份锁定承诺
16. 公司控股股东陈晓、共同实际控制人
陈晓、陈功林、陈静、及陈也寒就避免同
业竞争事项，作出如下承诺：
“①本人及参股或者控股的公司或者企业
（附属公司或者附属企业）目前并没有从
事与股份公司主营业务存在竞争的业务
活动。②在本人及本人三代以内直系、旁
系亲属拥有股份公司实际控制权期间，本
人及附属公司或者附属企业不会在中国
是 —
境内或境外，以任何方式（包括但不限于
单独经营、通过合资经营或拥有另一公司
或企业的股份及其他权益）直接或间接参
与任何与股份公司构成竞争的业务或活
动。凡本人及附属公司或附属企业有任何
商业机会可从事、参与或入股任何可能会
与股份公司生产经营构成竞争的业务，本
人将立即通知股份公司，本人会将上述商
业机会完整让予股份公司。”
17、公司实际控制人陈晓、陈功林、陈静、
陈也寒就继承陈宗明的股份后出具的继
是
续履行承诺：承诺将按继承比例继续履行
陈宗明先生所做出的股份锁定承诺
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18、实际控制人陈晓、陈功林、陈静、陈
是
也寒做出有关避免同业竞争的承诺
19、公司实际控制人陈晓、陈功林、陈静、
是
陈也寒做出的有关规范关联交易的承诺
20、实际控制人陈晓、陈功林、陈静、陈
也寒做出关于不存在实际控制人变更安 是
排的承诺
21、实际控制人陈晓、陈功林、陈静、陈
也寒做出关于不主动放弃上市公司控制 是
权
22、凤形股份控股股东陈晓做出关于上市
公司股份减持的承诺：本人承诺上市公司
本次非公开发行股票发行结束之日起 12
是
个月内减持上市公司股份的总数合计不
超过本人所持有的上市公司股份总数（即
19,410,423 股）的 5%
23、凤形股份控股股东陈晓、共同实际控
制人陈晓、陈功林、陈静、及陈也寒做出
是
关于切实履行公司非公开发行股票后填
补被摊薄即期回报措施的承诺
24、凤形股份董事、高级管理人员做出关
于切实履行公司非公开发行股票后填补 是
被摊薄即期回报措施的承诺函
四、其他事项
报告事项 说明
1.保荐代表人变更及其理由 无
2.报告期内中国证监会和本所对保荐机
构或者其保荐的公司采取监管措施的事 无
项及整改情况
3.其他需要报告的重大事项 无
（以下无正文）
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