安徽省凤形耐磨材料股份有限公司独立董事
      关于第四届董事会第二十次会议相关事项的独立意见


    根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作
指引》等法律法规及《公司章程》、《独立董事工作细则》的相关规定，作为安徽
省凤形耐磨材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公司第
四届董事会第二十次会议相关事项发表以下独立意见：

    一、关于公司终止重大资产重组暨调整方案的独立意见

    鉴于本次重大资产重组交易金额较大，为降低交易及后续经营风险，保护中
小股东利益。经交易各方审慎研究并协商一致，决定终止本次重大资产重组事项，
并调整为收购康富科技股份有限公司 51%股权。

    本次董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《深圳证券交易所中
小企业板上市公司规范运作指引》、《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及
相关规范性文件的规定。

    本次终止重大资产重组事项符合国家有关法律、法规和政策的规定，符合上
市公司和全体股东的利益。综上所述，我们同意《关于终止重大资产重组事项暨
调整方案的议案》的相关内容。

    二、关于收购康富科技股份有限公司 51%股权的独立意见

    经核查，我们认为公司以现金收购康富科技 51%股权，是经过审慎考虑做出
的决定，完成收购后，公司将增加发电机产品的生产与销售业务，有利于提高公
司资产质量，丰富公司的收入结构，增强公司核心竞争力，有效提升公司经营业
绩和可持续发展能力，符合公司全体股东的利益。

    1、公司以 23,562 万元人民币现金收购康富科技 51%股权事项不涉及关联交
易，本次交易符合公开、公平、公正的原则，交易价格公允、合理，不存在损害
公司和中小股东利益的情形；

    2、资产评估机构的选聘程序是合法的，评估机构的能力可以满足此项评估
工作的要求，评估过程是独立的。

    3、公司以现金方式收购康富科技 51%股权事项已履行了现阶段所需履行的
内部审批程序，符合相关法律法规的要求；

    4、通过本次收购康富科技 51%股权，公司的营业收入、净利润将得到一定
的提升，业务构成多样化，有助于提升公司整体规模和盈利能力，增进上市公司
持续经营能力，提高公司整体价值。

    综上，我们同意《关于收购康富科技股份有限公司 51%股权的议案》的相关
内容，并同意将该议案提交股东大会审议。

     (以下无正文)
    （此页无正文，为《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司独立董事关于第四届
董事会第二十次会议相关事项的独立意见》签署页）




独立董事签名：




     木利民                   张   林                  张居忠




                                                      2019 年 8 月 23 日