北京国枫律师事务所
            关于安徽省凤形耐磨材料股份有限公司
           2019 年第二次临时股东大会的法律意见书
                      国枫律股字[2019]A0503 号


致：安徽省凤形耐磨材料股份有限公司


    北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受安徽省凤形耐磨材料股份有
限公司 （以下简称“公司”）的委托，指派律师出席公司 2019 年第二次临时股
东大会（以下简称“本次股东大会”），并出具本法律意见书。


    本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会
发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳
证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》以下简称“《网络投票细则》”）、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《从业办法》”）等相
关法律、法规和规范性文件及《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）的有关规定出具本法律意见书。


    本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对公司本次股东大会的真实性、
合法性进行查验并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假、误导性陈述及重
大遗漏。


    本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，不得用于其他任何目的。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件公告，并依法对
本法律意见书承担责任。


    根据《证券法》第二十条第二款、《股东大会规则》第五条、《网络投票细
则》和《从业办法》的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤


                                     1
勉尽责精神，本所律师对公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现
出具法律意见如下：


    一、   本次股东大会的召集、召开程序


    （一）本次股东大会的召集


    经查验，本次股东大会由公司第四届董事会第二十一次会议决定召开并由董
事会召集。公司董事会于 2019 年 9 月 12 日在中国证监会指定的信息披露网站巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公开发布了《安徽省凤形耐磨材料股份有
限公司关于召开 2019 年第二次临时股东大会的通知》，上述通知及公告载明了
本次股东大会现场会议召开的时间、地点，网络投票的时间及具体操作流程，股
东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，有权出席本次股东大会股
东的股权登记日及登记办法、联系地址、联系人等事项，同时列明了本次股东大
会的审议事项并对有关议案的内容进行了充分披露。


    （二）本次股东大会的召开


    公司本次股东大会以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。
    本次股东大会的现场会议于 2019 年 9 月 30 日（星期一）下午 14：30 在安
徽省宁国经济技术开发区东城大道北侧公司二楼会议室如期召开，由公司董事长
陈晓先生主持。本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体
时间为 2019 年 9 月 30 日上午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易
所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2019 年 9 月 29 日下午 15:00 至
2019 年 9 月 30 日下午 15:00 期间的任意时间。
    经查验，公司本次股东大会召开的时间、地点、方式及会议内容与会议通知
所载明的相关内容一致。


    综上所述，公司本次股东大会的召集和召开程序符合现行有效的有关法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

                                     2
    二、   出席会议人员的资格合法有效


    （一）本次股东大会召集人的资格


    经查验，公司本次股东大会由公司第四届董事会第二十一次会议决定召集并
发布公告通知，本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人的资格符合《公司
法》、《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。


    （二）出席现场会议的人员的资格


    根据出席本次股东大会现场会议股东的签名、授权委托书、截至本次股东大
会股权登记日的股东名册以及相关股东身份证明文件，出席本次股东大会的股东
（股东代理人）共计 11 人，代表公司股份 27,828,760 股（其中中小投资者 186,800
股），占公司截至本次股东大会的股权登记日有表决权之股份总数的 31.62％。
除公司股东（股东代理人）外，出席本次股东大会现场会议的人员还有公司董事、
监事、高级管理人员及本所经办律师。经核查，上述出席本次会议人员的资格符
合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。


    （三）参加网络投票的人员


    根据深圳证券信息有限公司向公司提供的网络投票结果，本次股东大会通过
网络投票系统进行有效表决的股东共计 8 人，代表股份 193,100 股，占公司有表
决权股份总数的 0.2194%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由证券
交易所系统验证其身份。


    三、本次股东大会的表决程序


    经查验，本次股东大会现场会议就公告的会议通知中所列明的议案以现场投
票和网络投票相结合的表决方式进行了表决，其中就中小投资者（除公司董事、

                                     3
监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他
股东）表决情况进行了单独计票。现场会议推举的股东代表和监事代表共同负责
计票和监票工作。
    经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，公司本次股东大会审议表决
通过了如下议案：
    1.《关于收购康富科技股份有限公司 51%股权的议案》

    表决情况：同意 27,828,760 股，占出席本次股东大会股东（股东代理人）所

持有表决权股份总数的 99.31%。


    其中，中小投资者的表决情况：同意 186,800 股，占出席本次股东大会的中
小投资者所持有表决权股份总数的 49.17%；反对 193,100 股，占出席本次股东大
会的中小投资者所持有表决权股份总数的 50.83%；弃权 0 股，占出席本次股东
大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 0%。


    2.《关于变更部分募集资金用途并将募集资金用于收购康富科技股份有限公
司 51%股权现金对价的议案》

    表决情况：同意 27,828,760 股，占出席本次股东大会股东（股东代理人）所
持有表决权股份总数的 99.31%。


    其中，中小投资者的表决情况：同意 186,800 股，占出席本次股东大会的中
小投资者所持有表决权股份总数的 49.17%；反对 173,700 股，占出席本次股东大
会的中小投资者所持有表决权股份总数的 45.72%；弃权 19,400 股（因未投票默
认弃权 19,400 股），占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数
的 5.11%。


    经核查，公司本次股东大会就公告中所列明的事项进行了表决，并结合网络
投票结果公布了表决结果；公司未对会议通知以外的事项进行审议。会议记录由
出席会议的公司董事、监事、董事会秘书和会议主持人等签署，会议决议由出席
会议的公司董事签署。本次股东大会的表决程序以及表决票数符合现行有效的有
关法律、行政法规和《网络投票细则》《股东大会规则》等规范性文件及《公司


                                   4
章程》的规定，表决结果合法有效。


    四、结论意见


    综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司
法》《公司章程》《网络投票细则》《股东大会规则》等相关法律、行政法规和
规范性文件的有关规定；本次股东大会召集人、出席本次股东大会会议人员的资
格合法、有效；本次股东大会会议的表决方式、表决程序符合现行有效的有关法
律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会的表决结果和决议
合法有效。



    本法律意见书一式叁份。




                                   5
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于安徽省凤形耐磨材料股份有限公司

2019 年第二次临时股东大会的法律意见书》的签署页）




                                        负 责 人

                                                        张利国




      北京国枫律师事务所                经办律师

                                                        代   侃




                                                        王鹏鹤




                                                      2019 年 9 月 30 日




                                  6