海通证券股份有限公司

                  关于多喜爱集团股份有限公司

    首次公开发行前已发行股份上市流通事项的核查意见

    海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为多喜
爱集团股份有限公司（以下简称“多喜爱”或“公司”)2015年首次公开发行股
票并上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《证券发行上市保荐业
务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司
保荐工作指引》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关
法律规定，就本次公司首次公开发行前已发行股份上市流通事项的合规性进行了
核查。核查情况如下：


 一、首次公开发行前已发行股份概况
    经中国证券监督管理委员会《关于核准多喜爱家纺股份有限公司首次公开发
行股票的批复》(证监许可[2015]960号)核准，公司首次向社会公开发行人民币
普通股（A股）股票3,000万股，发行价为每股人民币7.28元，经深圳证券交易所
《关于多喜爱家纺股份有限公司普通股股票上市的通知》(深证上[2015]252号)
同意，公司股票于2015年6月10日在深圳证券交易所上市交易。公司首次公开发
行股票前股本为9,000万股，首次公开发行后公司总股本为12,000万股。

    2016 年 3 月 22 日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《2015 年

度利润分配预案的议案》，并于 2016 年 4 月 18 日召开 2015 年度股东大会审议

通过了该议案，公司 2015 年年度权益分派方案为：以公司总股本 120,000,000

股为基数，向全体股东每 10 股派 0.42 元人民币现金（含税），共计派发现金股

利 504 万元。该方案已实施完毕。

    2017 年 4 月 26 日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《2016 年

度利润分配预案的议案》，并于 2017 年 6 月 15 日召开 2016 年度股东大会审议
通过了该议案，公司 2016 年年度权益分派方案为：以公司总股本 120,000,000

股为基数，向全体股东每 10 股派 0.23 元人民币现金（含税），共计派发现金股

利 276 万元。该方案已实施完毕。

    2018 年 3 月 15 日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《2017 年度

利润分配预案的议案》，并于 2018 年 4 月 23 日召开 2017 年度股东大会审议通

过了该议案，公司 2017 年年度权益分派方案为：以公司现有总股本 120,000,000

股为基数，向全体股东每 10 股转增 7 股，同时每 10 股派 0.26 元人民币现金（含

税），派发现金股利 312 万元；该方案待实施。

    截至本公告日发布之日，公司总股本为 12,000 万股，尚未解除限售的股份

数量为 61,017,930 股，占公司股份总数的 50.85％。


 二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
    1、本次申请解除股份限售的公司控股股东及实际控制人陈军、黄娅妮在公
司《首次公开发行股票招股说明书》及《首次公开发行股票上市公告书》中做出
的承诺一致，具体内容如下：
    （1）首发限售承诺
    1）自公司在中国境内首次公开发行股票并上市之日起36个月内，不转让或
者委托他人管理本股东直接或者间接持有的公司本次公开发行股票前已发行的
股份，也不由公司回购该部分股份。
    2）所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；
公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上
市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个
月。持有公司股份的董事和高级管理人员所作出的此项承诺不因本人职务变更、
离职等原因而放弃履行承诺。
    （2）持股意向及减持承诺
    1）作为公司董事、监事、高级管理人员的陈军、黄娅妮承诺：在前述承诺
期限届满后的任职期内，每年转让的公司股份不得超过本人所持公司股份的25%，
且在离职后的半年内不转让或者委托他人管理其所持的公司股份；也不由公司回
购该部分股份；在申报离职6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售公
司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过50%。
    2）公司股东陈军、黄娅妮持股及减持意向如下：在持有公司的股份锁定期
届满、没有延长锁定期的相关情形，并符合相关法律法规及规范性文件要求的前
提下，将根据实际情况决定是否减持公司股份以及减持时间；锁定期届满后两年
内，减持公司股份的减持价格将不低于发行价；减持方式为竞价交易、大宗交易、
协议转让等法律法规规定的交易方式。减持公司股份时，将提前三个交易日通过
公司予以公告。
    （3）稳定股价承诺
    公司上市后三年内，如公司股票连续20个交易日的收盘价低于公司上一会计
年度经审计的每股净资产值，则公司将启动稳定股价措施，具体包括公司回购股
份、控股股东增持股份和董事、高级管理人员增持股份。具体情况如下：
    公司控股股东、实际控制人应在符合《上市公司收购管理办法》等法律法规
的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持；公司控股股东、实际控制人单次
用于回购股份的资金以其所获得的公司上一年度的现金分红资金为限。
    2、本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述各项承诺。
    3、本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公
司不存在对其违规担保。


 三、本次解除限售股份的上市流通安排
    1、本次解除限售股份的上市流通日期为：2018年06月11日（星期一）。
    2、本次解除限售股份的数量为61,017,930股，占公司股本总额的50.85%。
    3、本次申请解除股份限售的股东人数为2人，均为自然人股东。
    4、本次申请限售股份解除限售及上市流通具体情况如下：




   序号     股东全称     所持限售股份总数    本次解除限售数量         备注


    1            陈军       34,212,960          34,212,960            说明
       2           黄娅妮     26,804,970          26,804,970          说明

            合计              61,017,930          61,017,930

    说明：曾任公司董事长的陈军先生在第二届董事会换届后不再担任公司董事
职务，换届生效日期为2017年12月26日，截止到本意见发布日，陈军先生质押所
持公司股份29,900,966股。根据其所作承诺：在离职后的半年内不转让或者委托
他人管理其所持的公司股份；也不由公司回购该部分股份；在申报离职6个月后
的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总
数的比例不超过50%。故陈军先生此次解除限售股为34,212,960股。解除限售后，
高管锁定股为34,212,960股，无限售流通股为0股。
       曾任公司董事的黄娅妮女士在第二届董事会换届后不再担任公司董事职务，
换届生效日期为2017年12月26日，截止到本意见发布日，黄娅妮女士质押所持公
司股份26,088,652股。根据其所作承诺：在离职后的半年内不转让或者委托他人
管理其所持的公司股份；也不由公司回购该部分股份；在申报离职6个月后的12
个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的
比例不超过50%。故黄娅妮女士此次解除限售股为26,804,970股。解除限售后，
高管锁定股为26,804,970股，无限售流通股为0股。


四、保荐机构核查意见
       1、多喜爱本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合《中华人民
共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企
业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规章的要求；
    2、多喜爱本次解禁限售股份持有人严格履行了首次公开发行股票时做出的
承诺；
    3、多喜爱本次解禁限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。
    综上，保荐机构同意本次公司首次公开发行前部分已发行股份解禁并上市流
通。
(本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于多喜爱集团股份有限公司首次公
开发行前已发行股份上市流通事项的核查意见》之签署盖章页)




   保荐代表人：     龚思琪                王行健




                                                   海通证券股份有限公司
                                                       2018 年 6 月 8 日