金发拉比妇婴童用品股份有限公司独立董事
       关于第三届董事会第二十三次会议相关议案
         及 2018 年年度报告相关事项的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会证监发[2001]102
号《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业
板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件以及《金发拉比妇婴童用品
股份有限公司章程》、《金发拉比妇婴童用品股份有限公司独立董事工作制度》等
有关规定，本人作为金发拉比妇婴童用品股份有限公司（以下简称“公司”）第三
届董事会独立董事，经认真审阅相关材料，基于独立判断的立场，现就公司第三
届董事会第十七次会议相关议案及 2018 年年度报告相关事项发表独立意见如下：
    一、关于募集资金 2018 年年度存放与使用情况的独立意见
    根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规及公
司《募集资金使用管理办法》等有关规定，作为公司的独立董事，现就公司《关
于募集资金 2018 年年度存放与使用情况的专项报告》发表独立意见如下：
    经核查，我们认为，2018 年年度公司募集资金的存放和使用情况符合中国证
监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的有关规定，不存在存
放和使用违规情形。公司《关于募集资金 2018 年年度存放与使用情况的专项报告》
内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏。
    二、关于 2018 年度内部控制自我评价报告的独立意见
    根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公开发行证券
的公司信息披露编报规则第 21 号——年度内部控制评价报告的一般规定》等有
关规定，作为公司的独立董事，现就公司《2018 年度内部控制自我评价报告》发
表独立意见如下：
    经核查，我们认为，公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的
执行。公司各项内部控制制度符合国家有关法律、法规及监管部门的要求，各项
生产经营活动、法人治理活动均严格按照相关内控制度规范运行，有效控制各种
内外部风险。公司《2018 年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司
内部控制制度的建设及运行情况。
   三、关于对公司 2018 年度关联交易执行情况及 2019 年度日常关联交易的独立意
见
     公司因业务发展需要，于 2017 年 1 月向公司实际控制人林浩亮先生之女儿林
燕菁小姐续租房产一处，该房产为位于汕头市金砂路 99 号君悦华庭 2-3 幢 117、
217、118、218、119、219 号铺面，建筑面积共计 708 平方米，作为金发拉比君悦
店的经营场所，租赁期限为两年，自 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日，上述
铺面租赁价格按该地段的市场价格确定。

     经审议，我们认为公司因业务发展需要续租关联方的房产，具有其必要性；
关联交易建立在双方友好、平等、互利的基础上，体现了诚信、公平、公正的原
则；交易价格以该地段的市场评估计算，交易价格公允，不存在损害公司及股东
利益的情况。此外，本次关联交易还需依照法律、法规、其他规范性文件及《公
司章程》规定的权限及程序进行决策，关联董事或股东已按照相关规定回避表决。
本次关联交易及定价等方面均不存在不规范或违法违规的情形。
     公司日常关联交易遵守了公平、公开、公正的原则，未发现董事会及关联董
事违反诚信原则，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东和非关联股东利
益的情形。董事会审议关联交易议案时关联董事回避表决。决策程序符合《公司
法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，
同意本次董事会审议的日常关联交易事项。

     四、关于公司对外担保及关联方资金往来情况的独立意见
     根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来以及上
市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外
担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）及深圳证券交易所《中小企业板信息披
露业务备忘录第 4 号：定期报告披露相关事项》等有关规定，结合公司相关规章
制度，作为公司独立董事，我们对 2018 年度公司控股股东及其关联方占用公司资
金情况和公司对外担保情况进行了认真了解和查验，并发表独立意见如下：
     报告期内，公司不存在控股股东及其关联方占用公司资金的情况；公司及控
股子公司均不存在其他对外担保事项，也不存在以前发生并延续到报告期的其他
对外担保事项。
     五、关于 2018 年年度利润分配预案的独立意见
     根据中国证券监督管理委员会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规
定》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）
等有关规定，作为公司的独立董事，我们审核了公司《2018 年年度利润分配预案》
并发表独立意见如下：
    经核查，我们认为，该利润分配预案符合公司当前实际情况，兼顾了对投资
者的合理投资回报和公司自身的可持续发展，利润分配的决策程序符合相关法律
法规以及《公司章程》的规定，审核程序合法、合规，同意如下 2018 年度利润分
配预案, 并提交公司股东大会审议：
    1、以公司总股本 35,402.5 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.90
元（含税）,本次利润分配共 31,862,250.00 元，利润分配后，2018 年度剩余可分
配利润及期初未分配利润共 383,110,618.40 元转入下一年度。
    2、本年度利润分配不以资本公积金转增股本，不送红股。
    六、关于续聘会计师事务所的独立意见

    鉴于广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）在担任本公司各专项审计
和财务报表审计的过程中，坚持独立审计准则，公司续聘审计机构符合法律、法
规及公司《章程》的有关规定，同意续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通
合伙）为公司 2019 年度财务审计机构，并同意提交公司股东大会审议。




                                           独立董事：冯育升、谢俊源、李凡
                                                           2019 年 4 月 18 日