股票代码：002763           股票简称：汇洁股份        公告编号：2019-060


                      深圳汇洁集团股份有限公司

  关于签署《江西兰卓丽服饰有限责任公司投资补充协议》暨

                            关联交易的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、投资概述
    深圳汇洁集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第三届董事
会第十六次会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于签
署<江西兰卓丽服饰有限责任公司投资补充协议>暨关联交易的议案》，同意变更
江西兰卓丽服饰有限责任公司（以下简称“江西兰卓丽”）出资时间。董事李婉
贞女士作为交易对方赣州沁蓝服装合伙企业(有限合伙)普通合伙人，回避表决该
议案。独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见。
    本次投资在董事会审议范围内，无需提交股东大会审议，不构成《上市公司
重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司董事李婉贞女士担任交易对
方普通合伙人，本次投资构成关联交易。
    二、交易对方介绍
    名称：赣州沁蓝服装合伙企业(有限合伙)
    统一社会信用代码：91360703MA36YF1E5D
    成立时间：2017 年 12 月 5 日
    住所：江西省赣州市赣州经济技术开发区金岭西路 89 号宿舍 D 栋 602 室
    企业类型：有限合伙企业
    执行事务合伙人：李婉贞
    经营范围：服装服饰产品及服装原辅材料及饰品、鞋、帽、袜类、日常家居
用品的销售,电子商务信息咨询以及企业管理信息咨询(除电信业务、金融、证券、
期货、保险等国家有专项规定的项目)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动)
    出资结构：普通合伙人李婉贞出资 593.75 万元，有限合伙人林少虹出资
31.25 万元。
    交易对方为江西兰卓丽员工持股平台，除持有江西兰卓丽股权外，未从事其
他业务。2018 年未经审计营业收入 0 元，净利润 0 元，截至 2019 年 9 月 30 日
未经审计净资产 3,051,209.36 元。
    三、投资标的基本情况
    名称：江西兰卓丽服饰有限责任公司
    成立日期：2018 年 5 月 15 日
    注册地：江西省赣州市赣州经济技术开发区金岭大道曼妮芬工业园办公楼
    法定代表人：李婉贞
    注册资本：2500 万元
    经营范围：服装服饰、服装原辅材料、饰品、化妆品、工艺品（除钱币、文
物、古董）、鞋、帽 、袜子、家居用品、卫生用品、箱包、眼镜、鲜花、手套、
针织品的销售、生产及委托加工；新材料技术研发、技术推广、技术转让；企业
形象策划；自营和代理国内各类商品与技术的进出口（实行国营贸易管理的货物
除外）；商务信息咨询（金融、证券、期货、保险等国家有专项规定的除外）；
普通货物仓储（除危险品）。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营活动)
    股权结构：江西曼妮芬服装有限公司（以下简称“江西曼妮芬”）持股 75%，
交易对方持股 25%。
    江西兰卓丽最近一年又一期的主要财务指标如下:
     1）资产负债情况                                      单位：元
   资产负债表日           资产总额          负债总额          净资产
2018 年 12 月 31 日
                       39,739,779.83      31,268,948.10    8,470,831.73
   （经审计）

 2019 年 9 月 30 日
                       84,764,283.32      76,370,812.79    8,393,470.53
   （未经审计）

     2）经营情况                                              单位：元
       期间               营业收入          营业利润          净利润
    2018 年度
                       19,369,315.35      -2,045,310.03    -1,529,168.27
    （经审计）
  2019 年 1-9 月
                       131,900,122.03     -1,964,368.88    -1,148,419.53
  （未经审计）
    四、投资补充协议的主要内容
    江西曼妮芬（甲方）与交易对方（乙方）于 2018 年共同出资成立江西兰卓
丽服饰有限责任公司（以下简称“标的公司”），标的公司注册资本 2500 万，
甲方以货币出资 1875 万元，持股 75%，乙方以货币出资 625 万元，持股 25%。甲
乙双方于 2019 年就标的公司增资事宜签署《江西兰卓丽服饰有限责任公司增资
协议》，约定双方按持股比例同比例对标的公司增资 3500 万元，甲方以货币增
资人民币 2625 万元，乙方以货币增资人民币 875 万元，增加的投资额计入标的
公司资本公积，标的公司的注册资本保持不变。
   现双方就标的公司出资时间变更事宜签署《江西兰卓丽服饰有限责任公司投
资补充协议》（以下简称“《投资补充协议》”）。《投资补充协议》经深圳汇
洁集团股份有限公司董事会审议通过且双方签字盖章后生效，主要内容如下：
    1、双方应在 2024 年 12 月 31 日前缴纳各自认缴的注册资本以及增资，即甲
方应在 2024 年 12 月 31 日前向标的公司缴纳注册资本 1875 万元，增资 2625 万
元，合计 4500 万元；乙方应在 2024 年 12 月 31 日前向标的公司缴纳注册资本
625 万元，增资 875 万元，合计 1500 万元。
    2、甲乙双方按实缴出资比例分配利润，任何一方对实缴出资前标的公司产
生的利润均不享有分配权。
    3、甲乙双方内部按认缴出资比例承担标的公司亏损。
    4、甲乙双方此前签署的投资协议、章程、增资协议与本补充协议约定不一
致的，以本补充协议约定为准。
    五、本次投资的目的及对公司的影响
    1、本次投资的目的
    江西兰卓丽为根据公司事业部改制战略，由原兰卓丽事业部改制而成的控股
子公司。现双方根据实际改制进度，协商一致变更出资时间。
    2、对公司的影响
    江西兰卓丽为公司合并报表范围内子公司，本次变更出资时间不改变其股权
结构，预计不会对公司未来财务状况和经营结果产生重大影响。交易对方将按照
法律规定及约定与江西曼妮芬一同承担江西兰卓丽亏损及分享利润。
    六、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
    2019 年 6 月 4 日，公司第三届董事会第十四次会议以 6 票同意、0 票反对、
0 票弃权的表决结果审议通过《关于向控股子公司江西兰卓丽服饰有限责任公司
增加投资暨关联交易的议案》，双方按持股比例同比例对标的公司增资，即江西
曼妮芬以货币增资人民币 2625 万元，交易对方以货币增资人民币 875 万元。详
见 2019 年 6 月 5 日 公 司 披 露 于 指 定 信 息 披 露 媒 体 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）《关于向控股子公司江西兰卓丽服饰有限责任公
司增加投资暨关联交易的公告》。
    除此之外，本年年初至披露日，公司与该关联人未发生过其他关联交易。
    七、独立董事事前认可和独立意见
    事前认可意见：本次交易遵循双方自愿、公平合理、协商一致的原则，涉及
的交易金额在公司董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次交
易未损害公司及其他股东利益，因此我们同意该议案提交董事会审议。
    独立意见：本次交易遵循双方自愿、公平合理、协商一致的原则，涉及的交
易金额在公司董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议，董事会审议
该议案时，关联董事予以回避表决，关联交易决策程序合法、合规。本次交易未
损害公司及其他股东利益，因此我们同意该议案。
    八、备查文件
    1、第三届董事会第十六次会议决议；
    2、独立董事关于第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；
    3、投资补充协议。


    特此公告。


                                        深圳汇洁集团股份有限公司
                                                 董事会
                                            2019 年 10 月 23 日